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Venture Capital Termsheets en español

Manuel  Lacarte
Manuel  Lacarte
Manuel LacarteManagement Consultant

Terminos y condiciones de fondo Venture Capital (TERMSHEETS) en español. Una muestra completa concretando para un caso. Incluye Resumen ejecutivo (Teaser document)

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FONDO “NUEVOS NEGOCIOS”                                                    RESUMEN EJECUTIVO

I. PRODUCTO
FONDO NUEVOS NEGOCIOS es un fondo de Capital Riesgo cuyo objetivo es generar para sus partícipes una rentabilidad anualizada a
medio/largo plazo superior a la de los mercados financieros organizados mediante inversiones temporales en empresas europeas de tamaño
mediano y pequeño y de una forma fiscalmente eficiente. FONDO NUEVOS NEGOCIOS pretende así financiar el desarrollo y crecimiento
del sector más dinámico de la economía, no sólo mediante aportaciones de capital sino interviniendo activamente en la creación de valor
según las necesidades concretas de cada empresa.
II. SOCIEDAD GESTORA
MANAGERS FINCORP S.A. es una sociedad gestora de entidades de Capital Riesgo, ( si es el caso: autorizada por el Ministro de
Economía a propuesta de la CNMV mediante Orden Ministerial de fecha ___________, debidamente inscrita en el registro administrativo
correspondiente de la CNMV con el número ___ el día ________del ____, y sometida a la supervisión continua del citado organismo). El
Equipo Gestor está compuesto por profesionales de amplia experiencia y reconocido prestigio liderados por D. ______________________ y
por D. ________________________________ ( breves referencias de los líderes-excargos de relevancia)
III. RAZONES PARA INVERTIR EN FONDO NUEVOS NEGOCIOS
 Expectativas de rentabilidad superiores a los mercados financieros organizados, controlando el riesgo inherente a cada inversión y
  atractivas ventajas fiscales
 Menor tamaño requerido para la inversión mínima y mayores derechos de decisión para los grandes inversores
 Una extensa Network de profesionales de contrastado prestigio y capacidad, con la experiencia idónea para la realización de este tipo de
  operaciones de Capital Riesgo
 Facilidad para la generación de oportunidades de inversión
 Enfoque activo en ciertos sectores de interés preferente
 Un proceso de inversión transparente, riguroso y ágil, con participación de los Inversores de Referencia
 Capital Riesgo dirigido a empresas donde existe una oportunidad real de ayudar a la creación de valor en todos los ámbitos de gestión
 Mayores oportunidades de desinversión y negociación de derechos de salida en el momento de la inversión
 Términos económicos muy atractivos para los inversores
 Información periódica y detallada sobre la situación real del FCR y supervisión continua de la CNMV( si es el caso)
IV. MAGNITUDES BÁSICAS DEL FONDO
Localización del Fondo           Gibraltar( UK)
Capital Comprometido             Objetivo: €XX million (min.: €YY mill.; max.: €XXX mill.)
Inversión Mínima                 Cierre Provisional (Inversores de Referencia): €xxxxxxx; Cierre Definitivo: €xxxxxxxxx
Periodo de Inversión             4 años desde la inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV(o el Registro que proceda),
                                 prorrogable 1 año
Duración del FCR                 8 años desde la inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV(o el Registro que proceda),
                                 prorrogable 2 años
Proceso de Aportaciones           Firma de la Carta de Compromiso
de Capital                        Aportación inicial del 20% del Capital Comprometido en el momento de la suscripción inicial de
                                   las participaciones
                                  Desembolsos parciales del resto durante los 4 años que dura el Periodo de Inversión
Comisiones                        Comisión de suscripción: 1,5% sobre el Capital Comprometido
                                  Comisión de gestión: 2,5% sobre el Capital Comprometido durante el Periodo de Inversión.
                                   Posteriormente, 2,5% sobre el capital efectivamente invertido y no amortizado
                                  Comisión de éxito: 20% sobre las plusvalías que excedan un 10% de rentabilidad anualizada
                                   (hurdle rate) sobre todo el capital efectivamente invertido
V. PRINCIPALES CRITERIOS DE INVERSIÓN                   DEL FONDO
Fase de Desarrollo               Capital expansión/desarrollo, fundamentalmente
Tamaño                           Desde €1mm hasta €6mm de capital por operación. Posibilidad de co-inversión
Rentabilidad                     Rentabilidad anualizada objetivo del 25%-35% por operación
Desinversión                     Plazo para la desinversión de aprox. 4 años en cada operación
Participación Accionarial        Flexibilidad en el porcentaje de participación accionarial
Equipos Directivos               Equipos motivados de alta cualificación y probada experiencia. Alineamiento de intereses mediante
                                 incentivos económicos
“Corporate Governance”           Presencia activa en los Consejos de Administración y necesidad de mayoría cualificada para la
                                 adopción de determinados acuerdos donde haya posiciones minoritarias
Salida                           Visibilidad de las alternativas de desinversión y negociación de los mecanismos de salida vía
                                 Acuerdo de Accionistas
Sectores de Interés              Enfoque activo en ciertos sectores de interés preferente: Industria & Energía, Media y Contenidos,
Preferente                       Salud & Tercera Edad, Ocio & Deporte, y Medio Ambiente
MARCO PRELIMINAR DE CONDICIONES GENERALES
La siguiente información es presentada como resumen preliminar de los términos y condiciones generales que regularán
la existencia y funcionamiento de FONDO NUEVOS NEGOCIOS. Toda la información aquí contenida será desarrollada en
los documentos legales que se elaborarán a tal efecto (Reglamento de Gestión, Memoria Explicativa, y Folleto
Informativo) que serán entregados a los inversores, y a los que en su caso se tendrán que adherir antes de incorporarse
como partícipes al FCR, ya sea en el Cierre Provisional o Definitivo del mismo.

I. DATOS IDENTIFICATIVOS DEL FCR
Denominación                FONDO NUEVOS NEGOCIOS. (“El Fondo” o “FCR”).

Autorización                Ministro de Economía a propuesta de la CNMV (pendiente de la presentación del
                            expediente de constitución del FCR ante la CNMV una vez realizado el Cierre
                            Provisional). Si es el caso. No tiene porqué ser así, o en otro país puede tener otro
                            régimen diferente
Inscripciones               En el Registro correspondiente de Gibraltar, en este caso..
Obligatorias

II. ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y GESTIÓN DEL FCR
Sociedad Gestora            El FCR será gestionado por MANAGERS FINCORP S.A (“FINCORP” o “Sociedad
                            Gestora”) (autorizada por el Ministro de Economía a propuesta de la CNMV mediante
                            Orden Ministerial de fecha ________ y debidamente inscrita en el registro
                            administrativo correspondiente de la CNMV con el número ___el ___ de _______ de
                            ______, No es necesario, pero reseñar si es el caso).
                            El contrato de gestión tendrá la misma duración que el FCR hasta su completa
                            liquidación (ver apartado relativo a la duración del FCR).
                            El contrato de gestión sólo podrá quedar cancelado con anterioridad en lo siguientes
                            casos:
                              Si se produce un incumplimiento de la Sociedad Gestora de sus funciones por dolo o
                               culpa grave, sobreseimiento temerario de las mismas o por actuación de mala fe, así
                               como en aquellos casos que se revoque la autorización de la CNMV, de ser el caso en
                               que esta sea una condición clave.
                              En el caso de renuncia anticipada de la Sociedad Gestora.
                            En ambos casos la Sociedad Gestora no tendrá derechos acumulados sobre la comisión
                            de éxito y los partícipes podrán reclamar una indemnización. Los representantes de los
                            Inversores de referencia en el Consejo de Supervisión propondrán mediante mayoría
                            simple la disolución y liquidación del FCR en el periodo de tiempo más breve posible, o
                            la elección de una nueva sociedad gestora de entidades de Capital Riesgo. Ambas
                            decisiones deberán ser ratificadas por mayoría simple de los partícipes (y supervisadas
                            por la CNMV, a considerar.)
                            La cancelación del contrato de gestión con anterioridad al vencimiento del plazo de
                            duración del FCR sin que concurran alguna de las causas mencionadas anteriormente,
                            deberá ser ratificada por al menos un 75% de los partícipes en el FCR. La Sociedad
                            Gestora mantendrá los derechos acumulados sobre la comisión de éxito y podrá reclamar
                            una indemnización.

Consejo de                  Órgano responsable de autorizar todas las inversiones y desinversiones propuestas por el
Administración de la        Comité de Inversiones de la Sociedad Gestora, y de informar de las mismas al Consejo
Sociedad Gestora            de Supervisión del FCR para su aprobación final. La composición inicial del Consejo de
                            Administración será la siguiente:
                            Presidente: D.____________________
                            Consejero Delegado: D._______________________
                            Vocal: D.______________________________
                            Vocal: D._______________________
                            Vocal: D._______________________
                            Vocal: D._________________________
                            Secretario no Consejero: D.__________________________
Equipo Director de la      Los Socios Directores serán los responsables de la gestión diaria del FCR, incluyendo la
Sociedad Gestora           generación y coordinación de los procesos de inversión y desinversión y el seguimiento
                           y control de las compañías participadas. El Equipo Director está formado, inicialmente,
                           por los siguientes Socios:
                           D.____________________, Socio Director y Consejero Delegado
                           D.________________________, Socio Director y Dtor. General de Inversiones
                           D.________________, Socio Director
                           D.________________, Socio Director


Comité Asesor              Asiste en la generación de las oportunidades de inversión y asesora a la Sociedad
                           Gestora en el análisis de las mismas, así como en el seguimiento de las compañías
                           participadas mediante la representación en los Consejos de Administración.
                           El Comité Asesor estará formado por 5-8 profesionales de probada cualificación y
                           experiencia, así como de reconocido prestigio en los distintos sectores de interés
                           preferente. La composición inicial es la siguiente:
                           Presidente: Dña.:________________________
                           Asesor: D._________________________
                           Asesor: D.____________________________
                           Asesor: D._____________________
                           Asesor: D.______________________
                           Asesor: D.________________________
                           Asesor: D.__________________________

Comité de Inversiones      Órgano compuesto por los Socios Directores y aquellos miembros del Comité Asesor
                           que sean invitados a participar en cada caso.
                           Responsable de autorizar y supervisar el análisis de las oportunidades de inversión y
                           desinversión así como de proponer al Consejo de Administración para su autorización
                           todas las inversiones y desinversiones del FCR.
                           Supervisa el seguimiento y control de las compañías participadas.

Inversores de Referencia   Los Inversores de Referencia serán aquellos que hayan contribuido al FCR con
                           aportaciones de capital en el Cierre Provisional.
Consejo de Supervisión     Órgano responsable de autorizar todas las inversiones y desinversiones propuestas por el
del FCR                    Consejo de Administración de la Sociedad Gestora mediante mayoría cualificada.
                           El Consejo de Supervisión del FCR estará integrado inicialmente por 7 miembros:
                             3 representantes de la Sociedad Gestora.
                             4 representantes de los Inversores de Referencia propuestos por la Sociedad Gestora
                              atendiendo a los criterios de participación y aportación de valor al FCR.
                             El Presidente será elegido por mayoría del Consejo de Supervisión entre los 4
                              representantes de los Inversores de Referencia, a propuesta de la Sociedad Gestora.
                           La mayoría cualificada se alcanzará mediante el voto afirmativo de 5 de los 7 miembros
                           del Consejo de Supervisión.


Junta de Partícipes del    Representación de todos los partícipes en el FCR.
FCR                        Se convocará de forma ordinaria anualmente, y extraordinariamente cuando así lo estime
                           oportuno la Sociedad Gestora.
Cambios Organizativos      Los miembros de los órganos de dirección citados anteriormente, salvo los
                           representantes de los Inversores de Referencia en el Consejo de Supervisión del FCR,
                           podrán ser sustituidos en cualquier momento a instancia de la Sociedad Gestora previa
                           comunicación a los partícipes del FCR.
                           Únicamente podrán ser sustituidos por personas de similar cualificación y competencia,
                           y de acuerdo a la normativa legal vigente.
Modificación del           Toda propuesta de modificación del Reglamento de Gestión deberá ser aprobada por
Reglamento de Gestión      mayoría cualificada del Consejo de Supervisión.
                           Una vez que la modificación haya sido debidamente autorizada por el Ministro de
Economía a propuesta de la CNMV, deberá ser comunicada por la Sociedad Gestora a
                         los partícipes en el plazo de 15 días hábiles desde la notificación de la autorización.
III. POLÍTICA DE INVERSIONES
Objetivo                 Generar para los partícipes del FCR una tasa de rentabilidad a medio y largo plazo
                         superior a la de los mercados financieros, a través de inversiones temporales realizadas
                         en empresas europeas de tamaño mediano y pequeño no cotizadas, mediante la
                         participación activa en los Consejos de Administración y el apoyo continuo en la
                         gestión.
                         La Sociedad Gestora hará lo posible por invertir alrededor del 25% del Capital
                         Comprometido cada año, durante los 4 años siguientes a la inscripción del FCR en el
                         Registro correspondiente (en este caso en el Registro Mercantil correspondiente de
                         Gibraltar).
                         La Sociedad Gestora hará lo posible por comenzar a desinvertir a partir del cuarto año.
                         El objetivo será la desinversión anual de aproximadamente un 25% del capital
                         efectivamente invertido.
                         En todo caso, las inversiones y desinversiones se realizarán atendiendo al principio de
                         maximización de rentabilidad para los partícipes.
Criterios de Inversión   El análisis de las oportunidades de inversión y la autorización final por el Consejo de
                         Administración está condicionado al cumplimiento de los siguientes criterios de
                         inversión:
                           Fase de desarrollo. Fundamentalmente inversiones en capital expansión/desarrollo.
                            Excepcionalmente, se considerarán inversiones en capital sustitución, compras
                            apalancadas (LBOs,
                            MBOs, MBIs), capital semilla (“seed”) y capital arranque (“start-up”). Estas dos
                            últimas necesitarán aprobación expresa del Consejo de Administración para el inicio
                            de la fase de análisis preliminar y diseño de la operación y no podrán superar, en todo
                            caso, el 15% del total de Capital Comprometido.
                          Tamaño. Inversión mínima de €1 millón hasta aproximadamente €6 millones de
                           capital por operación, aunque el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora
                           puede autorizar inversiones de mayor tamaño. Además, existe la posibilidad de
                           participar en operaciones de mayor alcance a través de la co-inversión.
                          Plan de Negocio. Inversión en compañías donde haya un plan de negocio de
                           desarrollo sostenible, fundamentado en hipótesis razonables y que puedan ser
                           contrastadas, que refleje la estrategia operativa de la compañía a medio y largo plazo
                           (3-5 años) y permita obtener la rentabilidad esperada mediante la ejecución con éxito
                           del mismo.
                          Creación de Valor. Inversión en compañías donde haya oportunidad de añadir valor
                           al plan de negocio y facilitar la transformación de la compañía mediante la
                           participación activa en la estrategia a medio y largo plazo y la asistencia continua en
                           la gestión.
                          Valoración. Los datos históricos auditados y los planes de negocio deberán justificar
                           una valoración razonable que permita alcanzar la rentabilidad esperada.
                          Equipo Directivo. Equipos directivos motivados de alta cualificación profesional y
                           probada experiencia, que tengan una clara visión estratégica y operativa de la
                           compañía así como un modelo de gestión para implementarla. Se facilitarán los
                           adecuados incentivos económicos para alinear sus intereses con el éxito de la
                           inversión.
                          Duración. El objetivo es un plazo para la desinversión de aproximadamente 4 años
                           que permita la transformación y la creación de valor en las compañías participadas.
                           En todo caso, la venta de la participación vendrá condicionada por la maximización
                           de la rentabilidad de la inversión.
                          Sectores. Atención especial a una serie de sectores de interés preferente con alto
                           potencial de crecimiento: productos y servicios industriales, energía, ocio y deporte,
                           media y contenidos, salud, tercera edad, y medio ambiente. No obstante, se podrán
                           evaluar oportunidades en otros sectores atendiendo a los méritos individuales de cada
                           inversión.
                          Diversificación. La cartera de compañías participadas estará compuesta de forma
equilibrada por inversiones en distintos sectores, evitando la excesiva exposición a
                     uno de ellos en particular.
                    Participación accionarial. Flexibilidad en el porcentaje de participación accionarial
                     atendiendo a las características concretas de cada oportunidad de inversión.
                    Protección de posiciones minoritarias. Necesidad de mayoría cualificada para la
                     adopción de determinados acuerdos en aquellas
                     compañías donde tengamos participaciones minoritarias, que por la materia o
                     contenido económico se entiendan relevantes para la protección de los intereses
                     sociales.
                    Representación. Presencia activa en el Consejo de Administración de las compañías
                     participadas que permita realizar un seguimiento y control adecuado.
                    Instrumentos financieros. Inversión mediante instrumentos financieros permitidos
                     por la legislación europea de Capital Riesgo que maximicen la rentabilidad de las
                     inversiones. Acciones y préstamos participativos fundamentalmente.
                    Salida. Consensuar los mecanismos de salida con el resto de accionistas mediante la
                     negociación de derechos de salida que permitan materializar la desinversión cuando
                     se estime oportuno para maximizar la rentabilidad.
                    Exclusividad. El FCR pretende negociar en condiciones de exclusividad desde el
                     origen de la operación con las compañías participadas. Se quieren evitar
                     expresamente, siempre que sea posible, los procesos competitivos (subastas).
                    Localización. Inversiones en compañías de ámbito nacional. Excepcionalmente, se
                     podrán estudiar oportunidades de ámbito internacional en situaciones de co-inversión
                     donde no se lidere el proceso de inversión. Esta última posibilidad necesitará
                     aprobación expresa del Consejo de Administración para el inicio de la fase de análisis
                     preliminar y diseño de la operación.
                    Endeudamiento. Uso prudente del apalancamiento financiero en las ocasiones que
                     esté justificado para incrementar la rentabilidad esperada del capital (LBOs, MBOs,
                     MBIs, recapitalizaciones), pero que al mismo tiempo permita cierta flexibilidad a la
                     compañía participada para afrontar situaciones no previstas en el plan de negocio.
                    Numero limitado de inversiones. El número de compañías participadas vendrá
                     determinado por la capacidad para hacer un seguimiento y control activo de las
                     mismas.
                    Rentabilidad esperada: El objetivo es un Plan de Negocio elaborado conjuntamente
                     con la compañía y una participación activa en el seguimiento y control de la misma
                     que justifique y valide la obtención de una TIR bruta (antes de comisiones y gastos
                     operativos) del 25%-35% en cada inversión.




Proceso Inversor   El proceso de inversión se estructurará según las prácticas estándares de mercado,
                   manteniendo un riguroso procedimiento formal de análisis
                   y control para garantizar una correcta toma de decisiones de inversión:
                   Etapa 1: Identificación de la oportunidad.
                   Etapa 2: Análisis preliminar y diseño de la operación.
                   Etapa 3: Análisis final (incluyendo due diligence confirmatoria), estructuración y
                   negociación.
                   Etapa 4: Cierre de la inversión e inicio del seguimiento.
                   Durante las distintas etapas el Comité de Inversiones decidirá la continuación o no del
                   FCR en el proceso y será el órgano encargado de proponer la inversión al Consejo de
                   Administración de la Sociedad Gestora.
                   La inversión queda sujeta a la aprobación final del Consejo de Administración de la
                   Sociedad Gestora y a su posterior ratificación por mayoría cualificada en el Consejo de
                   Supervisión del FCR.
Periodo de Inversión    El Periodo de Inversión terminará a los cuatro años desde la inscripción del FCR en el
                        Registro correspondiente de la CNMV.
                        Será prorrogable 1 año a petición de la SGECR, mediante aprobación por mayoría
                        cualificada en el Consejo de Supervisión del FCR.




Co-inversión            El FCR podrá co-invertir en todas aquellas operaciones donde la Sociedad Gestora
                        estime que sea conveniente o necesario.
                        En aquellas oportunidades de inversión donde el FCR lidere el proceso de inversión y
                        estime conveniente o necesario la existencia de al menos otro co-inversor, los Inversores
                        de Referencia tendrán derecho de inversión preferente en proporción a su Capital
                        Comprometido, salvo que a juicio de la Sociedad Gestora la maximización de la
                        rentabilidad de la inversión exigiera un co-inversor con unas características concretas
                        que no reuniesen los Inversores de Referencia.
                        En aquellas oportunidades de inversión fuera del ámbito nacional será obligatorio la
                        existencia de, al menos, otro co-inversor que lidere el proceso de inversión.




Capital Comprometido    El objetivo es un Capital Comprometido de €XX millones.
                        Si el Capital Comprometido fuera menor de €YY millones, la Sociedad Gestora podrá
                        renunciar a la constitución del FCR. En todo caso, el Capital Comprometido del FCR no
                        podrá superar en ningún momento los €XXX millones.
                        El Capital Comprometido se utilizará para la realización de inversiones y para el pago de
                        los gastos operativos atribuibles al FCR (ver apartado relativo a los gastos operativos).
                        No incluye el importe de las comisiones de suscripción y gestión pagaderas a la
                        Sociedad Gestora.




Periodo de Compromiso   El Periodo de Compromiso comienza con la firma de la Carta de Compromiso y finaliza
                        con la última comunicación a los partícipes o “Capital Call” necesario para que
                        desembolsen el patrimonio suscrito del FCR.
                        Para fomentar la realización de inversiones, al finalizar el Periodo de Inversión expirará
                        el Periodo de Compromiso y los inversores no tendrán obligación de desembolsar más
                        capital aunque no se haya invertido todo el Capital Comprometido, salvo en los
                        siguientes casos:
                          Inversiones adicionales en compañías participadas en un periodo nunca superior a
                            dos años desde la inversión inicial.
                         Atender gastos operativos del FCR.
                         Presentación de una propuesta preliminar al Comité de Inversiones para continuar el
                          análisis de una oportunidad de inversión y la firma del consiguiente Acuerdo de
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Venture Capital Termsheets en español

  • 1. FONDO “NUEVOS NEGOCIOS” RESUMEN EJECUTIVO I. PRODUCTO FONDO NUEVOS NEGOCIOS es un fondo de Capital Riesgo cuyo objetivo es generar para sus partícipes una rentabilidad anualizada a medio/largo plazo superior a la de los mercados financieros organizados mediante inversiones temporales en empresas europeas de tamaño mediano y pequeño y de una forma fiscalmente eficiente. FONDO NUEVOS NEGOCIOS pretende así financiar el desarrollo y crecimiento del sector más dinámico de la economía, no sólo mediante aportaciones de capital sino interviniendo activamente en la creación de valor según las necesidades concretas de cada empresa. II. SOCIEDAD GESTORA MANAGERS FINCORP S.A. es una sociedad gestora de entidades de Capital Riesgo, ( si es el caso: autorizada por el Ministro de Economía a propuesta de la CNMV mediante Orden Ministerial de fecha ___________, debidamente inscrita en el registro administrativo correspondiente de la CNMV con el número ___ el día ________del ____, y sometida a la supervisión continua del citado organismo). El Equipo Gestor está compuesto por profesionales de amplia experiencia y reconocido prestigio liderados por D. ______________________ y por D. ________________________________ ( breves referencias de los líderes-excargos de relevancia) III. RAZONES PARA INVERTIR EN FONDO NUEVOS NEGOCIOS  Expectativas de rentabilidad superiores a los mercados financieros organizados, controlando el riesgo inherente a cada inversión y atractivas ventajas fiscales  Menor tamaño requerido para la inversión mínima y mayores derechos de decisión para los grandes inversores  Una extensa Network de profesionales de contrastado prestigio y capacidad, con la experiencia idónea para la realización de este tipo de operaciones de Capital Riesgo  Facilidad para la generación de oportunidades de inversión  Enfoque activo en ciertos sectores de interés preferente  Un proceso de inversión transparente, riguroso y ágil, con participación de los Inversores de Referencia  Capital Riesgo dirigido a empresas donde existe una oportunidad real de ayudar a la creación de valor en todos los ámbitos de gestión  Mayores oportunidades de desinversión y negociación de derechos de salida en el momento de la inversión  Términos económicos muy atractivos para los inversores  Información periódica y detallada sobre la situación real del FCR y supervisión continua de la CNMV( si es el caso) IV. MAGNITUDES BÁSICAS DEL FONDO Localización del Fondo Gibraltar( UK) Capital Comprometido Objetivo: €XX million (min.: €YY mill.; max.: €XXX mill.) Inversión Mínima Cierre Provisional (Inversores de Referencia): €xxxxxxx; Cierre Definitivo: €xxxxxxxxx Periodo de Inversión 4 años desde la inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV(o el Registro que proceda), prorrogable 1 año Duración del FCR 8 años desde la inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV(o el Registro que proceda), prorrogable 2 años Proceso de Aportaciones  Firma de la Carta de Compromiso de Capital  Aportación inicial del 20% del Capital Comprometido en el momento de la suscripción inicial de las participaciones  Desembolsos parciales del resto durante los 4 años que dura el Periodo de Inversión Comisiones  Comisión de suscripción: 1,5% sobre el Capital Comprometido  Comisión de gestión: 2,5% sobre el Capital Comprometido durante el Periodo de Inversión. Posteriormente, 2,5% sobre el capital efectivamente invertido y no amortizado  Comisión de éxito: 20% sobre las plusvalías que excedan un 10% de rentabilidad anualizada (hurdle rate) sobre todo el capital efectivamente invertido V. PRINCIPALES CRITERIOS DE INVERSIÓN DEL FONDO Fase de Desarrollo Capital expansión/desarrollo, fundamentalmente Tamaño Desde €1mm hasta €6mm de capital por operación. Posibilidad de co-inversión Rentabilidad Rentabilidad anualizada objetivo del 25%-35% por operación Desinversión Plazo para la desinversión de aprox. 4 años en cada operación Participación Accionarial Flexibilidad en el porcentaje de participación accionarial Equipos Directivos Equipos motivados de alta cualificación y probada experiencia. Alineamiento de intereses mediante incentivos económicos “Corporate Governance” Presencia activa en los Consejos de Administración y necesidad de mayoría cualificada para la adopción de determinados acuerdos donde haya posiciones minoritarias Salida Visibilidad de las alternativas de desinversión y negociación de los mecanismos de salida vía Acuerdo de Accionistas Sectores de Interés Enfoque activo en ciertos sectores de interés preferente: Industria & Energía, Media y Contenidos, Preferente Salud & Tercera Edad, Ocio & Deporte, y Medio Ambiente
  • 2. MARCO PRELIMINAR DE CONDICIONES GENERALES La siguiente información es presentada como resumen preliminar de los términos y condiciones generales que regularán la existencia y funcionamiento de FONDO NUEVOS NEGOCIOS. Toda la información aquí contenida será desarrollada en los documentos legales que se elaborarán a tal efecto (Reglamento de Gestión, Memoria Explicativa, y Folleto Informativo) que serán entregados a los inversores, y a los que en su caso se tendrán que adherir antes de incorporarse como partícipes al FCR, ya sea en el Cierre Provisional o Definitivo del mismo. I. DATOS IDENTIFICATIVOS DEL FCR Denominación FONDO NUEVOS NEGOCIOS. (“El Fondo” o “FCR”). Autorización Ministro de Economía a propuesta de la CNMV (pendiente de la presentación del expediente de constitución del FCR ante la CNMV una vez realizado el Cierre Provisional). Si es el caso. No tiene porqué ser así, o en otro país puede tener otro régimen diferente Inscripciones En el Registro correspondiente de Gibraltar, en este caso.. Obligatorias II. ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y GESTIÓN DEL FCR Sociedad Gestora El FCR será gestionado por MANAGERS FINCORP S.A (“FINCORP” o “Sociedad Gestora”) (autorizada por el Ministro de Economía a propuesta de la CNMV mediante Orden Ministerial de fecha ________ y debidamente inscrita en el registro administrativo correspondiente de la CNMV con el número ___el ___ de _______ de ______, No es necesario, pero reseñar si es el caso). El contrato de gestión tendrá la misma duración que el FCR hasta su completa liquidación (ver apartado relativo a la duración del FCR). El contrato de gestión sólo podrá quedar cancelado con anterioridad en lo siguientes casos:  Si se produce un incumplimiento de la Sociedad Gestora de sus funciones por dolo o culpa grave, sobreseimiento temerario de las mismas o por actuación de mala fe, así como en aquellos casos que se revoque la autorización de la CNMV, de ser el caso en que esta sea una condición clave.  En el caso de renuncia anticipada de la Sociedad Gestora. En ambos casos la Sociedad Gestora no tendrá derechos acumulados sobre la comisión de éxito y los partícipes podrán reclamar una indemnización. Los representantes de los Inversores de referencia en el Consejo de Supervisión propondrán mediante mayoría simple la disolución y liquidación del FCR en el periodo de tiempo más breve posible, o la elección de una nueva sociedad gestora de entidades de Capital Riesgo. Ambas decisiones deberán ser ratificadas por mayoría simple de los partícipes (y supervisadas por la CNMV, a considerar.) La cancelación del contrato de gestión con anterioridad al vencimiento del plazo de duración del FCR sin que concurran alguna de las causas mencionadas anteriormente, deberá ser ratificada por al menos un 75% de los partícipes en el FCR. La Sociedad Gestora mantendrá los derechos acumulados sobre la comisión de éxito y podrá reclamar una indemnización. Consejo de Órgano responsable de autorizar todas las inversiones y desinversiones propuestas por el Administración de la Comité de Inversiones de la Sociedad Gestora, y de informar de las mismas al Consejo Sociedad Gestora de Supervisión del FCR para su aprobación final. La composición inicial del Consejo de Administración será la siguiente: Presidente: D.____________________ Consejero Delegado: D._______________________ Vocal: D.______________________________ Vocal: D._______________________ Vocal: D._______________________ Vocal: D._________________________ Secretario no Consejero: D.__________________________
  • 3. Equipo Director de la Los Socios Directores serán los responsables de la gestión diaria del FCR, incluyendo la Sociedad Gestora generación y coordinación de los procesos de inversión y desinversión y el seguimiento y control de las compañías participadas. El Equipo Director está formado, inicialmente, por los siguientes Socios: D.____________________, Socio Director y Consejero Delegado D.________________________, Socio Director y Dtor. General de Inversiones D.________________, Socio Director D.________________, Socio Director Comité Asesor Asiste en la generación de las oportunidades de inversión y asesora a la Sociedad Gestora en el análisis de las mismas, así como en el seguimiento de las compañías participadas mediante la representación en los Consejos de Administración. El Comité Asesor estará formado por 5-8 profesionales de probada cualificación y experiencia, así como de reconocido prestigio en los distintos sectores de interés preferente. La composición inicial es la siguiente: Presidente: Dña.:________________________ Asesor: D._________________________ Asesor: D.____________________________ Asesor: D._____________________ Asesor: D.______________________ Asesor: D.________________________ Asesor: D.__________________________ Comité de Inversiones Órgano compuesto por los Socios Directores y aquellos miembros del Comité Asesor que sean invitados a participar en cada caso. Responsable de autorizar y supervisar el análisis de las oportunidades de inversión y desinversión así como de proponer al Consejo de Administración para su autorización todas las inversiones y desinversiones del FCR. Supervisa el seguimiento y control de las compañías participadas. Inversores de Referencia Los Inversores de Referencia serán aquellos que hayan contribuido al FCR con aportaciones de capital en el Cierre Provisional. Consejo de Supervisión Órgano responsable de autorizar todas las inversiones y desinversiones propuestas por el del FCR Consejo de Administración de la Sociedad Gestora mediante mayoría cualificada. El Consejo de Supervisión del FCR estará integrado inicialmente por 7 miembros:  3 representantes de la Sociedad Gestora.  4 representantes de los Inversores de Referencia propuestos por la Sociedad Gestora atendiendo a los criterios de participación y aportación de valor al FCR.  El Presidente será elegido por mayoría del Consejo de Supervisión entre los 4 representantes de los Inversores de Referencia, a propuesta de la Sociedad Gestora. La mayoría cualificada se alcanzará mediante el voto afirmativo de 5 de los 7 miembros del Consejo de Supervisión. Junta de Partícipes del Representación de todos los partícipes en el FCR. FCR Se convocará de forma ordinaria anualmente, y extraordinariamente cuando así lo estime oportuno la Sociedad Gestora. Cambios Organizativos Los miembros de los órganos de dirección citados anteriormente, salvo los representantes de los Inversores de Referencia en el Consejo de Supervisión del FCR, podrán ser sustituidos en cualquier momento a instancia de la Sociedad Gestora previa comunicación a los partícipes del FCR. Únicamente podrán ser sustituidos por personas de similar cualificación y competencia, y de acuerdo a la normativa legal vigente. Modificación del Toda propuesta de modificación del Reglamento de Gestión deberá ser aprobada por Reglamento de Gestión mayoría cualificada del Consejo de Supervisión. Una vez que la modificación haya sido debidamente autorizada por el Ministro de
  • 4. Economía a propuesta de la CNMV, deberá ser comunicada por la Sociedad Gestora a los partícipes en el plazo de 15 días hábiles desde la notificación de la autorización. III. POLÍTICA DE INVERSIONES Objetivo Generar para los partícipes del FCR una tasa de rentabilidad a medio y largo plazo superior a la de los mercados financieros, a través de inversiones temporales realizadas en empresas europeas de tamaño mediano y pequeño no cotizadas, mediante la participación activa en los Consejos de Administración y el apoyo continuo en la gestión. La Sociedad Gestora hará lo posible por invertir alrededor del 25% del Capital Comprometido cada año, durante los 4 años siguientes a la inscripción del FCR en el Registro correspondiente (en este caso en el Registro Mercantil correspondiente de Gibraltar). La Sociedad Gestora hará lo posible por comenzar a desinvertir a partir del cuarto año. El objetivo será la desinversión anual de aproximadamente un 25% del capital efectivamente invertido. En todo caso, las inversiones y desinversiones se realizarán atendiendo al principio de maximización de rentabilidad para los partícipes. Criterios de Inversión El análisis de las oportunidades de inversión y la autorización final por el Consejo de Administración está condicionado al cumplimiento de los siguientes criterios de inversión:  Fase de desarrollo. Fundamentalmente inversiones en capital expansión/desarrollo. Excepcionalmente, se considerarán inversiones en capital sustitución, compras apalancadas (LBOs, MBOs, MBIs), capital semilla (“seed”) y capital arranque (“start-up”). Estas dos últimas necesitarán aprobación expresa del Consejo de Administración para el inicio de la fase de análisis preliminar y diseño de la operación y no podrán superar, en todo caso, el 15% del total de Capital Comprometido.  Tamaño. Inversión mínima de €1 millón hasta aproximadamente €6 millones de capital por operación, aunque el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora puede autorizar inversiones de mayor tamaño. Además, existe la posibilidad de participar en operaciones de mayor alcance a través de la co-inversión.  Plan de Negocio. Inversión en compañías donde haya un plan de negocio de desarrollo sostenible, fundamentado en hipótesis razonables y que puedan ser contrastadas, que refleje la estrategia operativa de la compañía a medio y largo plazo (3-5 años) y permita obtener la rentabilidad esperada mediante la ejecución con éxito del mismo.  Creación de Valor. Inversión en compañías donde haya oportunidad de añadir valor al plan de negocio y facilitar la transformación de la compañía mediante la participación activa en la estrategia a medio y largo plazo y la asistencia continua en la gestión.  Valoración. Los datos históricos auditados y los planes de negocio deberán justificar una valoración razonable que permita alcanzar la rentabilidad esperada.  Equipo Directivo. Equipos directivos motivados de alta cualificación profesional y probada experiencia, que tengan una clara visión estratégica y operativa de la compañía así como un modelo de gestión para implementarla. Se facilitarán los adecuados incentivos económicos para alinear sus intereses con el éxito de la inversión.  Duración. El objetivo es un plazo para la desinversión de aproximadamente 4 años que permita la transformación y la creación de valor en las compañías participadas. En todo caso, la venta de la participación vendrá condicionada por la maximización de la rentabilidad de la inversión.  Sectores. Atención especial a una serie de sectores de interés preferente con alto potencial de crecimiento: productos y servicios industriales, energía, ocio y deporte, media y contenidos, salud, tercera edad, y medio ambiente. No obstante, se podrán evaluar oportunidades en otros sectores atendiendo a los méritos individuales de cada inversión.  Diversificación. La cartera de compañías participadas estará compuesta de forma
  • 5. equilibrada por inversiones en distintos sectores, evitando la excesiva exposición a uno de ellos en particular.  Participación accionarial. Flexibilidad en el porcentaje de participación accionarial atendiendo a las características concretas de cada oportunidad de inversión.  Protección de posiciones minoritarias. Necesidad de mayoría cualificada para la adopción de determinados acuerdos en aquellas compañías donde tengamos participaciones minoritarias, que por la materia o contenido económico se entiendan relevantes para la protección de los intereses sociales.  Representación. Presencia activa en el Consejo de Administración de las compañías participadas que permita realizar un seguimiento y control adecuado.  Instrumentos financieros. Inversión mediante instrumentos financieros permitidos por la legislación europea de Capital Riesgo que maximicen la rentabilidad de las inversiones. Acciones y préstamos participativos fundamentalmente.  Salida. Consensuar los mecanismos de salida con el resto de accionistas mediante la negociación de derechos de salida que permitan materializar la desinversión cuando se estime oportuno para maximizar la rentabilidad.  Exclusividad. El FCR pretende negociar en condiciones de exclusividad desde el origen de la operación con las compañías participadas. Se quieren evitar expresamente, siempre que sea posible, los procesos competitivos (subastas).  Localización. Inversiones en compañías de ámbito nacional. Excepcionalmente, se podrán estudiar oportunidades de ámbito internacional en situaciones de co-inversión donde no se lidere el proceso de inversión. Esta última posibilidad necesitará aprobación expresa del Consejo de Administración para el inicio de la fase de análisis preliminar y diseño de la operación.  Endeudamiento. Uso prudente del apalancamiento financiero en las ocasiones que esté justificado para incrementar la rentabilidad esperada del capital (LBOs, MBOs, MBIs, recapitalizaciones), pero que al mismo tiempo permita cierta flexibilidad a la compañía participada para afrontar situaciones no previstas en el plan de negocio.  Numero limitado de inversiones. El número de compañías participadas vendrá determinado por la capacidad para hacer un seguimiento y control activo de las mismas.  Rentabilidad esperada: El objetivo es un Plan de Negocio elaborado conjuntamente con la compañía y una participación activa en el seguimiento y control de la misma que justifique y valide la obtención de una TIR bruta (antes de comisiones y gastos operativos) del 25%-35% en cada inversión. Proceso Inversor El proceso de inversión se estructurará según las prácticas estándares de mercado, manteniendo un riguroso procedimiento formal de análisis y control para garantizar una correcta toma de decisiones de inversión: Etapa 1: Identificación de la oportunidad. Etapa 2: Análisis preliminar y diseño de la operación. Etapa 3: Análisis final (incluyendo due diligence confirmatoria), estructuración y negociación. Etapa 4: Cierre de la inversión e inicio del seguimiento. Durante las distintas etapas el Comité de Inversiones decidirá la continuación o no del FCR en el proceso y será el órgano encargado de proponer la inversión al Consejo de Administración de la Sociedad Gestora. La inversión queda sujeta a la aprobación final del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora y a su posterior ratificación por mayoría cualificada en el Consejo de Supervisión del FCR.
  • 6. Periodo de Inversión El Periodo de Inversión terminará a los cuatro años desde la inscripción del FCR en el Registro correspondiente de la CNMV. Será prorrogable 1 año a petición de la SGECR, mediante aprobación por mayoría cualificada en el Consejo de Supervisión del FCR. Co-inversión El FCR podrá co-invertir en todas aquellas operaciones donde la Sociedad Gestora estime que sea conveniente o necesario. En aquellas oportunidades de inversión donde el FCR lidere el proceso de inversión y estime conveniente o necesario la existencia de al menos otro co-inversor, los Inversores de Referencia tendrán derecho de inversión preferente en proporción a su Capital Comprometido, salvo que a juicio de la Sociedad Gestora la maximización de la rentabilidad de la inversión exigiera un co-inversor con unas características concretas que no reuniesen los Inversores de Referencia. En aquellas oportunidades de inversión fuera del ámbito nacional será obligatorio la existencia de, al menos, otro co-inversor que lidere el proceso de inversión. Capital Comprometido El objetivo es un Capital Comprometido de €XX millones. Si el Capital Comprometido fuera menor de €YY millones, la Sociedad Gestora podrá renunciar a la constitución del FCR. En todo caso, el Capital Comprometido del FCR no podrá superar en ningún momento los €XXX millones. El Capital Comprometido se utilizará para la realización de inversiones y para el pago de los gastos operativos atribuibles al FCR (ver apartado relativo a los gastos operativos). No incluye el importe de las comisiones de suscripción y gestión pagaderas a la Sociedad Gestora. Periodo de Compromiso El Periodo de Compromiso comienza con la firma de la Carta de Compromiso y finaliza con la última comunicación a los partícipes o “Capital Call” necesario para que desembolsen el patrimonio suscrito del FCR. Para fomentar la realización de inversiones, al finalizar el Periodo de Inversión expirará el Periodo de Compromiso y los inversores no tendrán obligación de desembolsar más capital aunque no se haya invertido todo el Capital Comprometido, salvo en los siguientes casos:  Inversiones adicionales en compañías participadas en un periodo nunca superior a dos años desde la inversión inicial.  Atender gastos operativos del FCR.  Presentación de una propuesta preliminar al Comité de Inversiones para continuar el análisis de una oportunidad de inversión y la firma del consiguiente Acuerdo de Intenciones, así como su comunicación por escrito a los partícipes dentro del Periodo
  • 7. de Compromiso. Desembolso Inicial del En el momento de la constitución del FCR, se emitirán y suscribirán participaciones por Capital Comprometido un importe correspondiente al 100% del Capital Comprometido en el Cierre Provisional, desembolsándose únicamente un 20% del mismo, distribuido prorrata de acuerdo a las cantidades comprometidas. Posteriormente, se realizará una nueva emisión y suscripción de participaciones por un importe correspondiente al 100% del Capital Comprometido en el Cierre Definitivo, desembolsándose únicamente un 20% del mismo, distribuido prorrata de acuerdo a las cantidades comprometidas. Los inversores incorporados en el Cierre Definitivo deberán desembolsar además una cantidad resultante de aplicar a la cantidad desembolsada anterior el tipo Euribor a un mes vigente en el momento de la suscripción. Desembolso Posterior del El desembolso del 80% del Capital Comprometido restante por parte de los inversores se Capital Comprometido realizará a través de los “Capital Calls”. Los “Capital Calls” son comunicaciones por escrito a los partícipes del FCR donde se solicita el desembolso, en el plazo de 10 días hábiles desde la recepción de la comunicación, de una parte del capital suscrito pendiente de desembolso, distribuido prorrata de acuerdo a las participaciones en el patrimonio del FCR. La cuantía de los desembolsos dependerá de la inversión que se vaya a realizar, de los gastos operativos necesarios para el normal funcionamiento del FCR, de los gastos necesarios para la formalización de la inversión y, en todo caso, de acuerdo con lo que estime conveniente la Sociedad Gestora Los “Capital Calls” sólo se pueden realizar durante el Periodo de Compromiso, salvo las excepciones mencionadas anteriormente. Mora del partícipe En caso de que un inversor no acuda a un “Capital Call” en el plazo de 10 días hábiles y se produzca el impago efectivo, y sin perjuicio de los daños y perjuicios que se puedan ocasionar para el FCR:  Habrá una penalización del 1% sobre la cantidad requerida y no desembolsada.  Transcurridos 10 días hábiles adicionales sin haberse producido el desembolso, la Sociedad Gestora podrá elegir entre:  Exigir al inversor moroso el desembolso del capital más la penalización, y los daños y perjuicios que correspondan  Amortizar las participaciones del inversor moroso. Se devolverá el valor liquidativo (i) menos una penalización a favor de la Sociedad Gestora equivalente al importe de aplicar la comisión de gestión sobre el Capital Comprometido desde la fecha de inicio de la mora hasta la finalización del contrato de gestión, actualizado a la fecha de amortización a un tipo de mercado, y (ii) menos una penalización a favor del resto de partícipes equivalente a aplicar al valor liquidativo un coeficiente reductor igual al porcentaje pendiente de desembolso del Capital Comprometido. Los correspondientes reembolsos al inversor moroso se realizarán a medida que se produzca la devolución de aportaciones al resto de partícipes. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
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