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PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ENERGIA RIOJANA
SOCIEDAD ANONIMA (ERSA) Y EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA
REGIONAL S.A (EMDERSA)
El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) describe los términos y
condiciones de la fusión por absorción (en adelante, la “Fusión”) por parte de
ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, la “Sociedad”,
“ERSA” o la “Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de
EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A. (en adelante,
“EMDERSA” o la “Absorbida”; y en conjunto con ERSA las “Sociedades
Participantes”.), todo ello de conformidad con lo dispuesto por los artículos 82 y
concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias
(en adelante, la “LGS”) y los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a
las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (en adelante, la “LIG”). El
Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por el Capítulo
X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante,
la “CNV”), aprobadas por la resolución N° 622/2013 (T.O. 2013) (en adelante,
las “Normas”), la LGS y demás normas aplicables (en adelante, y
conjuntamente, el “Marco Normativo”).
Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los
representantes de las Sociedades Participantes mediante la suscripción del
correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “CPF”) con fecha 15 de junio
de 2023, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de las
respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas. El CPF, el cual se
adjunta al presente como Anexo I, los correspondientes Estados de Situación
Financiera Especiales para Fusión de ERSA y EMDERSA al 31 de marzo de
2023 (los “Estados Financieros Especiales de Fusión”), los cuales se adjuntan
como Anexo II, y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de
dichas sociedades al 31 de marzo de 2023 (el “Estado Especial de Situación
Financiera Consolidado de Fusión”), el cual se adjunta como Anexo III, fueron
aprobados por los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes con
fecha 14 de junio de 2023.
El CPF prevé, entre otras disposiciones, que la Fusión tendrá vigencia, a
efectos contables e impositivos, desde el 1º de abril de 2023. Por lo tanto, una
vez que la fusión sea aprobada por las asambleas de las Sociedades
Participantes e inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público
correspondiente, los efectos de la fusión se retrotraerán al 1° de abril de 2023.
El CPC prevé también que ERSA, como condición preparatoria del CPC,
modificará su capital social para facilitar el canje de acciones.
Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por
EMDERSA, resulta necesario establecer la relación de canje respecto de las
acciones representativas del restante 21,43% del capital social de EMDERSA,
la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA
(0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS
(2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA
(0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS
(2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de
EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de
ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones
inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario
inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario
superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones,
según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA
en concepto de prima de emisión.
Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social en un
monto de $ 34.720.176, representado por 9.840.523 acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON
OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y 9.448.464
acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN
PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una;
aumentando de $662.857.450 a $ 697.577.626.
Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones al Objeto Social
de ERSA en virtud de que el mismo es coincidente con las actividades de la
empresa cuya tenencia detenta la Absorbida.
Se estima que con fecha 2/08/2023 se celebrarán las respectivas Asambleas
Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes para considerar,
entre otros, la Fusión y el correspondiente CPF, los Estados Financieros
Especiales de Fusión y el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado
de Fusión, la disolución sin liquidación de EMDERSA y el aumento de capital
de ERSA.
La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●].
Este Prospecto será publicado por el término de dos días en un diario de gran
circulación a nivel nacional, en el boletín diario publicado por la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires (en adelante, “BCBA” y “Boletín Diario de la BCBA”,
respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el
MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la
CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo
dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas.
En caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de
las Sociedades Participantes, se presentará a la CNV la restante
documentación requerida, se solicitará la conformidad administrativa previa de
la CNV respecto de la Fusión, y se efectuarán las presentaciones
correspondientes ante el MERVAL y se solicitará la aprobación de la disolución
sin liquidación de EMDERSA.
Los accionistas de las Sociedades Participantes, así como los restantes
interesados, podrán obtener un ejemplar de este Prospecto y de toda otra
documentación relacionada con el proceso de Fusión en las sedes sociales de
ERSA y de EMDERSA, sita en Buenos Aires 73, 2º piso C de la Ciudad de La
Rioja, Provincia de La Rioja y en Avenida Callao 745 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, respectivamente. Asimismo, el presente Prospecto, con todos
sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de
la CNV, www.cnv.gob.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los Anexos al
Prospecto no se publicarán en el diario de circulación nacional y en el Boletín
Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del
público inversor tanto en las sedes sociales referidas como en la página web de
la CNV.
La fecha de este Prospecto es 15 de junio de 2023.
A. RESUMEN
A continuación, se acompaña un resumen de las principales características de
la Fusión que fue aprobada por los respectivos Directorios de ERSA y
EMDERSA. Tales características de la Fusión se encuentran plasmadas en el
CPF, así como en la correspondiente documentación contable. Como tal, el
presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información
más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y la Fusión
se encuentra sujeta a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas de
Accionistas de las Sociedades Participantes.
Principales características de la Fusión
Tipo de reorganización Fusión por absorción.
Sociedad Absorbente ERSA.
Sociedad Absorbida EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse
para incorporarse la totalidad de su patrimonio
a ERSA.
Fecha del CPF 15 de junio de 2023.
Fecha de los Estados Financieros
Especiales de Fusión 31 de marzo de 2023.
Fecha del Estado de Situación Financiera
Consolidado de Fusión 31 de marzo de 2023.
Fecha de las reuniones de Directorio
de ERSA y EMDERSA en las cuales se
aprueban el CPF, el Prospecto y los
respectivos Estados de Situación Financiera
Especiales de Fusión y Estado de Situación
Financiera Consolidado de Fusión Reunión Nº57 del 14 de junio de 2023 y
Reunión Nº397 del 14 de junio de 2023,
respectivamente.
Fecha del Prospecto 15 de junio de 2023.
Fecha efectiva de reorganización 1° de abril de 2023.
Bases normativas de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo
dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la
LGS y dentro del marco para reorganizaciones
establecido por los artículos 80 y siguientes de
la LIG y demás normas concordantes.
Motivos que fundamentan la Fusión La reorganización societaria descripta en el
presente Prospecto se realiza con el fin de
obtener significativas ventajas operativas y
económicas relacionadas con el logro de mayor
eficacia operativa, utilización optimizada de
recursos disponibles y aprovechamiento de las
estructuras técnicas, administrativas y
financieras. Asimismo, se busca evitar los
sobrecostos derivados de la existencia de
distintas personalidades jurídicas, directorio y
administraciones para la implementación de
políticas, estrategias y objetivos coincidentes.
Se considera que por medio de la Fusión se
reducirán todos aquellos costos originados por
la duplicación y superposición de estructuras
operativas y administrativas.
Relación de Canje CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS
TREINTA (0,7530) acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase A de
valor nominal UN PESO CON OCHENTA
CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS
(2) votos cada una y CERO COMA SIETE
MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230)
acciones ordinarias, nominativas, no
endosables Clase B de valor nominal UN
PESO CON OCHENTA CENTAVOS
($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada
una, ambas de ERSA, por cada acción
ordinaria, escritural de EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que
cuando la cantidad de acciones de ERSA a
entregar, por la Clase de que se trate, sea una
fracción las acciones inferiores a CERO COMA
CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número
primario inferior y las iguales o superiores a tal
fracción se ajustarán al número primario
superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que
no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado en el apartado anterior,
se integrarán a ERSA en concepto de prima de
emisión.
Dictamen de contador público
independiente sobre la relación de canje De conformidad con lo dispuesto en el Artículo
3 inciso “a” del Capítulo X del Sección I de las
Normas sobre Reorganización Societaria, las
Sociedades Participantes han contratado al
Contador Público Rodrigo Omar Ceci,
CPCECABA T° 418 F° 220, quien ha emitido
su certificado sobre la relación de canje de
acciones resultante de la Fusión.
Dictamen del Comité de Auditoría
de EMDERSA El Comité de Auditoría de EMDERSA en su
reunión de fecha 14 de junio de 2023, tomando
en cuenta, entre otras consideraciones, el
informe del Contador Público Rodrigo Omar
Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha
determinado que la Fusión puede considerarse
adecuada conforme a las condiciones normales
y habituales de mercado.
Derecho de receso Los accionistas de EMDERSA podrán ejercer el
derecho de receso conforme lo dispuesto por el
art. 245 párrafo 2° de la LGS. El accionista
recedente recibirá la suma de $ 2,658 por cada
acción ordinaria escritural de EMDERSA, de
valor nominal $1 y con derecho a un voto por
acción en los términos establecidos en el art.
245 LGS.
Limitaciones establecidas en la
administración de las Sociedades
Participantes y garantías A partir de la aprobación de la Fusión por parte
de las respectivas Asambleas de Accionistas de
las Sociedades Participantes y hasta la
inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el
Registro Público correspondiente, el Directorio
de ERSA tomará a su cargo la administración
de EMDERSA, con suspensión del órgano de
administración de la Absorbida en los términos
del artículo 84 de la LGS. No se establecen
limitaciones a la administración por parte de
ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de
suscribir todos los actos y documentos que en
cumplimiento de cualquier normativa aplicable
deban ser otorgados directamente por
EMDERSA, todos los mandatos otorgados por
EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la
inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante
los Registros Públicos correspondientes,
quedando a cargo del Directorio de ERSA la
aprobación de la gestión de los respectivos
mandatarios. Asimismo, se deja constancia de
que la Absorbida continuará operando y
desarrollando ciertas actividades por cuenta y
orden de la Absorbente, en forma excepcional y
con el único fin de no entorpecer su giro
comercial hasta tanto se vayan obteniendo las
habilitaciones, registraciones e inscripciones
que son necesarias para que ERSA pueda
operar como sociedad continuadora en la
Fusión. No se establecen garantías para el
cumplimiento de la gestión social de las
Sociedades Participantes hasta que el acuerdo
definitivo de fusión sea inscripto.
Régimen de oferta pública de valores
y listado de títulos valores EMDERSA se encuentra autorizada para la
oferta pública y listado de sus acciones por la
CNV y el MERVAL. Estando EMDERSA
sometida a la fiscalización de la CNV, le es
aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del
Título II de las Normas. Por lo tanto, solicitará la
cancelación de la oferta pública de sus
acciones, la disolución anticipada y pondrá el
Prospecto a disposición de sus accionistas con
una anticipación de diez (10) días corridos a la
celebración de la Asamblea. Dentro del plazo
legal correspondiente, EMDERSA solicitará la
cancelación de la oferta pública de sus
acciones.
Canje de acciones de ERSA por
acciones de EMDERSA Una vez obtenida la inscripción registral del
acuerdo definitivo de fusión en el Registro
Público correspondiente, se realizará el canje
de acciones de ERSA por las acciones de
EMDERSA.
B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN
La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con
el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas
con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos
disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y
financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la
existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones
para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes.
Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos
originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y
administrativas.
C. PROPUESTA DE FUSIÓN
Por medio de la suscripción del CPF, las Sociedades Participantes han resuelto
llevar adelante la Fusión en virtud de la cual ERSA, revistiendo el carácter de
sociedad incorporante, absorberá completamente a EMDERSA, la que se
disolverá sin liquidarse.
Efectos de la Fusión.
Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:
1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización.
Se transferirá a la Absorbente, con efectos a partir del 1° de abril de 2023, la
totalidad del patrimonio de EMDERSA, incorporándose por ello al patrimonio de
ERSA la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello
sujeto a las aprobaciones societarias requeridas bajo la normativa aplicable y la
inscripción de la fusión y de la disolución sin liquidación de la Absorbida en el
Registro Público correspondiente.
La incorporación de los activos y pasivos de la Absorbida al patrimonio de la
Absorbente se realizará al valor que éstos tengan registrados en los Estados
Financieros Especiales de Fusión al 31 de marzo de 2023. Dicha incorporación
incluirá, entre otros, aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón,
no se hayan considerado en los respectivos Estados Financieros Especiales de
Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos y obligaciones
surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos
Estados Financieros Especiales de Fusión a raíz de hechos o actividades
anteriores a esa fecha de cierre.
En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión
encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades
instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art.
172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y
complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si
durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en
tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para
el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos
en tal régimen.
2. Disolución de EMDERSA.
EMDERSA se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el
artículo 94 inciso 7 de la LGS, cancelándose las acciones representativas de
sus respectivos capitales sociales.
3. Relación de canje y modificaciones en el Estatuto y capital social de
ERSA.
Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por
EMDERSA, resultará necesario establecer la respectiva relación de canje
respecto de las acciones representativas del restante 21,43% del capital social
de EMDERSA, la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS
TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de
valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a
DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA
(0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS
(2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de
EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de
ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones
inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario
inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario
superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones,
según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA
en concepto de prima de emisión.
Se adjunta como Anexo IV la certificación de contador público independiente
sobre la relación de canje de acciones emitido por el Contador Público Rodrigo
Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, de conformidad con la normativa
aplicable.
ERSA, como condición preparatoria para la firma del CPF, modificará su capital
social para facilitar el canje de acciones. En ese sentido su Asamblea de
Accionistas modificará, antes del tratamiento de CPF, el artículo 6 de su
Estatuto Social que fijará un capital social de la suma de pesos SEISCIENTOS
SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL
CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por 187.809.611
acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528
acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS
(2) votos cada una.
Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social hasta un
monto de $ 34.720.176 aumentando de $ 662.857.450 a $ 697.577.626
representado por 197.650.134 acciones ordinarias, nominativas, no endosables
Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a
DOS (2) votos cada una y 189.892.992 acciones ordinarias, nominativas, no
endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con
derecho a DOS (2) votos cada una. A esos fines modificará el artículo 6º de su
Estatuto Social. Tal aumento de capital se fijará en su monto definitivo en el
curso del presente proceso de fusión. Se deja constancia que los eventuales
saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado para el canje de acciones supra establecido, se
integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión.
Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la Asamblea de
Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación
Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con
posterioridad a la finalización de la Fusión.
Por otro lado, se informa que no resultará necesario introducirle modificaciones
al objeto social de ERSA en virtud de que es coincidente con las actividades de
la empresa cuya tenencia detenta la Absorbida.
4. Opinión del Comité de Auditoría de EMDERSA.
El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha 14 de junio de
2023, tomando en cuenta, entre otras consideraciones, el informe del Contador
Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha determinado que la
Fusión puede considerarse adecuada conforme a las condiciones normales y
habituales de mercado.
5. Fecha efectiva de reorganización.
Una vez inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público
correspondiente y con efectos retroactivos al 1° de abril de 2023, se
considerarán incorporados al patrimonio de ERSA todos los activos, pasivos,
patrimonio neto, bienes inmuebles y muebles registrables y no registrables,
marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que EMDERSA
posea, sin reserva ni limitación alguna.
Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, ERSA
adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de EMDERSA,
produciéndose la transferencia total de su patrimonio, al inscribirse el
correspondiente acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público
correspondiente.
6. Conformidad administrativa.
La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●]. En
caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de las
Sociedades Participantes, se presentará a la CNV la restante documentación
requerida, y EMDERSA solicitará la cancelación de la oferta pública de sus
acciones en los términos del artículo 10 del Capítulo X del Título II de las
Normas. Adicionalmente, tal como está previsto en el artículo 1° y
subsiguientes del Capítulo X del Título II de las Normas, peticionará su
disolución anticipada y pondrá el Prospecto a disposición de sus accionistas
con una anticipación de diez (10) días corridos a la celebración de la Asamblea.
Asimismo, se efectuarán las presentaciones correspondientes ante la BCBA
(en ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL) y oportunamente se
solicitará la aprobación de la disolución sin liquidación de EMDERSA.
7. Asambleas de Accionistas de ERSA y EMDERSA.
Se estima que las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las
Sociedades Participantes serán convocadas para el día 2/08/2023. En tal
oportunidad se considerarán, entre otros temas, la Fusión, así como la
disolución sin liquidación de EMDERSA de conformidad con lo establecido en
el artículo 94 inciso 7 de la LGS, y la documentación relativa a la Fusión y a la
disolución sin liquidación de la Absorbida.
Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades
Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 días, de conformidad con
lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS. Dicho aviso incluirá, entre
otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del
CPF y fechas de las resoluciones sociales que lo habrán aprobado. Los
acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 días
corridos desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para
presentar sus oposiciones. Los acreedores que tengan derecho a oponerse de
acuerdo con la normativa aplicable y que presenten oposiciones a la Fusión sin
haber sido desinteresados o debidamente garantizados, tendrán 20 días
corridos adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 días antes referido a
fin de obtener alguna medida cautelar.
Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los
representantes de las Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante
escribano público el acuerdo definitivo de fusión y procederán a su
presentación ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin
de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión y la disolución sin
liquidación de EMDERSA. Una vez aprobado e inscripto el acuerdo definitivo
de fusión ante el Registro Público correspondiente, la constancia será
presentada ante la BCBA (en ejercicio de las facultades delegadas por el
MERVAL) de acuerdo con lo establecido en el artículo 101 de su Reglamento.
8. Limitaciones establecidas en la administración de EMDERSA y
garantías.
A partir de la celebración de las respectivas Asambleas de Accionistas
aprobatorias de la Fusión y hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión
en los Registros Públicos correspondientes, el Directorio de ERSA tomará a su
cargo la administración de EMDERSA, con suspensión del órgano de
administración de la Sociedad Absorbida en los términos del artículo 84 de la
LGS. No se establecen limitaciones a la administración por parte de ERSA. Sin
perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en
cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados
directamente por EMDERSA, todos los mandatos otorgados hasta el presente
por EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del acuerdo
definitivo de fusión ante el Registro Público correspondiente, quedando a cargo
del Directorio de ERSA la aprobación de la gestión de los respectivos
mandatarios.
Asimismo, se deja constancia de que, hasta la inscripción de la Fusión en el
Registro Público correspondiente, la Absorbida continuará operando y
desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en
forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta
tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que
son necesarias para que ERSA pueda operar como sociedad continuadora en
la Fusión.
No se establecen garantías para el cumplimiento de la gestión social de las
Sociedades Participantes hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea
inscripto.
9. Impuestos.
En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión
encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades
instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art.
172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y
complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si
durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en
tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para
el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos
en tal régimen.
10.Cronograma de la Fusión.
El siguiente cronograma establece los principales hitos y fechas estimativas
para completar la Fusión:
Fecha estimada Tarea Tarea / Evento
23/06/2023
Los Directorios de las Sociedades
Participantes convocarán a Asambleas
Extraordinarias de Accionistas para
considerar la Fusión
28/06/2023 al 4/07/2023
Publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina (“BO”) y en un diario de
gran circulación a nivel nacional de las
convocatorias a las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas de ERSA y
EMDERSA para considerar la Fusión
2/08/2023
Celebración de las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas que
considerarán la Fusión
4/08/2023 al 06/08/2023
Publicación del aviso del art. 83 inc. 3 de la
LGS en el diario de publicaciones legales de
la jurisdicción de cada una de las sociedades
Participantes y en un diario de gran
circulación a nivel nacional
31/08/2023
Finalización del período de oposición de
acreedores (en caso de no haber habido
oposición) y suscripción del acuerdo
definitivo de fusión
29/09/2023
Finalización del período de oposición de
acreedores (en caso de haber habido
oposición) y suscripción del acuerdo
definitivo de fusión
13/10/2023 Presentación del acuerdo definitivo de fusión
ante la CNV de acuerdo al artículo 9 del
Capítulo X del Título II de las Normas.
Posterior giro al Registro Público
correspondiente para su inscripción
Entre los 2 y los 5 meses a partir del giro por
parte de la CNV
Inscripción de la Fusión y de la disolución de
las sociedades Absorbidas en el Registro
Público correspondiente
Dentro de los 10 días hábiles de la fecha de
inscripción de la Fusión y de la disolución sin
liquidación de la Absorbidas en el Registro
Público correspondiente
Solicitud de cancelación del listado de las
acciones de EMDERSA
8 días antes del inicio del canje de acciones Publicación del aviso de canje en el boletín
oficial de la BCBA y en la Autopista de
Información Financiera de la CNV
Dentro de los 30 días corridos de la
autorización por parte del MERVAL de la
cancelación del listado de las acciones de
EMDERSA
Canje accionario
11.Factores de riesgo. Riesgos relacionados con la Fusión:
La consumación de la Fusión podría no ocurrir en el plazo previsto.
Hemos dedicado una cantidad significativa de recursos a la Fusión, y en el
caso de demorarse podríamos gastar recursos adicionales significativos y tal
retraso podría afectar sustancialmente nuestros planes de negocios y
operaciones. Cualquier costo adicional incurrido podría tener un efecto adverso
en nuestra situación financiera y resultados de las operaciones.
Las operaciones de EDELAR están sujetas a restricciones económicas
iniciadas en la Pandemia Covid-19 y que continuaron con las dificultades
económicas de la República Argentina lo que afecta sensiblemente la
marcha de sus operaciones.
La Provincia de La Rioja atendiendo al primordial deber de velar por el bien
común, y en aras de no agravar la delicada situación sanitaria provocada por
efecto de la Pandemia por Covid-19, a nivel nacional y local, instrumentó
medidas en beneficio de los usuarios, como el diferimiento de vencimientos de
facturas de servicios públicos, la prohibición de su corte por falta de pago,
planes de facilidades de pago de deudas por servicios, entre otros.
Asimismo, y a fin de coadyuvar a paliar la crisis económico-financiera de los
distintos sectores que componen la economía local, se articularon diversos
mecanismos tendientes a ese fin, implementando subsidios a diferentes
actividades: comercios no esenciales, sector turístico, gimnasios, y otros.
En tales circunstancias EDELAR tiene seriamente comprometidos sus ingresos
habituales por prestación del servicio de energía eléctrica a las distintas
categorías de usuarios, lo que ocasiona una pérdida operativa que impacta
seriamente en la cuenta de su capital social.
Recientemente EDELAR pudo concertar con CAMMESA un plan de pagos por
sus obligaciones adeudadas en concepto de suministro de energía. Tal
convenio le permitió recomponer, en parte, su capital social y,
consecuentemente, los patrimonios de ERSA y EDELAR.
Si bien de las proyecciones de EDELAR se puede considerar razonablemente
que se continuarán cumpliendo las obligaciones de pago con CAMMESA las
dificultades económicas que azotan a la República Argentina - alta inflación e
incipiente recesión- sumadas a las próximas elecciones generales podrían
aumentar los índices de incobrabilidad de servicios que alterarían
significativamente tales proyecciones. Y en consecuencia se podrían ver
afectados los patrimonios de EDELAR, ERSA y EMDERSA.
D. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE
El siguiente cuadro detalla el patrimonio de ERSA y EMDERSA de acuerdo con
la información que surge de los Estados Financieros Especiales de Fusión
(adjuntos al presente Prospecto como Anexo II) y del Estado Especial de
Situación Financiera Consolidado de Fusión (adjuntos al presente Prospecto
como Anexo III).
Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido el
patrimonio de ERSA, al 31 de marzo de 2023, si ERSA y EMDERSA hubiesen
operado sobre una base consolidada; por lo tanto, no debe interpretarse que
ERSA y EMDERSA funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base
consolidada a esa fecha.
N
o
t
a
Energía
Riojana S.A.
Empresa
Distribuidora
Eléctrica
Regional S.A.
Eliminaciones
y ajustes de
fusión (Nota
3.5)
Consolidado
de Fusión
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Activos financieros 32.409.305 - - 32.409.305
Inversiones en acciones al método de la participación
3
.
1
946.197.688 179.882.494 (127.298.308) 998.781.874
Otros activos 1.194.409.126 - - 1.194.409.126
Otros créditos
3
.
2
- 100.000 - 100.000
Total del activo no corriente
2.173.016.119 179.982.494 (127.298.308) 2.225.700.305
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
3
.
2
98.252.188 2.017.102 - 100.269.290
Efectivo y equivalentes de efectivo
3
.
3
10.920.933 160.732 - 11.081.665
Total del activo corriente 109.173.121 2.177.834 - 111.350.955
Total del activo 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
PATRIMONIO
Capital social 1.500.000 60.975.926 635.101.700 697.577.626
Ajuste capital 10.955.899 2.974.286.363 (2.974.286.363) 10.955.899
Prima de emisión - - 4.955 4.955
Aportes irrevocables 566.377.418 - - 566.377.418
Otro resultado integral (187.507.185) (39.598.826) 39.598.826 (187.507.185)
Resultados no asignados 846.146.525 (2.833.640.024) 2.172.282.574 184.789.075
Total del patrimonio 1.237.472.657 162.023.439 (127.298.308) 1.272.197.788
E. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN
La presente sección contiene una síntesis de la principal información de ERSA
y EMDERSA referida a sus datos registrales, capital social, integración actual
de sus órganos de administración y fiscalización y sus actividades principales.
1. ERSA.
ERSA es una sociedad anónima, regulada por las leyes de la República
Argentina, constituida e inscripta en el Registro Público de Comercio de La
Rioja en los Folios 370 a 386 del Libro Nº 67 el 21 de marzo de 2013.
ERSA tiene su domicilio legal en Buenos Aires 73, 2º piso de la Ciudad de La
Rioja, Provincia de La Rioja.
Actualmente, el capital social de ERSA asciende a la suma de $1.500.000
representado por 255 acciones ordinarias, escriturales Clase A de valor nominal
$3.000 cada una y con derecho a un voto por acción y 245 acciones ordinarias,
escriturales Clase B de valor nominal $3.000 cada una y con derecho a un voto
por acción.
ERSA cumpliendo la condición de procedencia prevista en el CPF, y antes de
su tratamiento en Asamblea de Accionistas, modificará su capital social a pesos
SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y
SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por
187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y
180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas
ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con
derecho a DOS (2) votos cada una.
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para contingencias y Otros 40.146.308 - - 40.146.308
Pasivo por Impuesto Diferido 22.852.711 - - 22.852.711
Deudas Financieras 538.126.516 - - 538.126.516
Total del Pasivo no Corriente 601.125.535 - - 601.125.535
PASIVO CORRIENTE
Provisiones para contingencias y Otros - 100.000 - 100.000
Deudas Financieras 188.794.903 - - 188.794.903
Cargas Fiscales - 18.908.636 - 18.908.636
Deudas comerciales y otros pasivos
3
.
4
254.796.145 1.128.253 - 255.924.398
Total del pasivo corriente 443.591.048 20.136.889 - 463.727.937
Total del pasivo 1.044.716.583 20.136.889 - 1.064.853.472
Total del pasivo y del patrimonio 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
Asimismo, las Sociedades acordaron que el tratamiento por la Asamblea de
Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación
Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con
posterioridad a la finalización de la Fusión.
A la fecha del presente la Provincia de La Rioja es el único accionista de ERSA
luego que el 21 de mayo de 2023 la Sociedad recibiera la comunicación
establecida en el art. 215 LSC emitida por el entonces accionista La Rioja
Telecomunicaciones SAPEM comunicando la transferencia de su tenencia a
favor de la Provincia de La Rioja. La Sociedad adecuará en los plazos legales
establecidos su estructura societaria en el caso que, por la presente fusión, no
se incorporaren otros accionistas.
De acuerdo con el Estatuto Social, la administración de ERSA estará a cargo
de un directorio compuesto entre tres y cinco directores titulares e igual o
menor número de suplentes. Los Directores duran tres ejercicios en sus
funciones, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus
reemplazantes.
Actualmente el directorio de ERSA está compuesto como se indica a
continuación:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Pedrali Alfredo Presidente 20-20022098-7 Belgrano 1187.
Ramos Mejias.
Buenos Aires
Quintella Jerónimo Vice Presidente 20-33394414-7 San Isidro 292. La
Rioja
Gianello Carlos
Segundo
Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550.
Bº La Quebrada
Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita
Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500-
entrepiso- CABA
Rejal Rubén
Emmanuel
Director Suplente 20-33376192-1 Laguna Brava s/n
Altos del Sol
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de ERSA se encuentra integrada por
tres miembros titulares y hasta tres suplentes y duran un ejercicio en su cargo.
La composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Molina Franco Juan
Manuel
Síndico Titular 20-33394313-2 Isla Decepción 1139
B Antártida I
Machicote Ticac
Alina
Síndico Titular 27-32163796-0 Isla Decepción 1139
B Antártida I
Rojas Ezequiel Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 06
CABA
2. EMDERSA.
EMDERSA es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la
República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el 3 de
septiembre de 1997 bajo el número 9757 del Libro 122, Toma A de Sociedades
Anónimas.
El capital social de EMDERSA asciende a la suma de $60.975.926 y se
encuentra representado por 60.975.926 acciones ordinarias, escriturales, de
valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
A la fecha del presente, el accionista de control de EMDERSA es ERSA que
posee acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso ($1) y un (1)
voto por acción de EMDERSA que representan el 78,57% del capital social y
votos de EMDERSA.
Conforme a los estatutos sociales de EMDERSA, su Directorio estará formado
por un mínimo de tres (3) a un máximo de siete (7) directores titulares e igual
cantidad de Directores Suplentes. Dos (2) Directores Titulares y sus suplentes
deben ser independientes conforme el criterio establecido por la Comisión
Nacional de Valores. Los Directores son elegidos por el término de tres (3)
ejercicios. Actualmente, el Directorio de EMDERSA se encuentra compuesto de
la siguiente manera:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Pedrali Alfredo Director Titular 20-20022098-7 Av. del Libertador
8540 17 C, CABA
Gianello Carlos
Segundo
Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550
Bº La Quebrada
Rejal Rubén
Emmanuel
Director Titular 20-33376192-1 Laguna Brava s/n
Altos del Sol
Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita
Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500-
entrepiso- CABA
Quintela Jerónimo Director Suplente 20-33394414-7 San Isidro 292
Morales Aldo Maciel Director Suplente 23-34160455-9 Pedro Bustos MZA
984 5 Bº Emanuel
Ginobilli
Soloaga Sergio Director Suplente 20-34499836-2 Tucuman 500-
entrepiso-CABA
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se encuentra compuesta
por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, cuyos mandatos durarán
tres (3) ejercicios. Actualmente, la Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se
encuentra compuesta de la siguiente manera:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Mascareño Viviana
Beatriz
Síndico Titular 27-18499210-3 Pasaje Suiza s/n Bº
Tiro Federal
Rojas Ezequiel
Nicolas
Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 6
CABA
Jorge Pardo Síndico Titular 20-11018727-1 Rosario 356 6º A
CABA
Machicote Ticac
Alina
Síndico Suplente 27-32163796-0 Isla Decepción 1139
Montero Abelardo Síndico Suplente 20-23352303-9 Callao 878
Lisandro Vazquez
Gimenez
Síndico Suplente 20-35.190.061-0 Avda Independencia
3794-CABA
F. RESOLUCIONES SOCIALES
El CPF, los correspondientes Estados Financieros Especiales de Fusión y el
Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, todos ellos
cerrados al 31 de marzo de 2023, fueron aprobados por los respectivos
Directorios de ERSA y EMDERSA con fecha 14 de junio de 2023 (Acta de
Directorio Nº 57) y 14 de junio de 2023 (Acta de Directorio Nº 397),
respectivamente.
Asimismo, el Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha 14 de
junio de 2023, ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada
conforme a las condiciones normales y habituales de mercado.
Las Sociedades Participantes han convenido en el CPF que:
(i) la Fusión deberá ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de
sus Accionistas, en las que se deberán cumplimentar los requisitos
de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos
estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración
de sus respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas la
aprobación del CPF, la autorización para la suscripción del respectivo
acuerdo definitivo de fusión y la disolución sin liquidación de
EMDERSA, y
(ii) en caso de que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la
Absorbente o de la Absorbida no lo aprueben, el CPF quedará sin
ningún efecto.
[●]
Apoderado
ANEXO I
Compromiso Previo de Fusión
ANEXO II
Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de ERSA y
EMDERSA al 31 de marzo de 2023
ANEXO III
Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de dichas
sociedades al 31 de marzo de 2023
ANEXO IV
Certificación de contador público independiente

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Índice de precios al consumidor (IPC) Mayo 2023
 

Absorción de Energía Rioja (ERSA) y EMDERSA

  • 1. PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA (ERSA) Y EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A (EMDERSA) El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción (en adelante, la “Fusión”) por parte de ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, la “Sociedad”, “ERSA” o la “Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A. (en adelante, “EMDERSA” o la “Absorbida”; y en conjunto con ERSA las “Sociedades Participantes”.), todo ello de conformidad con lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”) y los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (en adelante, la “LIG”). El Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por el Capítulo X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), aprobadas por la resolución N° 622/2013 (T.O. 2013) (en adelante, las “Normas”), la LGS y demás normas aplicables (en adelante, y conjuntamente, el “Marco Normativo”). Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de las Sociedades Participantes mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “CPF”) con fecha 15 de junio de 2023, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas. El CPF, el cual se adjunta al presente como Anexo I, los correspondientes Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de ERSA y EMDERSA al 31 de marzo de 2023 (los “Estados Financieros Especiales de Fusión”), los cuales se adjuntan como Anexo II, y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de dichas sociedades al 31 de marzo de 2023 (el “Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión”), el cual se adjunta como Anexo III, fueron aprobados por los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes con fecha 14 de junio de 2023. El CPF prevé, entre otras disposiciones, que la Fusión tendrá vigencia, a efectos contables e impositivos, desde el 1º de abril de 2023. Por lo tanto, una vez que la fusión sea aprobada por las asambleas de las Sociedades Participantes e inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, los efectos de la fusión se retrotraerán al 1° de abril de 2023. El CPC prevé también que ERSA, como condición preparatoria del CPC, modificará su capital social para facilitar el canje de acciones. Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por EMDERSA, resulta necesario establecer la relación de canje respecto de las
  • 2. acciones representativas del restante 21,43% del capital social de EMDERSA, la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social en un monto de $ 34.720.176, representado por 9.840.523 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y 9.448.464 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una; aumentando de $662.857.450 a $ 697.577.626. Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones al Objeto Social de ERSA en virtud de que el mismo es coincidente con las actividades de la empresa cuya tenencia detenta la Absorbida. Se estima que con fecha 2/08/2023 se celebrarán las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes para considerar, entre otros, la Fusión y el correspondiente CPF, los Estados Financieros Especiales de Fusión y el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, la disolución sin liquidación de EMDERSA y el aumento de capital de ERSA. La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●]. Este Prospecto será publicado por el término de dos días en un diario de gran circulación a nivel nacional, en el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, “BCBA” y “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas.
  • 3. En caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de las Sociedades Participantes, se presentará a la CNV la restante documentación requerida, se solicitará la conformidad administrativa previa de la CNV respecto de la Fusión, y se efectuarán las presentaciones correspondientes ante el MERVAL y se solicitará la aprobación de la disolución sin liquidación de EMDERSA. Los accionistas de las Sociedades Participantes, así como los restantes interesados, podrán obtener un ejemplar de este Prospecto y de toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en las sedes sociales de ERSA y de EMDERSA, sita en Buenos Aires 73, 2º piso C de la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja y en Avenida Callao 745 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, respectivamente. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los Anexos al Prospecto no se publicarán en el diario de circulación nacional y en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del público inversor tanto en las sedes sociales referidas como en la página web de la CNV. La fecha de este Prospecto es 15 de junio de 2023. A. RESUMEN A continuación, se acompaña un resumen de las principales características de la Fusión que fue aprobada por los respectivos Directorios de ERSA y EMDERSA. Tales características de la Fusión se encuentran plasmadas en el CPF, así como en la correspondiente documentación contable. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y la Fusión se encuentra sujeta a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes. Principales características de la Fusión Tipo de reorganización Fusión por absorción. Sociedad Absorbente ERSA. Sociedad Absorbida EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse para incorporarse la totalidad de su patrimonio a ERSA. Fecha del CPF 15 de junio de 2023. Fecha de los Estados Financieros Especiales de Fusión 31 de marzo de 2023. Fecha del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión 31 de marzo de 2023. Fecha de las reuniones de Directorio de ERSA y EMDERSA en las cuales se aprueban el CPF, el Prospecto y los respectivos Estados de Situación Financiera Especiales de Fusión y Estado de Situación
  • 4. Financiera Consolidado de Fusión Reunión Nº57 del 14 de junio de 2023 y Reunión Nº397 del 14 de junio de 2023, respectivamente. Fecha del Prospecto 15 de junio de 2023. Fecha efectiva de reorganización 1° de abril de 2023. Bases normativas de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 80 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes. Motivos que fundamentan la Fusión La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. Relación de Canje CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Dictamen de contador público independiente sobre la relación de canje De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3 inciso “a” del Capítulo X del Sección I de las Normas sobre Reorganización Societaria, las
  • 5. Sociedades Participantes han contratado al Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, quien ha emitido su certificado sobre la relación de canje de acciones resultante de la Fusión. Dictamen del Comité de Auditoría de EMDERSA El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha 14 de junio de 2023, tomando en cuenta, entre otras consideraciones, el informe del Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada conforme a las condiciones normales y habituales de mercado. Derecho de receso Los accionistas de EMDERSA podrán ejercer el derecho de receso conforme lo dispuesto por el art. 245 párrafo 2° de la LGS. El accionista recedente recibirá la suma de $ 2,658 por cada acción ordinaria escritural de EMDERSA, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción en los términos establecidos en el art. 245 LGS. Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades Participantes y garantías A partir de la aprobación de la Fusión por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes y hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, el Directorio de ERSA tomará a su cargo la administración de EMDERSA, con suspensión del órgano de administración de la Absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS. No se establecen limitaciones a la administración por parte de ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por EMDERSA, todos los mandatos otorgados por EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante los Registros Públicos correspondientes, quedando a cargo del Directorio de ERSA la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. Asimismo, se deja constancia de que la Absorbida continuará operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son necesarias para que ERSA pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión. No se establecen garantías para el cumplimiento de la gestión social de las Sociedades Participantes hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto. Régimen de oferta pública de valores
  • 6. y listado de títulos valores EMDERSA se encuentra autorizada para la oferta pública y listado de sus acciones por la CNV y el MERVAL. Estando EMDERSA sometida a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas. Por lo tanto, solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones, la disolución anticipada y pondrá el Prospecto a disposición de sus accionistas con una anticipación de diez (10) días corridos a la celebración de la Asamblea. Dentro del plazo legal correspondiente, EMDERSA solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones. Canje de acciones de ERSA por acciones de EMDERSA Una vez obtenida la inscripción registral del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, se realizará el canje de acciones de ERSA por las acciones de EMDERSA. B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. C. PROPUESTA DE FUSIÓN Por medio de la suscripción del CPF, las Sociedades Participantes han resuelto llevar adelante la Fusión en virtud de la cual ERSA, revistiendo el carácter de sociedad incorporante, absorberá completamente a EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse. Efectos de la Fusión. Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos: 1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización. Se transferirá a la Absorbente, con efectos a partir del 1° de abril de 2023, la totalidad del patrimonio de EMDERSA, incorporándose por ello al patrimonio de ERSA la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones societarias requeridas bajo la normativa aplicable y la
  • 7. inscripción de la fusión y de la disolución sin liquidación de la Absorbida en el Registro Público correspondiente. La incorporación de los activos y pasivos de la Absorbida al patrimonio de la Absorbente se realizará al valor que éstos tengan registrados en los Estados Financieros Especiales de Fusión al 31 de marzo de 2023. Dicha incorporación incluirá, entre otros, aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan considerado en los respectivos Estados Financieros Especiales de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos y obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Estados Financieros Especiales de Fusión a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre. En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen. 2. Disolución de EMDERSA. EMDERSA se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7 de la LGS, cancelándose las acciones representativas de sus respectivos capitales sociales. 3. Relación de canje y modificaciones en el Estatuto y capital social de ERSA. Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por EMDERSA, resultará necesario establecer la respectiva relación de canje respecto de las acciones representativas del restante 21,43% del capital social de EMDERSA, la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario
  • 8. inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Se adjunta como Anexo IV la certificación de contador público independiente sobre la relación de canje de acciones emitido por el Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, de conformidad con la normativa aplicable. ERSA, como condición preparatoria para la firma del CPF, modificará su capital social para facilitar el canje de acciones. En ese sentido su Asamblea de Accionistas modificará, antes del tratamiento de CPF, el artículo 6 de su Estatuto Social que fijará un capital social de la suma de pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada una. Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social hasta un monto de $ 34.720.176 aumentando de $ 662.857.450 a $ 697.577.626 representado por 197.650.134 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y 189.892.992 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una. A esos fines modificará el artículo 6º de su Estatuto Social. Tal aumento de capital se fijará en su monto definitivo en el curso del presente proceso de fusión. Se deja constancia que los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado para el canje de acciones supra establecido, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión. Por otro lado, se informa que no resultará necesario introducirle modificaciones al objeto social de ERSA en virtud de que es coincidente con las actividades de la empresa cuya tenencia detenta la Absorbida. 4. Opinión del Comité de Auditoría de EMDERSA. El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha 14 de junio de 2023, tomando en cuenta, entre otras consideraciones, el informe del Contador
  • 9. Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada conforme a las condiciones normales y habituales de mercado. 5. Fecha efectiva de reorganización. Una vez inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente y con efectos retroactivos al 1° de abril de 2023, se considerarán incorporados al patrimonio de ERSA todos los activos, pasivos, patrimonio neto, bienes inmuebles y muebles registrables y no registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que EMDERSA posea, sin reserva ni limitación alguna. Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, ERSA adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de EMDERSA, produciéndose la transferencia total de su patrimonio, al inscribirse el correspondiente acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente. 6. Conformidad administrativa. La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●]. En caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de las Sociedades Participantes, se presentará a la CNV la restante documentación requerida, y EMDERSA solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones en los términos del artículo 10 del Capítulo X del Título II de las Normas. Adicionalmente, tal como está previsto en el artículo 1° y subsiguientes del Capítulo X del Título II de las Normas, peticionará su disolución anticipada y pondrá el Prospecto a disposición de sus accionistas con una anticipación de diez (10) días corridos a la celebración de la Asamblea. Asimismo, se efectuarán las presentaciones correspondientes ante la BCBA (en ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL) y oportunamente se solicitará la aprobación de la disolución sin liquidación de EMDERSA. 7. Asambleas de Accionistas de ERSA y EMDERSA. Se estima que las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes serán convocadas para el día 2/08/2023. En tal oportunidad se considerarán, entre otros temas, la Fusión, así como la disolución sin liquidación de EMDERSA de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7 de la LGS, y la documentación relativa a la Fusión y a la disolución sin liquidación de la Absorbida. Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS. Dicho aviso incluirá, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del CPF y fechas de las resoluciones sociales que lo habrán aprobado. Los
  • 10. acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 días corridos desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar sus oposiciones. Los acreedores que tengan derecho a oponerse de acuerdo con la normativa aplicable y que presenten oposiciones a la Fusión sin haber sido desinteresados o debidamente garantizados, tendrán 20 días corridos adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 días antes referido a fin de obtener alguna medida cautelar. Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante escribano público el acuerdo definitivo de fusión y procederán a su presentación ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión y la disolución sin liquidación de EMDERSA. Una vez aprobado e inscripto el acuerdo definitivo de fusión ante el Registro Público correspondiente, la constancia será presentada ante la BCBA (en ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL) de acuerdo con lo establecido en el artículo 101 de su Reglamento. 8. Limitaciones establecidas en la administración de EMDERSA y garantías. A partir de la celebración de las respectivas Asambleas de Accionistas aprobatorias de la Fusión y hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en los Registros Públicos correspondientes, el Directorio de ERSA tomará a su cargo la administración de EMDERSA, con suspensión del órgano de administración de la Sociedad Absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS. No se establecen limitaciones a la administración por parte de ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por EMDERSA, todos los mandatos otorgados hasta el presente por EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante el Registro Público correspondiente, quedando a cargo del Directorio de ERSA la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. Asimismo, se deja constancia de que, hasta la inscripción de la Fusión en el Registro Público correspondiente, la Absorbida continuará operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son necesarias para que ERSA pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión. No se establecen garantías para el cumplimiento de la gestión social de las Sociedades Participantes hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto.
  • 11. 9. Impuestos. En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen. 10.Cronograma de la Fusión. El siguiente cronograma establece los principales hitos y fechas estimativas para completar la Fusión: Fecha estimada Tarea Tarea / Evento 23/06/2023 Los Directorios de las Sociedades Participantes convocarán a Asambleas Extraordinarias de Accionistas para considerar la Fusión 28/06/2023 al 4/07/2023 Publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina (“BO”) y en un diario de gran circulación a nivel nacional de las convocatorias a las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de ERSA y EMDERSA para considerar la Fusión 2/08/2023 Celebración de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que considerarán la Fusión 4/08/2023 al 06/08/2023 Publicación del aviso del art. 83 inc. 3 de la LGS en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada una de las sociedades Participantes y en un diario de gran circulación a nivel nacional 31/08/2023 Finalización del período de oposición de acreedores (en caso de no haber habido oposición) y suscripción del acuerdo definitivo de fusión 29/09/2023 Finalización del período de oposición de acreedores (en caso de haber habido oposición) y suscripción del acuerdo definitivo de fusión 13/10/2023 Presentación del acuerdo definitivo de fusión ante la CNV de acuerdo al artículo 9 del Capítulo X del Título II de las Normas. Posterior giro al Registro Público correspondiente para su inscripción Entre los 2 y los 5 meses a partir del giro por parte de la CNV Inscripción de la Fusión y de la disolución de las sociedades Absorbidas en el Registro Público correspondiente Dentro de los 10 días hábiles de la fecha de inscripción de la Fusión y de la disolución sin liquidación de la Absorbidas en el Registro Público correspondiente Solicitud de cancelación del listado de las acciones de EMDERSA 8 días antes del inicio del canje de acciones Publicación del aviso de canje en el boletín
  • 12. oficial de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV Dentro de los 30 días corridos de la autorización por parte del MERVAL de la cancelación del listado de las acciones de EMDERSA Canje accionario 11.Factores de riesgo. Riesgos relacionados con la Fusión: La consumación de la Fusión podría no ocurrir en el plazo previsto. Hemos dedicado una cantidad significativa de recursos a la Fusión, y en el caso de demorarse podríamos gastar recursos adicionales significativos y tal retraso podría afectar sustancialmente nuestros planes de negocios y operaciones. Cualquier costo adicional incurrido podría tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de las operaciones. Las operaciones de EDELAR están sujetas a restricciones económicas iniciadas en la Pandemia Covid-19 y que continuaron con las dificultades económicas de la República Argentina lo que afecta sensiblemente la marcha de sus operaciones. La Provincia de La Rioja atendiendo al primordial deber de velar por el bien común, y en aras de no agravar la delicada situación sanitaria provocada por efecto de la Pandemia por Covid-19, a nivel nacional y local, instrumentó medidas en beneficio de los usuarios, como el diferimiento de vencimientos de facturas de servicios públicos, la prohibición de su corte por falta de pago, planes de facilidades de pago de deudas por servicios, entre otros. Asimismo, y a fin de coadyuvar a paliar la crisis económico-financiera de los distintos sectores que componen la economía local, se articularon diversos mecanismos tendientes a ese fin, implementando subsidios a diferentes actividades: comercios no esenciales, sector turístico, gimnasios, y otros. En tales circunstancias EDELAR tiene seriamente comprometidos sus ingresos habituales por prestación del servicio de energía eléctrica a las distintas categorías de usuarios, lo que ocasiona una pérdida operativa que impacta seriamente en la cuenta de su capital social. Recientemente EDELAR pudo concertar con CAMMESA un plan de pagos por sus obligaciones adeudadas en concepto de suministro de energía. Tal convenio le permitió recomponer, en parte, su capital social y, consecuentemente, los patrimonios de ERSA y EDELAR. Si bien de las proyecciones de EDELAR se puede considerar razonablemente que se continuarán cumpliendo las obligaciones de pago con CAMMESA las dificultades económicas que azotan a la República Argentina - alta inflación e incipiente recesión- sumadas a las próximas elecciones generales podrían aumentar los índices de incobrabilidad de servicios que alterarían significativamente tales proyecciones. Y en consecuencia se podrían ver afectados los patrimonios de EDELAR, ERSA y EMDERSA.
  • 13. D. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE El siguiente cuadro detalla el patrimonio de ERSA y EMDERSA de acuerdo con la información que surge de los Estados Financieros Especiales de Fusión (adjuntos al presente Prospecto como Anexo II) y del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión (adjuntos al presente Prospecto como Anexo III). Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido el patrimonio de ERSA, al 31 de marzo de 2023, si ERSA y EMDERSA hubiesen operado sobre una base consolidada; por lo tanto, no debe interpretarse que ERSA y EMDERSA funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada a esa fecha. N o t a Energía Riojana S.A. Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. Eliminaciones y ajustes de fusión (Nota 3.5) Consolidado de Fusión ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Activos financieros 32.409.305 - - 32.409.305 Inversiones en acciones al método de la participación 3 . 1 946.197.688 179.882.494 (127.298.308) 998.781.874 Otros activos 1.194.409.126 - - 1.194.409.126 Otros créditos 3 . 2 - 100.000 - 100.000 Total del activo no corriente 2.173.016.119 179.982.494 (127.298.308) 2.225.700.305 ACTIVO CORRIENTE Otros créditos 3 . 2 98.252.188 2.017.102 - 100.269.290 Efectivo y equivalentes de efectivo 3 . 3 10.920.933 160.732 - 11.081.665 Total del activo corriente 109.173.121 2.177.834 - 111.350.955 Total del activo 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260 PATRIMONIO Capital social 1.500.000 60.975.926 635.101.700 697.577.626 Ajuste capital 10.955.899 2.974.286.363 (2.974.286.363) 10.955.899 Prima de emisión - - 4.955 4.955 Aportes irrevocables 566.377.418 - - 566.377.418 Otro resultado integral (187.507.185) (39.598.826) 39.598.826 (187.507.185) Resultados no asignados 846.146.525 (2.833.640.024) 2.172.282.574 184.789.075 Total del patrimonio 1.237.472.657 162.023.439 (127.298.308) 1.272.197.788
  • 14. E. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN La presente sección contiene una síntesis de la principal información de ERSA y EMDERSA referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y fiscalización y sus actividades principales. 1. ERSA. ERSA es una sociedad anónima, regulada por las leyes de la República Argentina, constituida e inscripta en el Registro Público de Comercio de La Rioja en los Folios 370 a 386 del Libro Nº 67 el 21 de marzo de 2013. ERSA tiene su domicilio legal en Buenos Aires 73, 2º piso de la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja. Actualmente, el capital social de ERSA asciende a la suma de $1.500.000 representado por 255 acciones ordinarias, escriturales Clase A de valor nominal $3.000 cada una y con derecho a un voto por acción y 245 acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal $3.000 cada una y con derecho a un voto por acción. ERSA cumpliendo la condición de procedencia prevista en el CPF, y antes de su tratamiento en Asamblea de Accionistas, modificará su capital social a pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada una. PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Provisiones para contingencias y Otros 40.146.308 - - 40.146.308 Pasivo por Impuesto Diferido 22.852.711 - - 22.852.711 Deudas Financieras 538.126.516 - - 538.126.516 Total del Pasivo no Corriente 601.125.535 - - 601.125.535 PASIVO CORRIENTE Provisiones para contingencias y Otros - 100.000 - 100.000 Deudas Financieras 188.794.903 - - 188.794.903 Cargas Fiscales - 18.908.636 - 18.908.636 Deudas comerciales y otros pasivos 3 . 4 254.796.145 1.128.253 - 255.924.398 Total del pasivo corriente 443.591.048 20.136.889 - 463.727.937 Total del pasivo 1.044.716.583 20.136.889 - 1.064.853.472 Total del pasivo y del patrimonio 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
  • 15. Asimismo, las Sociedades acordaron que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión. A la fecha del presente la Provincia de La Rioja es el único accionista de ERSA luego que el 21 de mayo de 2023 la Sociedad recibiera la comunicación establecida en el art. 215 LSC emitida por el entonces accionista La Rioja Telecomunicaciones SAPEM comunicando la transferencia de su tenencia a favor de la Provincia de La Rioja. La Sociedad adecuará en los plazos legales establecidos su estructura societaria en el caso que, por la presente fusión, no se incorporaren otros accionistas. De acuerdo con el Estatuto Social, la administración de ERSA estará a cargo de un directorio compuesto entre tres y cinco directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los Directores duran tres ejercicios en sus funciones, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus reemplazantes. Actualmente el directorio de ERSA está compuesto como se indica a continuación: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Pedrali Alfredo Presidente 20-20022098-7 Belgrano 1187. Ramos Mejias. Buenos Aires Quintella Jerónimo Vice Presidente 20-33394414-7 San Isidro 292. La Rioja Gianello Carlos Segundo Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550. Bº La Quebrada Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500- entrepiso- CABA Rejal Rubén Emmanuel Director Suplente 20-33376192-1 Laguna Brava s/n Altos del Sol Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de ERSA se encuentra integrada por tres miembros titulares y hasta tres suplentes y duran un ejercicio en su cargo. La composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Molina Franco Juan Manuel Síndico Titular 20-33394313-2 Isla Decepción 1139 B Antártida I Machicote Ticac Alina Síndico Titular 27-32163796-0 Isla Decepción 1139 B Antártida I Rojas Ezequiel Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 06 CABA 2. EMDERSA. EMDERSA es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el 3 de
  • 16. septiembre de 1997 bajo el número 9757 del Libro 122, Toma A de Sociedades Anónimas. El capital social de EMDERSA asciende a la suma de $60.975.926 y se encuentra representado por 60.975.926 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. A la fecha del presente, el accionista de control de EMDERSA es ERSA que posee acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso ($1) y un (1) voto por acción de EMDERSA que representan el 78,57% del capital social y votos de EMDERSA. Conforme a los estatutos sociales de EMDERSA, su Directorio estará formado por un mínimo de tres (3) a un máximo de siete (7) directores titulares e igual cantidad de Directores Suplentes. Dos (2) Directores Titulares y sus suplentes deben ser independientes conforme el criterio establecido por la Comisión Nacional de Valores. Los Directores son elegidos por el término de tres (3) ejercicios. Actualmente, el Directorio de EMDERSA se encuentra compuesto de la siguiente manera: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Pedrali Alfredo Director Titular 20-20022098-7 Av. del Libertador 8540 17 C, CABA Gianello Carlos Segundo Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550 Bº La Quebrada Rejal Rubén Emmanuel Director Titular 20-33376192-1 Laguna Brava s/n Altos del Sol Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500- entrepiso- CABA Quintela Jerónimo Director Suplente 20-33394414-7 San Isidro 292 Morales Aldo Maciel Director Suplente 23-34160455-9 Pedro Bustos MZA 984 5 Bº Emanuel Ginobilli Soloaga Sergio Director Suplente 20-34499836-2 Tucuman 500- entrepiso-CABA Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se encuentra compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, cuyos mandatos durarán tres (3) ejercicios. Actualmente, la Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se encuentra compuesta de la siguiente manera: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Mascareño Viviana Beatriz Síndico Titular 27-18499210-3 Pasaje Suiza s/n Bº Tiro Federal Rojas Ezequiel Nicolas Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 6 CABA Jorge Pardo Síndico Titular 20-11018727-1 Rosario 356 6º A CABA Machicote Ticac Alina Síndico Suplente 27-32163796-0 Isla Decepción 1139 Montero Abelardo Síndico Suplente 20-23352303-9 Callao 878 Lisandro Vazquez Gimenez Síndico Suplente 20-35.190.061-0 Avda Independencia 3794-CABA
  • 17. F. RESOLUCIONES SOCIALES El CPF, los correspondientes Estados Financieros Especiales de Fusión y el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, todos ellos cerrados al 31 de marzo de 2023, fueron aprobados por los respectivos Directorios de ERSA y EMDERSA con fecha 14 de junio de 2023 (Acta de Directorio Nº 57) y 14 de junio de 2023 (Acta de Directorio Nº 397), respectivamente. Asimismo, el Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha 14 de junio de 2023, ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada conforme a las condiciones normales y habituales de mercado. Las Sociedades Participantes han convenido en el CPF que: (i) la Fusión deberá ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de sus Accionistas, en las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas la aprobación del CPF, la autorización para la suscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión y la disolución sin liquidación de EMDERSA, y (ii) en caso de que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Absorbente o de la Absorbida no lo aprueben, el CPF quedará sin ningún efecto. [●] Apoderado
  • 19. ANEXO II Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de ERSA y EMDERSA al 31 de marzo de 2023
  • 20. ANEXO III Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de dichas sociedades al 31 de marzo de 2023
  • 21. ANEXO IV Certificación de contador público independiente