1. Apa itu Corporation?
Korporasi adalah mekanisme yang dibuat untuk memungkinkan berbagai pihak untuk
memberikan kontribusi modal, keahlian, dan tenaga kerja untuk keuntungan maksimum
dari semua itu (Monks & Minow, 2004).
Karakter Corporation
1. Terbatas untuk investor
2. Free transfer kepentingan investor
3. Kepribadian Hukum (kekuasaan badan-timbul, harapan hidup, dan tujuan)
4. Manajemen Terpusat
Tujuan Corporation
1. Memenuhi kebutuhan stakeholder
2. Kepuasan Manusia
3. Struktur Sosial
4. Efisiensi & Efektivitas
5. Uniquity & Fleksibilitas
6. Identitas
Definisi dari tata kelola :
1. "Tata Kelola Perusahaan adalah sistem dimana perusahaan diarahkan dan
dikendalikan ..."
2. "... untuk melakukan dengan Power dan Akuntabilitas:. yang latihan daya, atas nama
siapa, bagaimana pelaksanaan kekuasaan dikendalikan"
Teori dari tata kelola :
1. Teori agensi
2. Biaya transaksi ekonomi teori
3. Teori Pemangku Kepentingan
4. Stewardship
5. Kelas teori hegemoni
6. Upacara Manajerial Teori
Teori agensi
1. Mengidentifikasi hubungan keagenan di mana satu pihak, para delegasi utama bekerja
untuk pihak agen lain.
2. Dalam contect suatu korporasi, pemilik adalah pokok dan direksi (manajer) adalah
agen.
3. Manajer harus dipantau dan aransemen kelembagaan harus menyediakan beberapa
pemeriksaan dan keseimbangan untuk memastikan mereka tidak menyalahgunakan
kekuasaan.
4. Banyak teori keagenan sebagai terkait dengan perusahaan diatur dalam konteks
pemisahan kepemilikan dan kontrol.
2. Teori Pemangku Kepentingan (SHT)
1. SHT mempertimbangkan konstituen kelompok yang lebih luas daripada berfokus
pada pemegang saham. Dimana ada penekanan pada pemangku kepentingan, maka
struktur tata kelola perusahaan dapat memberikan untuk beberapa perwakilan
langsung dari kelompok stakeholder.
2. Pemeliharaan atau peningkatan nilai pemegang saham (misalnya Karyawan, penyedia
kredit, pelanggannya, suplliers, masyarakat govrnment, lokal)
3. Pemegang saham dan stake holder dapat fovour struktur CG berbeda & juga
pemantauan mecahnism.
Anglo-American model: direktur eksekutif eksekutif dan non dipilih oleh
pemegang saham
Model Jerman: kelompok stakeholder (Karyawan misalnya) memiliki hak
representasi untuk duduk di dewan pengawas bersama direksi.
Teori Stewardship
1. Direksi dianggap sebagai pelayan iklan aset perusahaan akan cenderung untuk
bertindak demi kepentingan terbaik para pemegang saham.
Kelas upacara Teori
1. Direksi melihat diri mereka sebagai elite di bagian atas perusahaan dan akan merekrut
/ mempromosikan untuk pengangkatan direktur baru memperhitungkan seberapa baik
pengangkatan baru mungkin muat dalam yang elit.
Upacara manajer
1. Manajemen sebuah perusahaan, dengan pengetahuannya tentang operasi sehari-hari,
secara efektif dapat mendominasi direksi dan karenanya melemahkan pengaruh
direksi.
Ringkasan
1. Tata kelola merupakan daerah yang relatif baru dan perkembangannya telah
dipengaruhi oleh teori-teori dari berbagai disiplin, termasuk keuangan, ekonomi,
akuntansi, hukum, manajemen, & perilaku organisasi
2. Teori Agenccy mempertimbangkan mungkin telah mempengaruhi perkembangan
kerangka tata kelola yang paling.
3. Teori Pemangku Kepentingan mempertimbangkan konstituen yang lebih luas
daripada berfokus pada pemegang saham.
4. Pengembangan CG adalah kejadian global dan, dengan demikian, adalah daerah
kompleks termasuk kepemilikan hukum budaya,, dan diferences stuktural lainnya.
Oleh karena itu beberapa teori mungkin lebih tepat dan relevan dengan beberapa
negara daripada yang lain,
Budaya Perusahaan
3. Apa itu budaya perusahaan?
1. Apakah kolektivitas dengan batas yang relatif dapat diidentifikasi, urutan normatif
(peraturan), pangkat otoritas (hirarki), sistem komunikasi, koordinasi dan
keanggotaan sistem (prosedur); kolektivitas ini ada, secara relatif terus menerus
dalam lingkungan, dan terlibat dalam kegiatan yang biasanya berhubungan dengan
satu set tujuan; kegiatan memiliki hasil bagi anggota organisasi, organisasi itu sendiri,
dan untuk masyarakat.
2. "Organisasi adalah entitas sosial terdiri dari paling sedikit dua orang yang diarahkan
tujuan, sengaja sistem kegiatan terstruktur dengan batas diidentifikasi"
Gambaran dari organisasi
1. Organisasi sebagai mesin
2. Organisasi sebagai organisme
3. Organisasi sebagai otak
4. Organisasi sebagai sistem budaya
5. Organisasi sebagai sistem politik
6. Organisasi sebagai psikis penjara
7. Organisasi sebagai fluks dan transformasi
8. Organisasi sebagai alat dominasi
Kekuatan dan keterbatasan dari metafora mesin
Kekuatan
pendekatan mekanistik organisasi bekerja dengan baik ketika:
1. ada tugas lurus ke depan untuk melakukan lingkungan stabil.
2. satu keinginan untuk menghasilkan persis sama seperti sebelumnya.
3. mesin manusia bagian-bagian yang sesuai & berperilaku karena mereka telah
dirancang untuk melakukan.
Keterbatasan
mekanistik pendekatan kepada organisasi dapat:
1. menciptakan bentuk organisasi yang memiliki kesulitan dalam beradaptasi dengan
perubahan keadaan
2. mengakibatkan birokrasi mindless & tidak perlu diragukan lagi
3. memiliki konsekuensi yang tidak terduga dan tidak diinginkan
4. memiliki efek dehumanisasi terhadap pegawai
BUDAYA adalah
Pola asumsi dasar bahwa kelompok tertentu telah menciptakan, menemukan atau
mengembangkan dalam pembelajaran untuk mengatasi dengan adaptasi eksternal atau
integrasi internal.
4. Membuka Kasus Enron
1. Pada tahun 2000 Laporan Tahunan, Enron mengatakan pendapatan yang meningkat
dari $ 13.200.000.000 pada tahun 1996 menjadi $ 100.800.000.000 pada tahun 2000,
dengan pertumbuhan keuntungan dari $ 1 juta pada tahun 1996 menjadi $ 1,1 miliar
pada tahun 2000.
2. Pada bulan Oktober 2001, Panitia Khusus telah dibuat oleh Dewan Direksi Enron
untuk melihat transaksi antara kemitraan Enron dan investasi yang diciptakan oleh
Andrew S. Fastow, CFO perusahaan.
3. Pada tanggal 2 Desember 2001, perusahaan mengajukan kebangkrutan terbesar dalam
sejarah AS.
4. Komite Khusus mencapai kesimpulan yang jelas bahwa perkembangan kemitraan
perusahaan telah terkena risiko besar.
5. Keruntuhan Enron mengakibatkan PHK massal.
6. Top manajer yang diperkaya oleh puluhan juta dolar sebagai nasib keuangan Enron
menurun.
7. Enron menjadi ilustrasi klasik dari budaya perusahaan melengkung ditandai dengan
kesepakatan aneh keuangan miliar dolar, ketamakan, dan kebohongan.
Perusahaan Scandals di Wake dari Enron
1. Enron menyalakan penyorot investigasi yang mengungkapkan tindakan ilegal dari
perusahaan terkemuka:
Tyco Internasional
Adelphia Komunikasi
WorldCom
2. Ada kesepakatan bahwa rencana kompensasi mungkin telah faktor penting dalam
wabah baru-baru ini skandal perusahaan.
Tujuan perusahaan
1. Tujuan perusahaan adalah memaksimalkan nilai dari pemilik perusahaan, yang berarti
memaksimalkan harga saham.
2. Dalam rangka untuk menentukan apakah tindakan manajemen konsisten dengan
tujuan ini, kita perlu memahami struktur tata kelola perusahaan dan praktek
perusahaan.
Tata kelola perusahaan didefinisikan
"Tata kelola perusahaan adalah sistem dimana perusahaan bisnis diarahkan dan
dikendalikan (Cadbury laporan).
Struktur tata kelola perusahaan menetapkan distribusi hak dan tanggung jawab
diantara peserta yang berbeda dalam perusahaan, seperti, dewan, manajer, pemegang
saham dan pemangku kepentingan lainnya, dan menyatakan berbagai aturan dan prosedur
5. untuk membuat keputusan mengenai urusan perusahaan. Dengan melakukan ini, juga
memberikan struktur di mana tujuan perusahaan ditetapkan, dan sarana untuk mencapai
tujuan-tujuan dan pemantauan kinerja, "OECD April 1999.
Tata kelola perusahaan adalah
1. hubungan antara stakeholder yang digunakan untuk menentukan dan mengendalikan
arah strategis dan kinerja organisasi
2. bersangkutan dengan mengidentifikasi cara untuk memastikan bahwa keputusan
strategis dibuat efektif
3. digunakan dalam perusahaan untuk mewujudkan tatanan antara pemilik perusahaan
dan perusahaan manajer tingkat atas
Nilai tata kelola perusahaan yang baik
Studi telah menemukan bahwa perusahaan tata kelola perusahaan dengan lebih baik
karakteristiknya cenderung berperforma lebih baik. Kembali saham perusahaan dengan
"baik" praktek-praktek tata kelola perusahaan yang secara signifikan lebih besar daripada
kembali untuk perusahaan dengan "buruk" praktek-praktek tata kelola perusahaan
Mengurangi perampasan sumber daya perusahaan oleh manajer Pemberi pinjaman dan
investor lebih bersedia untuk menyediakan dana menyebabkan biaya yang lebih rendah dari
modal.
Gompers, Ishii, dan Metrick (2003), "Tata Kelola Perusahaan dan Ekuitas Harga"
Tata kelola perusahaan didefinisikan
"Tata kelola perusahaan adalah sistem dimana perusahaan bisnis diarahkan dan dikendalikan
(Cadbury laporan).
Struktur tata kelola perusahaan menetapkan distribusi hak dan tanggung jawab diantara
peserta yang berbeda dalam perusahaan, seperti, direksi, manajer, pemegang saham dan
pemangku kepentingan lainnya, dan menyatakan berbagai aturan dan prosedur untuk membuat
keputusan mengenai urusan perusahaan. Dengan melakukan ini, juga memberikan struktur
dengan mana tujuan perusahaan ditetapkan, dan sarana untuk mencapai tujuan-tujuan dan
pemantauan kinerja, "OECD April 1999.
Fungsi Dewan Direksi
Menetapkan strategi perusahaan, arah misi dan visi, secara keseluruhan .
Mempekerjakan dan memecat CEO dan manajemen puncak
Mengendalikan, memantau, atau mengawasi
manajemen puncak
Mengkaji ulang dan menyetujui penggunaan sumber daya
Merawat kepentingan pemegang saham
6. Peran Dewan dalam Manajemen Strategis
Berdasarkan tingkat keterlibatan peran dewan adalah melaksanakan tiga tugas dasar:
1) Monitoring - Monitor perkembangan di dalam dan di luar perusahaan
2) Evaluasi & Pengaruh - Review proposal, saran, memberikan saran dan alternatif
3) Memulai & Tentukan - pilihan strategis menggambarkan misi korporasi dan menetapkannya.
Dewan Direksi: Jenis Anggota
Di dalam direksi
"Manajemen direktur"
Pejabat atau eksekutif yang dipekerjakan oleh perusahaan
Luar direksi
"Non-manajemen direksi"
Mungkin eksekutif dari perusahaan lain tetapi tidak dipekerjakan oleh perusahaan board
Karakteristik Dewan Direksi
penentuan
memasukkannya pekerja sebuah perusahaan di dewan direksi
Langsung Hendak -
Ketika dua perusahaan berbagi direktur atau ketika eksekutif satu perusahaan duduk di dewan
perusahaan kedua
Langsung Hendak -
Ketika dua perusahaan memiliki direktur yang juga melayani di dewan perusahaan ketiga
Pemisahan Kepemilikan dan Kontrol Manajerial
Dasar dari korporasi modern
pemegang saham membeli saham, menjadi pengadu sisa
pemegang saham mengurangi risiko dengan memegang portofolio yang terdiversifikasi
manajer profesional yang dikontrak untuk melakukan pengambilan keputusan
Bentuk modern perusahaan publik yang efisien mengarah ke spesialisasi tugas
bantalan risiko oleh pemegang saham
strategi pembangunan dan pengambilan keputusan oleh manajer
Badan Teori Masalah
Masalah keagenan terjadi ketika:
keinginan atau tujuan dari konflik pokok dan agen dan sulit atau mahal untuk kepala bagian
untuk memverifikasi bahwa agen telah bersikap tidak tepat
Solusi:
kepala bagian terlibat dalam kontrak kinerja berbasis insentif
mekanisme pengawasan seperti dewan direksi
7. penegakan mekanisme seperti pasar tenaga kerja manajerial untuk mengurangi masalah
keagenan
Pemerintahan Mekanisme
Dewan direksi
Orang Dalam
CEO perusahaan dan manajer tingkat atas
Afiliasi Outsiders
Individu tidak terlibat dengan operasi sehari-hari, tetapi yang memiliki hubungan dengan
perusahaan
Independen Outsiders
Individu yang independen terhadap operasi perusahaan sehari-hari dan hubungan lainnya
Mekanisme pemerintahan
Dewan direksi = Eksekutif Kompensasi
Gaji, bonus, kompensasi insentif jangka panjang
Keputusan Eksekutif adalah kompleks dan tidak rutin
Banyak faktor intervensi sehingga sulit untuk menetapkan bagaimana keputusan manajerial
secara langsung bertanggung jawab untuk hasil
Kepemilikan saham (kompensasi insentif jangka panjang) membuat manajer lebih rentan
terhadap perubahan pasar yang sebagian di luar kendali mereka
Sistem insentif tidak menjamin bahwa manajer membuat yang "benar" keputusan, tetapi
meningkatkan kemungkinan manajer akan melakukan hal-hal yang mereka dihargai
Dewan direksi = Eksekutif Kompensasi = Kepemilikan Konsentrasi
Pemegang saham blok besar (sering pemilik institusional) memiliki insentif yang kuat untuk
memantau erat manajemen
Keluar vs suara - Tidak dapat costlessly keluar karena saham ekuitas (biaya transaksi) sehingga
mereka tekan untuk perubahan (suara latihan)
Mereka juga bisa mendapatkan kursi Dewan yang meningkatkan kemampuan mereka untuk
memantau secara efektif (meskipun lembaga keuangan secara hukum dilarang langsung
memegang kursi dewan)
8. Jenis investor institusional
- Reksa dana, dana pensiun,
yayasan, gereja, universitas,
perusahaan asuransi
Tekanan-tahan versus tekanan-sensitif
- Reksa dan dana pensiun
tahan tekanan
Apakah investor Kelembagaan sama?
- pendek vs jangka panjang
Komponen suara:
- Dana Pensiun hit daftar
- Pemegang Saham sesuai kewajiban
- Investor aliansi
- Proxy kontes
Dewan direksi = Eksekutif Kompensasi = Kepemilikan Konsentrasi = pengendalian pasar
perusahaan
-Perusahaan menghadapi risiko pengambilalihan ketika mereka beroperasi secara tidak efisien
-Banyak perusahaan mulai beroperasi secara lebih efisien sebagai akibat dari "ancaman" dari
pengambilalihan, meskipun kejadian sebenarnya pengambilalihan bermusuhan relatif kecil
-Perubahan peraturan telah membuat pengambilalihan sulit
bermusuhan
-Bertindak sebagai sumber penting dari disiplin atas inkompetensi manajerial dan limbah
Pemegang Saham vs Manajemen
Teori
Para pemegang saham memiliki kendali yang signifikan atas manajemen.
Mekanisme untuk mendisiplinkan manajemen adalah pertemuan tahunan dan dewan direksi.
Praktek
Sebagian besar pemegang saham kecil tidak menghadiri pertemuan
Masa manajemen dimulai dengan keunggulan yang jelas ketika datang ke Atas eksekusi proxy.
9. Untuk pemegang saham besar, kadang-kadang, ketika dihadapkan oleh manajer bahwa mereka
tidak suka, adalah untuk memberikan suara dengan kaki mereka.
Masalah dengan dewan direksi
Dewan direksi adalah badan yang mengawasi pengelolaan perusahaan publik.
Direksi dianggap mewakili para pemegang saham dan disiplin dan manajemen panduan jika
perlu. Secara historis, bagaimanapun,
sebagian besar direktur di masa lalu yang terpilih oleh para CEO
banyak memiliki pengetahuan cukup tentang bisnis
di kali, manajemen terlalu banyak diwakili di papan tulis
mungkin ada bunga yang cukup atau motivasi bagi direksi untuk mengambil peran aktif
beberapa papan terlalu besar untuk menjadi efektif dalam administrasi
Terlihat manajerial tindakan yang tidak memberikan manfaat kepada pemegang saham
Greenmail: The (manajer) target pengambilalihan bermusuhan membeli saham yang ada
pengakuisisi potensial, pada harga yang jauh lebih besar daripada harga yang dibayar oleh raider,
sebagai imbalan untuk penandatanganan perjanjian sebuah 'berhenti'
Golden Parasut: Ketentuan dalam kontrak kerja, yang memungkinkan untuk pembayaran
sejumlah-benjolan atau arus kas selama periode, jika manajer tercakup dalam kontrak ini
kehilangan pekerjaan mereka dalam pengambilalihan.
Racun Pil: keamanan A, hak atau arus kas yang dipicu oleh peristiwa luar, umumnya merupakan
pengambilalihan bermusuhan, disebut pil racun.
Membayar lebih pada pengambilalihan (Overpaying on takeovers). Ini kekayaan transfer dari
para pemegang saham perusahaan memperoleh untuk orang-orang dari perusahaan yang
diakuisisi. Bagaimana kita tahu? Lihatlah reaksi pasar terhadap tawaran pengambilalihan.
Perks: Manfaat yang diberikan kepada CEO dan manajemen
Pemegang Saham vs Pemegang Obligasi
Teori
Tidak ada konflik kepentingan antara pemegang saham dan obligasi.
Praktek
Pemegang Saham dapat memaksimalkan kekayaan mereka dengan mengorbankan pemegang
obligasi oleh:
Mengambil proyek berisiko daripada yang disetujui pada awal.
10. Meminjam lebih atas aset yang sama: Jika pemberi pinjaman tidak melindungi diri mereka
sendiri, perusahaan dapat meminjam lebih banyak uang dan membuat semua kreditur yang ada
lebih buruk.
Perusahaan dan Pasar Keuangan
Teori
Pasar keuangan yang efisien.
Manajer menyampaikan informasi jujur dan benar untuk pasar keuangan
Pasar keuangan membuat keputusan beralasan 'nilai sebenarnya' dari.
Praktek
Menyembunyikan informasi manajemen
Manajemen menunda pelepasan berita buruk
Manajemen kadang-kadang mengungkapkan informasi penipuan
Beberapa berpendapat bahwa pasar cupet
Rekomendasi Analis tidak selalu bias
Apakah pasar pendek terlihat dan dengan demikian tidak efisien? Beberapa bukti bahwa
mereka tidak
Ada ratusan start-up dan kecil perusahaan, tanpa penghasilan yang diharapkan dalam waktu
dekat, yang mengumpulkan uang di pasar keuangan
Tanggapan pasar terhadap pengeluaran penelitian dan pengembangan dan investasi secara umum
positif
Perusahaan dan Masyarakat
Teori
Tidak ada biaya yang berkaitan dengan perusahaan yang tidak dapat ditelusuri ke perusahaan dan
dibebankan ke
Praktek
Keputusan keuangan dapat menimbulkan biaya sosial dan keuntungan mana,
Sebuah biaya sosial atau keuntungan adalah biaya atau manfaat yang mencatat bagi masyarakat
secara keseluruhan dan NOT untuk perusahaan membuat keputusan.
11. Biaya / manfaat cenderung sulit untuk menghitung
Memaksimalkan harga saham, dikenakan
Kekuatan fungsi tujuan memaksimalkan harga saham adalah mekanisme koreksi internal itu
sendiri. Ekses pada salah satu memimpin hubungan, jika tidak diatur, untuk melawan tindakan
yang mengurangi atau menghilangkan ekses