Документ для определения основных условий Опционного соглашения (требуется кастомизация)

1. 1
digital
Основные условия (term sheet) сделки по предоставлению опциона участнику Проекта
в отношении Акций офшорной холдинговой компании
На основе шаблона, разработанного:
AVA Legal
Cross-border legal and financial project-management
Identification No. 28501195/ Company (AVA Legal s.r.o.) is registered in the
Commercial Register administered by the City Court in Prague, section C, file no. 146204
www.avlegal.eu
+420776751538
Skype-линия для вопросов: tvastvas1
Настоящее Соглашение заключено между следующими Сторонами (далее – «Стороны»):
(1) Лицо, предоставляющее Опцион:
XXX
(* Опцион может предоставляться за счет:
- обратного вестинга тех Акций текущих Акционеров,
которые распределены между ними,
- выпуска новых акций соответствующего класса,
- распределения нераспределенных Акций,
- передачи Акций, которые для соответствующих целей
держит трастовый/ номинальный держатель)
далее именуется «Передающее
лицо»
(2) Компания, на чьи Акции получит право Держатель
Опциона:
XXX
(* может совпадать с лицом, предоставляющим
Опцион, если Акции под Опцион уже выпущены, но не
распределены)
далее именуется «Компания»
и
(3) Лицо, которому предоставляется Опцион:
XXX
[Ф.И.О., паспортные данные, место жительства,
резидентство]
далее именуется «Держатель
Опциона»
Дата заключения Соглашения и дата его вступления в силу:
XXX
Место заключения Соглашения и место исполнения сделки:
(* может влиять на место рассмотрения спора)
XXX
Статус Соглашения: Стороны признают, что настоящее Соглашение содержит все
необходимые существенные условия и является исполнимым, несмотря на то, что те или иные
вспомогательные условия могут требовать детализации в итоговом Опционном соглашении.
1 Во избежание игнорирования запросов, пожалуйста,пишите причину обращения и текст обращения в
запросе.

2. 2
Принимая во внимание,что:
(А) Держатель Опциона оказывает услуги и/ или выполняет определенные работы (т.е. является
участником Проекта) для обозначенной ниже компании группы, в которую, в частности, входят:
(1) Компания, на чьи Акции получит право Держатель Опциона:
XXX
и
(2) Компания («Операционная компания»), с которой у Держателя Опциона заключен договор на
оказание услуг и/ или выполнение работ («Договор с участником Проекта»):
XXX
Детали Договора с участником Проекта:
XXX
также
(Б) Держатель Опциона намерен далее оказывать услуги и/ или выполнять работы с достижением
определенных уровней показателей, определенных в настоящем Соглашении,
также
(В) Передающее лицо, Компания и Операционная компания заинтересованы в дальнейшем участии
Держателя Опциона в Проекте и росте капитализации компаний группы за счет такого участия,
Стороны заключили настоящее Соглашение о нижеследующем и на следующих условиях:
1 Проект XXX
[описание Проекта]
[по возможности - определение ключевых точек развития Проекта на
протяжении периода действия Соглашения и определение ключевых
метрик Проекта, которые имеют значение для работы Участника
Проекта и будут служить условием передачи Акций]
2 Объект сделки Объектом сделки выступает передача следующих Акций Держателю
Опциона при наступлении Условий, обозначенных в настоящем
Соглашении:
Компания-эмитент Акций:
XXX
Класс Акций (обозначение) и права и обязанности по таким акциям:
XXX
(* как правило, классы Акций основателей (фаундеров), инвесторов и
других участников Проекта различаются по набору прав и
обязанностей)
Количество Акций, подлежащих передаче Держателю Опциона,
итого:
XXX
Текущий статус Акций:
Акции распределены между текущими Акционерами (Лица,
предоставляющие Опцион)и при наступлении условий,указанныхв
настоящем Соглашении,будутпередаваться Держателю Опциона (от
каждого Акционера – впропорции,определенной условиями
вестинга)
□
Акции выпущены,но не распределены,и будутраспределены
Держателю Опциона при наступлении условий,указанныхв
настоящем Соглашении
□
При наступлении условий,указанныхв настоящем Соглашении, □

3. 3
Акции будутвыпущены и переданы Держателю Опциона
Акции выпущены,ихдержиттрастовый/ номинальный держатель,и
при наступлении условий,указанныхвнастоящем Соглашении,
трастовый/ номинальный держатель передастАкции Держателю
Опциона
□
иное □
Подробное описание текущего статуса Акций со ссылками на
документы относительно выпуска Акций и другие обстоятельства:
XXX
3 Условия передачи
Акций (реализации
Опциона)
Акции передаются Держателю Опциона по факту достижения
следующих условий без осуществления каких-либо дополнительных
выплат со стороны Держателя Опциона/ с осуществлением указанных
ниже выплат (*ненужное зачеркнуть):
Условия передачиАкций Количество
передаваемых
Акций
Срок
передачи
Акций с
момента
наступления
условийдля
передачи
XXX XXX XXX
XXX XXX XXX
XXX XXX XXX
XXX XXX XXX
XXX XXX XXX
Выплаты, которые должен осуществить Держатель Опциона для
получения Акций:
XXX (* при наличии такого условия).
4 Ограничения
Опциона (условия,
при которых Акции
не подлежат
передаче Держателю
Опциона)
Настоящее Соглашение и, соответственно, Опцион прекращаются
полностью или в соответствующей части при:
1. Недостижении условий передачи Акций, в том числе по
причине прекращения Договора с участником Проекта до
достижения соответствующих Условий передачи Акций;
2. Иное: XXX
3. По соглашению Сторон.
Происходит отсрочка исполнения Опциона (т.е. передачи Акций
Держателю Опциона) при:
1. XXX
2. XXX
3. По соглашению Сторон.
5 Статус Акций,
полученных
Держателем
Опциона на срок
ограничения
конкуренции и/ или
конфиденциальности
Истребование уже переданных Держателю Опциона Акций возможно
исключительно в следующих случаях:
1. Нарушении условий о неконкуренции, установленных
следующим документом: XXX;
2. Нарушение условий о конфиденциальности, установленных
следующим документов: XXX;
3. Прекращение Договора с участником Проекта по вине
участника Проекта при следующих обстоятельствах: XXX;
4. Иное: XXX

4. 4
6 Действие
Соглашения при
реализации другими
акционерами прав
tag-along, drag-along
и/ или при
возникновении
неразрешимых
ситуаций deadlock
В отношении уже распределенных Держателю Опциона Акций
применяются положения Акционерного соглашения № XXX от ... для
соответствующего класса акций
или
При неуказании другого - нет особенностей
или
Особенности по каждой ситуации:
XXX
7 Порядок реализации
Опциона, т.е.
передачи Акций
держателю Опциона
Формы, порядок направления форм, адресаты форм и действия,
которые должны совершить соответствующие лица, определяются
Сторонами в итоговом Опционном соглашении.
8 Передача прав по
настоящему
Соглашению
Права по настоящему Соглашению не подлежат передаче третьим
лицам.
9 Применимое право К правоотношениям Сторон, возникшим из условий настоящего
Соглашения и неурегулированным условиями настоящего
Соглашения, применяются Принципы УНИДРУА, дополненные, в
случае необходимости, материальным правом Англии и Уэльса.
10 Разрешение споров Все споры, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с
ним, подлежат окончательному урегулированию в соответствии
с Регламентом Международной торговой палаты (ICC) одним или
несколькими арбитрами, назначенными в соответствии с этим
Регламентом (http://www.iccwbo.org/products-and-services/arbitration-
and-adr/arbitration/). Местом рассмотрения спора будет Париж,
Франция (ICC, Париж).
Подписи Сторон:
(1) Лицо, предоставляющее Опцион:
(2) Компания, на чьи Акции получит право Держатель
Опциона:
(3) Лицо, которому предоставляется Опцион: