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COMPAÑÍAS O SOCIEDADES DEL ECUADOR

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COMPAÑÍAS O SOCIEDADES DEL ECUADOR

  1. 1. Ing. M.sc. Wilson Antonio Velastegui Ojeda
  2. 2. Profesor Email: wavo_33@yahoo.com.mx Pág. Web:www. wavo.galeon.com Wilson Antonio Velastegui Ojeda Ingeniero de Empresas (Espoch, Ecuador). Diplomado Superior en Investigación y Material Educativo para la Educación a Distancia (Uniandes, Ecuador). Magister en Educación a Distancia y Abierta (Uniandes, Ecuador). Profesor politécnico de la Espoch en la Facultad de Administración de Empresas.
  3. 3. Contenido 1. COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO 2. COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE 3. COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; Cía. Ltda. 4. COMPAÑÍA ANÓNIMA; S.A o C.A. y 5. COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA, C.E.M www.supercias.gov.ec
  4. 4. LEY DE COMPAÑÍAS DEL ECUADOR ¿Que es una Compañía? Es aquél por el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades. En un contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Código Civil. Art. 2 LCom: «Hay cinco especies de compañías de comercio, a saber: 1. Compañía en nombre colectivo; 2. Compañía en comandita simple y dividida por acciones; 3. Compañía de responsabilidad limitada; Cía. Ltda. 4. Compañía anónima; S.A. o C.A. y 5. Compañía de economía mixta, C.EM. LCom: (Ley de Compañías ) www.supercias.gov.ec
  5. 5. 1. COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO La escritura de formación de esta compañía será aprobada por el Juez de lo Civil, con dos o mas socios: El capital es el producto de los aportes de cada uno de ellos • Art 36 LCom:(Formación y razón social) «La compañía en nombre colectivo se contrae entre dos o mas personas que hacen el comercio bajo una razón CONCEPTO social • La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de alguno de ellos, con la agregación de las palabras «y compañía». CONSTITUCIÓN Y RAZÓN • Solo los nombres de los socios pueden formar parte de SOCIAL la razón social Ejemplo: Velastegui y Cía..
  6. 6. • Art 38 LCom:(Aprobación de la escritura y extracto) «La escritura de la formación de esta Cía. Sera aprobada por el Juez de lo Civil, el cual ordenara la publicación de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la Cia. y su inscripción en el Registro Mercantil ESCRITURA PÚBLICA DE • Extracto: FORMACIÓN DE LA CIA SERÁ • El nombre, nacionalidad y domicilio de los APROBADA socios que la forman; POR EL JUEZ DE LO CIVIL • La razón social, objeto y domicilio de la compañía; • El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella; • La suma de los aporte entregados o por entregarse para la constitución de la compañía y • El tiempo de duración de ésta»
  7. 7. Art. 44 LCom: ADMINISTRACIÓN.- Art. 43 LCom: CAPITAL «Este está «A falta de disposición especial en el constituido de lodos los aportes de contrato se entiende que todos los cada uno de los socios que entrega o socios tienen la facultad de que se compromete a entregar; para administrar la compañía y fumar por la constitución de la misma, será ella, si en el acto constitutivo de la necesario el pago de no menos el compañía sólo alguno o algunos de 50% del capital suscrito, si el capital los socios hubieren sido autorizados fuese aportado en obligaciones, para obrar, administrar y firmar por valores o bienes, en el contrato social ella, sólo la firma y los actos de se dejará constancia de ello y sus estos, bajo la razón social obligarán a avalúos.» la compañía.» Art. 54 LCom. OBLIGACIONES PRINCIPALES DE LOS SOCIOS DERECHOS DE LOS SOCIOS • Pagar el aporte que hubiere .suscrito, en el tiempo y en las formas convenidas Participar en las utilidades • No tomar interés en otras Cía. que tengan Participar en las deliberaciones y el mismo fin, ni hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la resoluciones de la compañía especie de comercio que hace la compañía, sin previo consentimiento de Controlar la administración los demás socios, de recibirlo el Votar en la designación de los beneficio será para la propia compañía. • Participar en las pérdidas administradores • Resarcir los daños y prejuicios que hubieren ocasionado a la compañía, en caso de ser excluido.
  8. 8. REGISTRO CONTABLE El Ing. Wilson Velastegui, Lic. Juan Pérez y el Dr. Luis Maldonado, convienen en conformar una compañía en nombre colectivo, con las siguientes características:  Objeto de la compañía: Comercialización de ropa para caballeros  Fecha de constitución: 1 de Enero del 2015  Razón Social: Velastegui Pérez y Cía.  Aporte de capital: Los socios aportan el capital de la siguiente forma
  9. 9. VELASTEGUI PÉREZ Y CÍA. ESTADO DE SITUACIÓN INICIAL AL 1 DE ENERO 2015 ACTIVOS CAJA $ 3.500,00 MERCADERÍAS $ 6.000,00 ACCIONES SUSCRITAS POR COBRAR $ 500,00 EQUIPO DE OFICINA $ 3.000,00 VEHÍCULOS $ 5.000,00 TERRENO $ 7.000,00 TOTAL ACTIVO $ 25.000,00 PASIVO $ 0,00 CAPITAL SOCIAL $ 25.000,00 CAPITAL PAGADO $ 24.500,00 CAPITAL SUSCRITO $ 500,00 TOTAL PASIVO Y CAPITAL $ 25.000,00
  10. 10. 2. COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE La escritura de formación de esta compañía será aprobada por el Juez de lo Civil, con uno o v arios socios divididos en comanditados y comanditarios. El capital lo determinaran los aportes de cada uno de los socios. • Es la persona que forma parte de una sociedad en comandita en la que interviene solidaria e ilimitadamente responsable COMANDITADO • El comanditado es un socio solidario • Es la persona que integra una sociedad en comandita como socio simple suministrador de fondos COMANDITARIO: • El comanditario es un socio cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes y nada más
  11. 11. • «Existe bajo una razón social y se contrae entre uno o varios socios solidarios e ilimitadamente responsables y otros suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes» • RAZÓN SOCIAL Será necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios Art.59 LCom: solidariamente responsables, al que se (Constitució agregará siempre la palabra "compañía en n y razón comandita" social ) • Art. 60 LCom: (Fallecimiento de un socio) « El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidación e la compañía» • Art. 61 LCom: (Forma y solemnidades de constitución) « La compañía en comandita simple se constituirá en la misma forma y con loas Mismas solemnidades señalas para la compañía en nombre colectivo»
  12. 12. Art. 44 LCom: DERECHOS DEL Art. 61 LCom: (Aporte no SOCIO COMANDITARIO autorizado) « El socio comanditario a) «El comanditario tiene derecho al no puede llevar en vía de aportes a la examen, inspección, vigilancia y compañía su capital, crédito o verificación de las gestiones y industria» negocios de la compañía. Art. 65 Lcom: La designación de b) Percibir los beneficios de su aporte administradores se hará por mayoría de votos de los socios solidariamente c) A participar en las deliberaciones responsables y la designación solo con su opinión y consejo, con tal que podrá recaer en uno de éstos no obste la libertad de acción de los socios solidariamente.» PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS No puede hacer personalmente ningún RESPONSABILIDAD DEL SOCIO acto de gestión, intervención o administración que produzca obligaciones COMANDITARIO o derechos a la compañía, ni en calidad Responder por los actos de la de apoderados de los socios compañía solamente con el capital administradores. que aportaron o que prometieron aportar en ella. Tampoco podrán tomar resoluciones que añadan algún poder a los que el socio o socios, comanditarios tienen por la Ley y contrato social, permitiendo a éstos hacer lo que de otra manera no podrían.
  13. 13. COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES ACCIÓN: Cada una de las partes en que se considera dividido el capital de una compañía. ACCIÓN NOMINATIVA: es aquella que lleva el nombre de quien la adquiere y por lo mismo no puede ser transmitida a otra persona • «El capital de esta compañía se dividirá por acciones nominativas de un valor nominal igual. La décima parle del capital social, por lo menos debe ser aportada por los socios solidariamente responsables (comanditarios), a quienes por sus Art. 301 LCom:(Capital) acciones se entregarán certificados nominativos intransferibles». • La compañía en comandita por acciones existirá bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios solidariamente responsables, seguidos de las palabras,- Art. 301 seguidos de las palabras "compañía en comandita" o su LCom:(Razón Social ) abreviatura. Ejemplo: Velastegui y Paz Cía.
  14. 14. Art. 304 LCom: (Administración de DERECHOS DE LOS SOCIOS la compañía) «Corresponde a los a) Los socios comanditados socios comanditarios, quienes no obligados a administrar la podrán ser removidos de la compañía tendrán derecho por administración social que los tal concepto, indepen- compete, sino por causas dientemente de las utilidades establecidas por la Ley de que les corresponda como Compañías; en el contrato social se podrá limitar la administración a uno o dividendos de sus acciones, a más de éstos» la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y en el caso de no fijarlo a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios; si fueren varios, ésta Art. 305 LCom: SEPARACIÓN DE LA COMPAÑIA participación se dividirá entre a) El socio administrador que se sirviere de la ellos según convenio, y a falla firma o de los capitales sociales en de ésta en partes iguales. provecho propio; b) Que cometiere fraude en la administración o en la contabilidad, b) El derecho de veto del socio c) Se ausentare y requerido no retornare ni comanditado, si sólo fuere uno, justificare la causa de su ausencia. d) El socio que intervenga en la o la mitad más uno de ellos si administración sin estar autorizado por el fuere varios, tienen derecho de contrato social. veto sobre las resoluciones de e) El socio que quiebre. la junta general,
  15. 15. 3. COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (CÍA. LTDA.) Esta sociedad mercantil está sujeta a la vigilancia y fiscalización de la Superintendencia de Compañías y necesita para su funcionamiento del concurso de tres hasta quince veinte y cinco socios, un capital no menor de $ 400,00 dólares • «Es la que se constituyen entre tres o más personas y responden únicamente por las obligaciones sociales, hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen del comercio, bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se Art. 92 añadirá la palabra "Compañía Limitada" o su correspondiente LCom:(Definición, Razón Social) abreviatura "Cía. Ltda.,". • Ejemplo: Almacenes “DON WILSON” Cía. Ltda. • «La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren Art. 93 LCom:(Naturaleza la calidad de comerciantes» y constitución)
  16. 16. APORTES.- Se puede hacer en numerario y en especies, si es en el primer caso, se depositará en un banco a una cuenta especial denominada "Integración de capital" a nombre de la compañía en formación, los certificados de depósito de tales aportes se protocolizarán en la escritura correspondiente, luego el banco, ya constituida la empresa pondrá a disposición de los administradores; si los aportes es en especies, en la escritura se hará constar el bien en que consista, su valor y la transferencia de dominio a favor de la compañía y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas; el valor del bien serán avaluados por los socios o por peritos designados por estos mismos. Art. 94 LCom: FINALIDADES.- «La compañía de Art. 94 LCom: (NUMERO responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la DE SOCIOS) De 3 hasta 25 realización de toda clase de actos civiles o de comercio y socios, de exceder de este operaciones mercantiles permitido por la Ley, excepción hecha número, deberá de operaciones de bancos, seguros, capitalizaciones y transformarse en otro tipo de ahorro.» compañía. CAPITAL SUSCRITO: Es el SOCIEDAD DE CAPITAL: valor total del compromiso CAPITAL PAGADO: Es el Para los efectos fiscales y adquirido por los accionistas valor cobrado a los tributarios, las compañías de en comprometerse comprar accionistas por parte de la responsabilidad limitada son las acciones. empresa y se constituye en sociedades de capital el capital social
  17. 17. Art. 114 LCom: «SON DERECHOS DE Art. 115 LCom: «SON OBLIGACIONES LOS SOCIOS» DE LOS SOCIOS» a) Intervenir, a través de a) Pagar a la compañía la asambleas, en todas las participación suscrita; decisiones y deliberaciones de b) Cumplir los deberes que a los la compañía, personalmente o socios impusiere el contrato por medio de representantes o social; mandatario. Para efectos de c) Abstenerse de la realización de votación, cada participación todo acto que implique dará al socio derecho a voto; ingerencia en la administración; b) A percibir los beneficios que le d) Responder solidariamente de la correspondan; exactitud de las declaraciones c) A que se limite su contenidas en el contrato de responsabilidad al monto de constitución de la compañía. sus participaciones sociales; Art. 116 Lcom (JUNTA GENERAL) «La d) A no devolver los importe que junta general formada por los socios, en concepto de ganancias legal mente convocados y reunidos, es hubieren percibido de buena fe; el órgano supremo de la compañía, La e) A no ser obligados al aumento junta general no podrá considerarse de su participación social; válidamente constituida para deliberar, f) A pedir convocatoria a junta en primera convocatoria, si los general en los casos previstos concurrentes a ella no representan más de la mitad del capital social.» por la presente Ley, entre otros derechos.»
  18. 18. 4. COMPAÑÍA ANÓNIMA (S.A. O C.A.) Compañía Anónima o Sociedad Anónima se abrevian así: C.A. o S.A. Es el tipo de sociedad más común en nuestro país, que previo mandato de la Superintendencia de Compañías, será inscrita en el Registro Mercantil La compañía podrá establecer con el capital autorizado que determine la escritura de constitución, mínimo ochocientos dólares Las compañías anónimas consideran como socio al inscrito como tal en el libro de acciones y accionistas, y se necesitan al menos dos accionistas al momento de su constitución La junta general de accionistas es el órgano supremo de la compañía
  19. 19. • Es una sociedad cuyo capital está dividido en acciones negociables, está formado por las aportaciones de los accionistas que responden únicamente por el monto de Art. 143LCom: sus acciones; las sociedades o compañías civiles (Definición,) anónimas están sujetas a todas las reglas de las sociedades o compañías mercantiles anónimas. • «La compañía se constituirá mediante escritura pública que previo mandato de la Superintendencia de Art. 146 LCom: Compañías, será inscrita en el Registro Mercantil, a (Constitución e partir de ese momento se entenderá como existente. inscripción ) Ninguna sociedad anónima podrá constituirse de manera definitiva sin que se halle suscrito totalmente su capital y pagado en un 25% por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura pública de constitución definitiva, será requisito haber depositado la parte pagada del capital social en una institución bancaria. en el caso de que las aportaciones fueren en dinero; el certificado bancario de depósito de la parte pagada del capital social se pro- tocolizará junto con la escritura de constitución.
  20. 20. No pueden constituirse ni funcionar con menos de 5 accionistas. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN 1. El lugar y fecha en que se celebra el contrato; 2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyen la compañía y su voluntad de fundarla; 3. El objeto social, debidamente concretado; 4. Su denominación y duración; 5. El importe del capital social, con la expresión FUNDADORES Y del número de acciones en que estuviere, el PROMOTORES Serán valor nominal de las mismas, su clase, así Fundadores en el caso de como el nombre y nacionalidad de los constitución simultánea, las suscriptores del capital; personas que suscriban 6. La indicación de lo que cada socio suscribe y acciones y otorguen las es- paga en dinero o en otros bienes crituras de constitución: serán promotores, en el 7. El domicilio de la compañía; caso de constitución 8. La forma de administración y las facultades sucesivas, los iniciadores de los administradores; de la compañía que firmen 9. Las normas de reparto de utilidades; las escrituras de promoción.
  21. 21. 5. COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA (C.E.M) El número de socios no está determinado pueden intervenir como tales, personas jurídicas de derecho público y privado El presidente del directorio será del sector que tenga el 51% del capital y son aplicables a esta compañía las disposiciones relativas a la compañía anónima En este tipo de compañía podrán participar el Estado, los Gobiernos Municipales, Provinciales y las entidades y Organismos del Sector Público, conjuntamente con el capital privado.
  22. 22. APORTACIONES: EXONERACIONES TRIBUTARIAS.- Las escrituras Podrán participar en el de constitución de las C.E.M , capital de esta las de transformación, de TIPOS DE EMPRESA compañía con aportes reforma y de modificaciones de QUE INTERVIENEN en dinero o estatutos, así como los correspondientes registros, se EN ESTA COMPAÑÍA: entregando equipos, hallan exonerados de (toda Las empresa dedicadas instrumentos agrícolas clase de impuestos y derechos al desarrollo y fomento o industriales, bienes fiscales, municipales o especiales. También se de la agricultura de las muebles e inmuebles, exoneran de toda clase de industrias convenientes efectos públicos y impuestos municipales y a la economía nacional negociables, así como adicionales a los actos y contratos y sus y a la satisfacción de la prestación de un correspondientes registros, que las necesidades de servicio público por un efectuaren las compañías de orden colectivo; a la período determinado; economía mixta en la parte que le corresponde pagar a éstas. prestación de nuevos estas aportaciones El Ministerio de Economía, servicios públicos o al serán aceptadas podrá exonerar temporalmente mejoramiento de los ya siempre y cuando de impuestos y contribuciones a estas compañías, para propiciar establecidos. sean útiles para la su establecimiento y desarrollo, actividad que se va a con excepción de los establecidos en la Ley de emprender. Régimen Tributario Interno.
  23. 23. BIBLIOGRAFÍA  Ley de Compañías del Ecuador DEL ECUADOR  MARIN, Francisco, DERECHO MERCANTIL PRÁCTICO, Textos Marín, Edición 2005 LINKGRAFÍA  www.supercias.gov.ec DEL ECUADOR
  24. 24. “ LO MARAVILLOSO DE APRENDER ALGO, ES QUE NADIE PUEDE ARREBATÁRLO.“ (B. B. KING)

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