1. MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 1
ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE
L’évolution du Post-merger integration
au travers de l’histoire économique
contemporaine
PAR CARL CRAFOORD, ASSOCIÉ, ET KARINE ARTUS, MANAGER,
KPMG
Les différentes vagues de
fusions et acquisitions qui se
sont succédées ont été
le « fil constructeur » de
lʼéconomie contemporaine ;
permettant tour à tour aux
organisations dʼévoluer, de se
restructurer et de sʼadapter
aux contraintes de leurs
marchés. Tout cela dans une
quête constante
dʼamélioration de
leur profitabilité et
dʼaugmentation de leurs parts
de marché.
L
A GLOBALISATION des mar-
chés, l’essor du travail colla-
boratif, les délocalisations des
moyens de production, l’ex-
ternalisation des services sont
autant d’éléments qui ont complexifié
l’équation des opérations de croissances
externes. L’entreprise est désormais au cœur
d’un écosystème de plus en plus fragile ; les
opérations de fusions-acquisitions qui bou-
leversent l’organisation des entreprises ont
un véritable impact sur l’ensemble des
acteurs qui composent l’environnement de
« l’entreprise étendue » (clients, presta-
taires, fournisseurs, partenaires), tant en
terme d’image que sur le plan socio-écono-
mique.
Nombre de dirigeants ont pu constater
que l’échec d’une acquisition avait des
conséquences très néfastes sur la vie de leur
entreprise. De ce fait, dans les années 1980,
certains cabinets de conseils se sont vus
confier la mission de pro-activement pour
identifier ces impacts sur le plan straté-
gique, juridique, organisationnel et finan-
cier, pour mesurer les risques opérationnels
et sociaux puis définir des plans d’actions
synthétiques que l’entreprise devait mener
pour réussir son opération. Ce furent les
prémices d’un nouveau métier : l’intégra-
tion d’entreprise, plus communément
appelé Post Merger Integration (PMI). Très
rapidement, ce processus d’intégration
post-acquisition devient un outil straté-
gique, qu’il convient de maîtriser pour réus-
sir sa croissance externe et générer la créa-
tion de valeur escomptée.
Quelle est la genèse de ce métier et son
évolution au fil des vagues d’acquisitions?
Comment s’est-il structuré au travers des
différentes problématiques, défis et réus-
sites ? Dans une conjoncture actuellement
tendue, comment ce métier évolue t-il pour
répondre aux besoins immédiats des action-
naires, des dirigeants et des salariés ?
Les cycles du M&A :
une concomitance observée
entre vagues d’acquisitions et
cycles économiques
Dès 1939, Schumpeter relie les fluctua-
tions de l’économie aux progrès techniques
caractérisés par l’apparition d’innovations
majeures. Ces fluctuations sont concomi-
tantes aux vagues de fusions et acquisitions.
La phase d’expansion économique cor-
respond à la période de diffusion et d’amor-
tissement des nouvelles innovations.
Durant cette période, la demande de biens
est croissante, avec une forte augmentation
de la production. Pour répondre à leurs
besoins de développement, que la crois-
Carl Crafoord Karine Artus

2. 2 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009
AVIS D’EXPERTS
sance organique ne peut pas satisfaire, les
entreprises se tournent vers des solutions de
croissances externes. La phase de croissance
économique entraine donc, une phase
d’augmentation des activités de fusions &
acquisitions.
Peu à peu, lorsque les agents écono-
miques sont équipés en nouveaux produits,
la demande baisse tandis que la concurrence
entre les entreprises est de plus en plus forte.
On parvient alors au point de retourne-
ment du cycle. La phase de récession corres-
pond à l’élimination des stocks et à la ferme-
ture des entreprises et des filières les moins
rentables. Cette phase de récession entraîne
paradoxalement une augmentation des acti-
vités de M&A, certaines entreprises cher-
chant à se recentrer sur leur cœur de métier,
cédant leurs actifs non stratégiques ou peu
rentables, d’autres cherchant à acquérir des
actifs à prix modérés, d’autres enfin s’atta-
chant à préparer une nouvelle vague d’inno-
vations et donc de nouvelles acquisitions.
L’histoire des opérations
d’acquisitions : des besoins
d’intégration différents
selon les cycles
En 1883, lors de la première vague de
fusions, la stratégie de croissance des entre-
prises vise un objectif de gain de part de
marché par le biais de rapprochements
horizontaux en vue de constituer des
groupes monopolistiques. Le processus
d’intégration est succinct à cause du
manque de maturité des connaissances des
structures organisationnelles et la faible
capacité des entreprises à optimiser celles-
ci. Le mode de rapprochement le plus
répandu est de type amical, les structures
acquises sont d’ailleurs maintenues en
« stand alone ». L’un des exemples les plus
représentatifs de cette période est la créa-
tion de la Standard Oil Trust ou encore
celle de General Electrics.
De 1916 à 1929, la vague de développe-
ment économique est caractérisée par le
retour de la croissance de l’après-Première
Guerre mondiale et la volonté des entre-
prises d’accroître leur part de marché et
d‘élargir leur gamme de produits. Les
besoins d’intégration et les opportunités de
création de valeur liées à l’amélioration de
l’organisation deviennent de plus en plus
évidents, et des théoriciens, comme Taylor
et Ford, diffusent leur vision de l’organisa-
tion scientifique du travail. Dès lors, les per-
formances des opérations reposent sur un
rationnel dont les résultats sont mesurables
et améliorables. Ces modifications du
mode de travail entraînent une profonde
transformation des processus et appareils
productifs industriels. Pendant cette
période, on assiste également à l’entrée en
vigueur de la loi antitrust qui va désormais
régir le marché des fusions-acquisitions. Les
monopoles précédemment créés sont scin-
dés, et l’on assiste à la création d’oligopoles
par le biais de rapprochements verticaux, le
mode d’intégration le plus répandue est une
forme primaire de « symbiose », les entre-
prises cherchant à tirer partie du meilleur
des deux structures et à maitriser l’ensemble
de la chaine de valeur. Les exemples de
développement industriels les plus caracté-
ristiques de cette période sont General
Motors et IBM.
La crise de 1929, puis le début de la
Deuxième Guerre mondiale marqueront un
frein brutal au développement des initia-
tives de croissances externes et de l’essor de
l’optimisation des performances des entre-
prises. La croissance ne reprendra véritable-
2000
1750
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9 %
6 % 6 %
5 %
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11 %
7 %
4 %
M&A en pourcentage
du PIB
PIBVolume M&A
L’usine General Motor à Detroit (États-Unis) : un exemple caractéristique
de développement industriel au début du XXe
siècle.

3. MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 3
ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE
ment que vers 1947 : c’est le début des
Trente Glorieuses. Cette période, qui durera
jusqu’au premier choc pétrolier de 1973,
sera caractérisée par la construction de
conglomérats avec des portefeuilles d’activi-
tés diversifiées et peu sensibles aux cycles.
Les entreprises cherchent à stabiliser leurs
profits, à trouver des synergies et à diversi-
fier les risques. Ces opérations ne relèvent
d’aucune intention d’intégration. Il s’agit
d’une gestion purement financière du porte-
feuille d’activités de l’entreprise. Le mode de
rapprochement le plus répandu est du type
« préservation » avec une recherche limitée
de synergies entre les fonctions supports. Le
groupe Saint-Gobain, est probablement l’un
des exemples français les plus significatifs de
conglomérats industriels formés pendant
cette période.
De 1981 à 1989, la concurrence s’inter-
nationalise et devient de plus en plus forte.
La gestion des activités des entreprises doit
être optimisée et les synergies, qui n’étaient
jusqu’alors pas la préoccupation majeure
des industriels, doivent être trouvées. On
assiste à un recentrage des activités des
groupes sur leur cœur de métier. Ce recen-
trage donne lieu à de grandes opérations de
fusions-acquisitions. C’est aussi l’apparition
de fusions hostiles, d’opérations spécula-
tives et du recours à l’emprunt pour acqué-
rir des structures par le biais des LBO. Ces
acquisitions hostiles nécessiteront de fait
un effort d’intégration important pour per-
mettre aux deux structures de s’unir en
générant les synergies escomptées. L’his-
toire de la construction du groupe Danone,
de la diversification de ses activités, puis du
recentrage du groupe sur les activités de son
cœur de métier est l’exemple industriel fran-
çais le plus significatif de la période.
Pour faire face et répondre à ces nou-
veaux besoins d’intégration et de transfor-
mation d’entreprise, des activités de conseil
en stratégies se structurent, se développent
et connaissent un essor exceptionnel dans
les années 1980. Jetant les bases d’un statut,
toujours reconnu à ce jour, de « conseil-
leurs » de grands dirigeants.
L’accélération de
la mondialisation : les années
folles du M&A
Durant la fin des années 1990, le mar-
ché des fusions et acquisitions en France a
connu une période faste, les opérations de
M&A étant motivées par une recherche
accrue de création de valeur pour l’action-
naire, une mondialisation accélérée de l’éco-
nomie et l’apparition de la globalisation
financière.
Pendant cette période, les cabinets de
conseils en stratégie atteignent des niveaux
d’activités culminants, enchaînant la réali-
sation d’études stratégiques, de schémas
directeurs, de plans de développement, de
plans de restructuration, de plan de créa-
tion de valeur, de plan d’intégration et de
plan de mise en œuvre de l’ensemble, le tout
dans l’objectif de répondre aux exigences
d’optimisations opérationnelles et d’aug-
mentation de la valeur de plus en plus forte
pour l’actionnaire.
À partir de 1996, la période a été domi-
née par l’engouement pour les valeurs tech-
nologiques qui, associé au niveau élevé de la
Bourse, a favorisé l’émergence de géants
industriels dans les télécoms, les médias et
l’industrie pétrochimique, comme le
démontrent les opérations Vivendi, France
Telecom, Havas, Totalfina…
En parallèle, le conseil en entreprise
commence à se démocratiser. Pour faciliter
l’exécution de la mise en œuvre des plans
d’actions déterminés par les cabinets de
conseils en stratégies, le conseil opération-
nel se développe, visant à assister les respon-
sables de zones géographiques ou départe-
ments fonctionnels des entreprises à s’adap-
ter aux nouvelles contraintes de transforma-
tion liées aux impératifs de croissances de
leur entreprise.
De 1981 à 1989, les activités des groupes se recentrent sur leur cœur de métier. En France,
Danone en est l’exemple le plus significatif.

4. 4 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009
AVIS D’EXPERTS
L’année 2001 et l’explosion de la bulle
internet marquera la fin de l’âge d’or du
M&A pour les industriels. La récession
frappe les grands groupes de plein fouet, et
ces derniers doivent se désendetter et se
recentrer sur leur cœur de métier, ne réalisant
que peu, ou pas, d’acquisitions de grande
ampleur, abandonnant même certaines
filiales peu rentables ou non stratégiques.
Cela marque une période de crise pour
le marché du conseil en stratégie, qui perdra
ses lettres de noblesses et entraînera dans sa
chute les cabinets de conseils opérationnels,
qui se réfugieront pour quelques années sur
les chantiers de mises en œuvre de gros sys-
tèmes d’information, puis de maintenance
applicative. Délaissant les activités de
conseils métiers, ces derniers perdent peu à
peu leurs compétences puis leur légitimité
dans ce domaine.
À partir de 2002, profitant des liquidi-
tés abondantes et de la baisse des taux d’in-
térêts, on assiste à l’essor des investisseurs
financiers et du private equity (PE) en par-
ticulier. En quelques années, les fonds sont
devenus des acteurs incontournables du
marché du M&A, grâce aux leviers finan-
ciers et à la formation de consortiums entre
les PE ; la taille de la cible n’est plus un obs-
tacle à la réalisation d’une acquisition. Par
contre, les impératifs d’intégrations ont été
bien trop souvent relégués au second plan,
parfois même oubliés au profit de la mise en
œuvre de stratégies d’ingénierie financière
visant à revaloriser l’actif pour le revendre à
court terme.
Profitant du creux d’activité et de la
perte de légitimité des cabinets de conseils
sur leur marché, les cabinets d’audit de pre-
mier plan se structurent, acquièrent des
compétences et développent une activité
complémentaire à l’activité d’audit histo-
rique – les métiers de Transactions Services
–, et démontrent leur légitimité sur le trai-
tement en amont des opérations d’acquisi-
tion, les études stratégiques et les due dili-
gences en particulier.
En 2004, on constate une nouvelle
croissance du marché et un rebond des opé-
rations de fusions-acquisitions. On assiste à
des phénomènes de mégafusions et des
effets de concentrations sectorielles avec
une réelle logique industrielle. Après leur
période de désendettement et d’accumula-
tion de liquidités, les entreprises profitent
des taux d’intérêts euro relativement bas et
de l’amélioration des cours de la Bourse
pour investir et se développer, en utilisant la
Bourse de manière plus rationnelle et rai-
sonnée qu’à la fin des années 1990.
Pendant ces années folles du M&A, le
niveau de transactions, tant en volume qu’en
nombre, a atteint de véritables records : en
2005, on enregistre 1,2 milliard de dollars de
volume de transaction en Europe (source :
Thomson CDC). Désormais, les actifs s’ac-
quièrent, se cèdent et s’échangent sur des
périodes de plus en plus courtes, et ils sont au
cœur de véritables stratégies spéculatives
ayant pour objectif de dégager au plus tôt les
plus hauts rendements.
Les années 2005-2007 voient plusieurs
opérations importantes, tant pour les inves-
tissements français à l’étranger que pour les
investissements des grandes entreprises
étrangères vis-à-vis des entreprises du CAC
40. La logique d’acquisition s’effectue majo-
ritairement en liquidités, suivie d’un endet-
tement massif et d’une augmentation de
capital.
Pour la première fois, le mode de rap-
prochement le plus répandu est l’absorp-
tion, l’entreprise qui acquiert cherchant à
imposer à sa cible son mode de fonctionne-
ment, ses pratiques et ses coutumes. De
nombreuses intégrations se soldent ainsi
non seulement par un échec de l’opération
mais aussi par une destruction de valeur du
nouvel ensemble recomposé.
En parallèle, les « Big Four » disposant
d’une légitimité acquise en matière de pré-
deal, se sont structurés et dotés en compé-
tences pour adresser les problématiques
post-deal de leurs clients, notamment en
matière de Post merger integration (PMI)
classique, adossées aux grandes probléma-
tiques opérationnelles de transformation
d’entreprise induites dans chaque opération
de fusion, acquisition, restructuration,
externalisation, fermetures de sites…
La crise financière de
2008-2009 : un retour brutal à
l’âge de raison pour le marché
du M&A
Le resserrement du crédit entraîne une
sensible diminution des opérations à effet
de levier qui représentent une part impor-
tante du marché du M&A. Dans ce
La tour Total Fina Elf. À partir de 1996, la période a été dominée par l’engouement pour les
valeurs technologiques qui, associé au niveau élevé de la Bourse, a favorisé l’émergence de
géants industriels comme Totalfina…

5. MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 5
ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE
contexte, le marché en 2009 sera principale-
ment animé par les industriels.
La récession entraîne une baisse des
résultats des entreprises qui amplifie celle
de leur valorisation, déjà affectée par l’envi-
ronnement financier et boursier. Il en
résulte des phénomènes d’ajustement de
marché, les vendeurs préférant différer leur
projet plutôt que de le réaliser dans des
conditions qui leur sont défavorables.
Cependant, la crise génèrera indénia-
blement des opportunités, qu’il s’agisse de
protéger l’avenir d’une société en procédant
à la vente ou la restructuration de certains
de ses actifs à bas prix, de la vente « à la
barre » d’actifs en situation de liquidation
judiciaire ou encore de la cession d’actifs
non stratégiques ou peu rentables.
La tourmente des marchés a fait naître
le concept des fusions-acquisitions rapides,
à savoir un processus de transaction accéléré
touchant tous les secteurs industriels. Les
entreprises, qui disposent du financement
notamment par le biais de fonds propres,
pourront recourir à des acquisitions straté-
giques, à des prix exceptionnels, d’autant
plus que les acquisitions des industriels sont
paralysées depuis plusieurs années par la
hausse des prix des actifs liés aux spécula-
tions financières des fonds de private
equity.
De ce fait, le rythme et la nature du pro-
cessus des opérations d’acquisition sont
remis en question. La durée du processus
pré-deal, qui à déjà beaucoup diminué en
2007-2008, passant en moyenne de
150 jours à 80 jours, devrait continuer de
diminuer. Cette accélération du processus
est la résultante des acquisitions liées à l’ur-
gence de faire face à la situation de crise
d’une part – ce fut le cas de BNPP-Fortis ou
Bank of America-Merrill Lynch–, et d’autre
part, des acquisitions liées à des opportuni-
tés économiques et des enjeux stratégiques
tel que le projet d’acquisition Pfizer-Wyeth.
La rapidité accrue de ces transactions en
augmente les risques du fait de la mécon-
naissance de l’actif à acquérir.
S’il est possible, pour bénéficier de
« l’effet d’aubaine », de réduire la durée des
activités pré-deal, il est cependant difficile-
ment envisageable d’effectuer une intégra-
tion en moins de 100 jours. En revanche, le
poids et la profondeur de l’effort à consa-
crer à l’intégration peut être adapté en fonc-
tion des impératifs de chaque projet d’ac-
quisition.
Les modalités d’intégration doivent
impérativement prendre en compte les
risques liés au contexte de l’acquisition. En
effet, l’état financier et opérationnel des
structures acquises, qui pour certaines ont
changé de mains plusieurs fois ces dernières
décennies, nécessiteront un effort d’inté-
gration et de transformation accru ; qu’il
s’agisse des différences de cultures, de pro-
cédés et de conditions salariales ou encore
de rétention des acteurs clés et de la planifi-
cation de l’intégration… qui sont autant de
sujets critiques pour la réussite à long terme
d’une acquisition, et pourtant bien trop
souvent relégués au second plan. La menace
de futures surprises potentielles représen-
tant peu, au moment de l’acte d’acquisition,
comparée à l’échelle des économies ou à la
valeur stratégique susceptible d’être
atteintes.
Il est donc fondamental, pour répondre
à ces nouveaux besoins et mener à bien ces
projets à risque, que les entreprises puissent
compter sur des partenaires capables de
s’engager à leurs cotés. Ces derniers dispo-
sent d’experts dédiés à la réalisation des pro-
jets d’intégration, tant pour agir dans l’ur-
gence en redressant une situation de crise,
que dans la continuité, par le biais de la
mise en œuvre d’une méthodologie adaptée,
combinant le pilotage en central et la mobi-
lisation d’experts fonctionnels au sein des
entités opérationnelles de l’entreprise. ■
Récession
Réprise
Crise
Expansion
Cycle économique
Cycle M&A
Temps
Activitééconomique
Le siège de KPMG à Munich (Allemagne). Les années 2007-2009 ont accru la légitimité
des « Big Four » en matière de Post merger integration.