1. L’Accord d’Investissement Rapide (AIR)
Workshop The Family - SB Avocats
!
7 mai 2014

2. Mark Suster
« Don't raise a lot of money. Then
you'll be on the express train. Take the
local train -- it goes slower and there
are more places to get off »

3. Ce que devrait être
une levée en phase d’«amorçage »
• Une opération souple et rapide à mettre en place
• à faible coût
• sans hypothéquer le capital de manière prématurée.

4. De la levée de fonds « classique » au « AIR »
• Jusqu’à présent, les levées de fonds en « seed » reposaient sur des
schémas classiques d’investissement
• Le « SAFE » lancé début décembre 2013 par Y Combinator
• La sortie du « AIR » le 23 décembre 2013

5. L’inadaptation
de la levée de fonds « classique »
• La question phare de la valorisation
• La « lourdeur » documentaire : documentation sociale, pacte, déclarations et
garanties, intervention de tiers (commissaires aux avantages particuliers, CAC etc.)
• La trop grande sophistication des mécanismes correcteurs de la
valorisation (Ratchet, BSA relutifs, actions de préférence convertibles per se etc.)

6. L’émission de dette convertible
• Elle permet de décaler la fixation de la valorisation mais expose la société
au risque de remboursement, souvent avec une prime de non-conversion
• Elle présente cependant des contraintes juridiques et comptables
importantes : commissariat pour la vérification de l’actif et du passif - traitement
comptable ne permettant pas d’accéder à certains type de financements
• Elle est peu pratiquée dans le cadre d’un financement d’amorçage en
France (avec l’exception toutefois de 101 Projets)

7. Il n’existait pas jusqu’au « AIR » de modèle
juridique d’investissement spécifiquement adapté
au financement early stage

8. L’accord d’investissement rapide
« AIR »
• Principe du AIR : Un BSA dont le prix de souscription est égal au montant de
l’investissement donnant le droit de souscrire un nombre variable d’action à valeur
nominale
• Calcul de la formule du AIR et modèle de simulation
• Définition des « Evènements Déclencheurs »
• Esprit du « AIR »

9. Le package « AIR »
• Rapport du Président et Décisions unanimes des associés (ou assemblée)
• Accord d’investissement Rapide
• Bulletins de souscription (du BSA Air et des actions souscrites par le biais
du BSA Air)

10. L’utilisation des BSA comme support juridique
• Ils ne constituent pas de la dette
• Ils ne constituent pas de l’equity
• Ils constituent du quasi-equity

11. La réalisation d’un tour de financement
en « AIR »
• Vérifications à opérer
• Contexte d’amorçage
• Critères de choix des paramètres du AIR : décote, floor, cap

12. La personnalisation du
package « AIR »
• Le AIR est totalement modulable
• AIR multi-investisseurs - ticket unique
• AIR multi-investisseurs - multi-tickets

13. Conclusion
!
Série de Questions / Réponses
Workshop The Family - SB Avocats
!
!
7 mai 2014