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46604239 escrito-constitucion-de-sociedad-anonima-abierta[1]

  1. 1. http://tu-asesoralegal.blogspot.comCONSTITUCIÓNDESOCIEDAD ANÓNIMAABIERTASeñor Notario:SírvaseextenderensuRegistrodeEscriturasPúblicas,unadeconstitucióndesociedadanónimaabiertayestatutos,que otorgamos:a) ...........................................,denacionalidad...............,identificadoconD.N.I.N°........................,deocupación ...........,soltero, con domicilioen..............................................................;b) ............................................,denacionalidad...................,identificadoconD.N.I.N°........................,deocupación......................,condomicilioen................................;casadocon.................,identificadacon D.N.I.N° .........................;(...)En los términos ycondiciones siguientes:PACTOSOCIALPRIMERO.- Porelpresenteinstrumento,losotorgantesconvienenconstituir, comoenefecto constituyen,unasociedadanónimaabierta,bajoladenominaciónde:“............................. S.A.A.”,conuncapital, domicilio,duración ydemás estipulacionesque se establecenenel estatutosocial.SEGUNDO.-El capital social inicialesdeS/..................(........................Nuevos So-les)queestaránrepresentadospor..........accionesnominativasdeS/..........(.......................NuevosSoles)cadauna,todasconderechoavoto,íntegramente suscritasy pagadasporlosotorgantesenla siguienteforma:a) .......................................,suscribe..........accionesypagaS/..............endineroenefectivo,esdecir el .....%delcapital social;b) .......................................,suscribe..........accionesypagaS/..............endineroenefectivo,esdecir el ......%delcapital social;(...)TERCERO.-La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:ESTATUTOTiITULO PRIMERODENOMINACION, OBJETO,DOMICILIOY DURACIONDENOMINACIÓNARTICULOPRIMERO.-Ladenominación de lasociedad es:“..............................S.A.A.”.OBJETOSOCIALARTICULOSEGUNDO.- Elobjetodelasociedadesdedicarsealaelaboración,producción,distribución,ycomercialización de productos ...........Asimismo la sociedadpodrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a laactividadempresarial descrita en el párrafo anterior.Deigualformaseentiendenincluidosenelobjetosociallosactos quetengancomofinalidadejercerlosderechosocumplirlasobligaciones,legaloconvencionalmentederivadosdelaexistenciayactividadde lasociedad.DOMICILIOSOCIALARTICULO TERCERO.-Lasociedadseñalasudomicilioenlaciudadde.........sinembargo,podráestablecersucursales,agencias, filiales o representantesen cualquier lugar del país o del extranjero.DURACIONARTICULOCUARTO.-Elplazodeladuracióndelasociedadesportiempoindeterminado,dandopor inicio susactividadesa partirde la fecha de laescritura pública que origine estaminuta.
  2. 2. TITULOSEGUNDO CAPITALSOCIALY ACCIONESCAPITALSOCIALYACCIONESARTICULOQUINTO.-ElcapitalsocialesdeS/................(...................NuevosSoles)representadospor...........accionesdeS/............(........... NuevosSoles)cadauna,íntegramentesuscritasypagadas, gozandoéstasde iguales derechos yprerrogativas,todas con derecho a voto.CERTIFICADOSDEACCIONESARTICULOSEXTO.- Lasaccionesemitidasserepresentanmediantecertificadosdefinitivosoprovisionales,losmismosqueseemitiránconlosrequisitosqueexigeelartículo100delaLeyGeneral deSociedades.Loscertificadosdefinitivosyprovisionalesdeaccionesconstaránendocumentostalonados, quedeberán estarnumeradosenformacorrelativa.Cadacertificado podrárepresentarunaomásaccionesdeun mismo accionista.Latitularidaddeunaacciónimplicadeplenoderecholasumisióndesutitularalpresenteestatuto y alasdecisionesdelajuntageneraldeaccionistas,dejándoseasalvoelderechodeimpugnaciónconformealey.Cadaaccióndaderechoaunvotoenlasjuntasgeneralesdeaccionistas, salvoelcasodeeleccióndeldirectorioenelquedaderechoatantosvotoscomodirectoresdebanelegirse,deacuerdoalartículodécimo sextodel presente estatuto.Lasaccionessonindivisiblesy nopuedenserrepresentadassinoporunasolapersona. Encasodecopropiedaddeaccionesdeberádesignarseaunsolo representante paraelejerciciodelosderechos respectivos.Laresponsabilidadporlosaportesserásinembargosolidariaentretodosloscopropietarios frentea la sociedad.LasociedadreputarápropietarioaquienaparezcacomotalenelLibrodematrícula deAcciones. Entodocasodetransferenciadeacciones,lasociedadrecogeráeltítuloanterior,loanularáy emitiráunnuevo títuloen favordel nuevo propietario.Todotenedordeacciones,porelsolohechodeposeerlas,manifiesta sutotalsujeciónalasdisposicionesdelestatutoylosacuerdosdelasjuntasgeneralesdeaccionistas,sinperjuiciodelosderechosdeimpugnación o separación en los casos que estaconceda.DERECHO DE INFORMACION DE LOSSOCIOSARTICULOSÉTIMO.-Lossociospodránejercer,sinquemedieconvocatoriaajuntageneral,suderechoainformaciónfueradejunta.Dichoderechodeberáregularseconformealartículo253delaLey General deSociedades.SUPRESIÓNDELDERECHODEADQUISICIÓNPREFERENTEARTICULOOCTAVO.-Lossociosacuerdansuprimirelderechodepreferencia para la adquisición deacciones,conforme al artículo254 de la LeyGeneralde Sociedades.DERECHODESUSCRIPCIÓNPREFERENTEEN CASODEAUMENTODECAPITALARTICULONOVENO.-Encasodeaumentodecapitalpornuevosaportesquedasuprimidoelderecho deadquisición preferentede los socios,siempre ycuando se cumplan los siguientes requisitos:a) Queelacuerdohayasidoadoptadoenlaformaprevistaenelartículo257delaLeyGeneraldeSociedades,yqueademáscuenteconelvotodenomenosdel40%delasaccionessuscritascon derecho devoto;y,b) Queelaumentodecapitalnoestédestinadoamejorarlaposiciónaccionariadealgunodelos accionistas.DERECHODESEPARACIÓNDELOSSOCIOSARTICULODÉCIMO.- QuedaasalvoelderechodeseparacióndelossociosencasodequelasociedadacuerdeexcluirsusaccionesuobligacionesdelRegistroPúblicodelMercadodeValores. Dicha separacióndeberá tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artículo 262 de la Ley General de Sociedades.TITULOTERCERO ÓRGANOSDE LASOCIEDADORGANOSDE LASOCIEDADARTICULOUNDÉCIMO.-La sociedad que se constituyetiene los siguientes órganos:a) La junta general;b) El directorio;c) La gerencia.http://tu-asesoralegal.blogspot.com
  3. 3. http://tu-asesoralegal.blogspot.comTITULOCUARTOJUNTAGENERALDE ACCIONISTASCOMPOSICIONDE LAJUNTAGENERALDE ACCIONISTASARTICULODUODÉCIMO.-Lajuntageneralestácompuestaportodoslosaccionistasyrepresentalauniversalidad de los mismos.Es lasupremaautoridaddelasociedady susdecisiones,tomadasdeacuerdoconlosrequisitosestablecidosporelestatutoy laLey GeneraldeSociedades,sonobligatoriasparatodoslosaccionistas,aunparaaquellosquehayanvotadoencontraoestuviesen ausentes, sinperjuiciodelosderechosquela leylesconceda.DOMICILIO,CONVOCATORIA,QUÓRUMYVOTACIONESDELAJUNTAGENERALARTICULODÉCIMOTERCERO.-Lasjuntasgeneralessecelebraráneneldomiciliosocial.Podráentodocasoreunirselajuntageneraly adoptaracuerdosválidamenteenunlugardistinto, siemprequeseencuentrenpresentesorepresentadaslatotalidaddelasaccionessuscritasyconderechoavotoy seacuerdeporunanimidadinstalarlajuntaylosasuntosatratarenlareunión,deloquesedejará constanciaen elactarespectiva.Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, quórum,adopcióndeacuerdos, elderechodeseparacióndelossocios, aumentooreduccióndelcapital social,emisióndeobligacionesylosprocedimientosdeimpugnacióndeacuerdosytodolorelativoaellasseregiráporlosartículos 255,256,257,258y demásdisposicionespertinentes delaLey Generalde Sociedades.Lasjuntasgeneralesestaránpresididasporelpresidentedeldirectorioycomosecretarioactuaráel gerentegeneral. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre losconcurrentes.FECHADE CELEBRACIONDE LAJUNTAOBLIGATORIAANUALARTICULODÉCIMOCUARTO.-Lajuntaobligatoriaanualseefectuaráenelcursodelprimertrimestre de cadaaño, en la fecha,hora ylugar que designe el directorio.TITULOQUINTODIRECTORIOELDIRECTORIOARTICULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad.Estácompuestoporcincomiembroselegidosparaunperíododetresañosporlajuntageneralde accionistas.Elcargodedirectorespersonal,sinembargo,podránserrepresentadosporquienesestosdesignen.Paratalefecto,losrepresentantesdeberánpresentarconanterioridadaliniciodelasesióndedirectorio,laescriturapúblicadondeconsteelpoderotorgado,elmismoquedeberáanexarsealacorrespondiente acta.No constituyerequisito indispensable el ser accionistapara ser nombrado como director.Los directorespodrán ser reelegidos indefinidamente.Quedaexpresamenteestablecido,entodocaso,quenoobstanteelvencimientodelplazoparaelcualfuerondesignados,lasfuncionesdelosDirectoresseentenderánprorrogadashastaqueserealiceunanuevadesignación,continuandoenelejerciciodesuscargos,conplenogocedesusatribuciones,hasta serdefinitivamentereemplazados.Rigen al efectolas disposiciones de los artículos153 ysiguientes de la LeyGeneralde Sociedades.ELECCIÓNDELDIRECTORIOARTICULODÉCIMOSEXTO.-El directorioserá elegido con representación de la minoría.Asimismo, para elegir al directorio,deberán seguirse las siguientes reglas:a) Cada acción da derecho a tantosvotos como directoresdeberán elegirse.b) Cada accionistapodrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlaentre varios. c)Serán elegidos como directores,los postulantesque alcancen las cinco mayores votaciones.d) En caso de empate,deberá elegirse por sorteo.DIRECTORESSUPLENTESARTICULO DÉCIMOSÉTIMO.-Encadaeleccióndeldirectorio,deberánelegirseacincodirectoressuplentes,para los cuales también rige lo dispuestoen el artículoanterior del presente estatuto.QUÓRUMDELDIRECTORIOARTICULODÉCIMOOCTAVO.-Elquórumdeldirectorioserálamitadmásunodesusmiembros.Cadadirectortiene un voto.
  4. 4. http://tu-asesoralegal.blogspot.comElpresidentedirimeencasodeempateejerciendodoblevoto. Losacuerdosseadoptaránpormayoría de votos delos directoresconcurrentes a la sesión.Encuantoalaconvocatoria,deberesyresponsabilidades,constanciadelosacuerdosadoptadosy demás asuntosreferentesal directorio,rigen las disposiciones de la LeyGeneralde Sociedades.Eldirectoriosereunirátodavezquelosoliciteelpresidentedeldirectorioocualquierdirectordela sociedad.Elpresidenteconvocaráareunióndeldirectorio,medianteesquela,conindicacióndellugar,díayhoradelareunión.Elenvíodeesquelasdecitaciónnoseránecesariosiemprequeseencuentrenpresentestodos los directoresyacuerden sesionar.ATRIBUCIONESDELDIRECTORIOARTICULODÉCIMONOVENO.-Eldirectoriotienelasfacultadesderepresentaciónlegalydegestiónnecesariasparalaadministracióndelasociedaddentrodesuobjetosocialqueseñalaelartículo172delaLeyGeneraldeSociedades,exceptuándoseaquéllasqueporley estánreservadasalasjuntasgeneralesdeaccionistas.Consujeciónalasnormaslegalesy alasinstruccionesdelajuntageneraldeaccionistas,corresponde al directorio:1) AprobarelorganigramadelaSociedady susmodificaciones, crearloscargosaquehayalugar,asícomodeterminarlaspolíticasy presupuestosdelaempresa, loscualesdebenserpropuestos, conforme a lospresentes estatutos,por el gerente de la sociedad.2) Designardentrodesusmiembrosysiemprequeloconsiderenecesario,unoomásdelegadospara que cumplanfunciones específicas.3) Autorizaralgerentedelasociedad,oasussuplentes,encadacaso,paracelebrarlossiguientesactoso contratos,cualquiera que fuere la cuantíade los mismos:3.1)Paraceder,traspasarogravar,acualquiertítulo,marcas,patentesoprivilegiosdeloscualeslaSociedad sea titular.3.2)Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.3.3)Enajenar o gravar establecimientosde comercio de propiedad de la sociedad.3.4)Aprobarrebajas,condonaciones,renunciasotransaccionesdederechosdelaSociedad,biensea enacuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.3.5)Autorizarladesignacióndeapoderadosjudicialesyextrajudiciales,incluidoslosadministradores de lassucursales, con indicación de las facultades que han de concedérseles y de lascondiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.3.6)Nombraryremoverlibrementealrepresentantelegalyasussuplentes,darlesinstruccionesy fijarles suremuneración.3.7)Lasdemásque,conformeaestosestatutosy laley lecorresponden,asícomotodasaquellasquesegún tales normas no esténasignadas a un órgano diferente.TITULOSEXTOLAGERENCIAELGERENTEARTICULOVIGÉSIMO.-Elgerentegeneraleselejecutordetodaslasdisposicionesdeldirectorioytiene larepresentación jurídica,comercial yadministrativade la sociedad.La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.El cargo de gerente es compatible con el de director.En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá susfunciones el presidente del directorio,con las mismas atribuciones.ATRIBUCIONESDELGERENTEGENERALARTICULOVIGÉSIMOPRIMERO.-Constituyenprincipales atribuciones del gerente general:a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales,laborales,municipales,etc.conlasfacultadesgeneralesdelmandatoy lasespecialesaqueserefiereelCódigoProcesalCivil,pudiendosustituirelpoder,revocarlasustitución y reasumirlocuantasveces locreyera necesario.b) Dirigir las operaciones de la sociedad.c) Contratarysepararalpersonalsubalternoyalosempleadosqueseannecesariosparalabuena marcha de lasociedad, fijar sus atribuciones,responsabilidadesyremuneraciones.d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que lacontabilidadestéaldía,inspeccionandolibros,documentosyoperacionesydictarlasdisposicionesnecesarias para el normal funcionamientode la sociedad.e) Dar cuenta al directoriocuando estese losolicite de la marcha yestadode los negocios.f)Cobrarlassumasquepudieraadeudarsealasociedad, otorgando toda clase de recibos y cancelaciones.g) Celebrarloscontratos queseannecesariosparaelmejordesarrollodelobjetode la sociedad, fijando lostérminos ycondiciones de los mismos.
  5. 5. http://tu-asesoralegal.blogspot.comh)Realizarcualquierotrocontratoy asumircualquierobligaciónnoexpresamenteenumeradaeneste artículoqueestimeconveniente para la sociedad yel cumplimiento de sus fines.i) Arrendarysubarrendaractivaypasivamentemueblesy/oinmuebles,fijandolosplazos,montosdelos arriendosydemás condiciones.j) Abrir,operarycerrarcuentascorrientes,deahorrosy/odepósitosalavistaoaplazoeninstituciones bancariasyfinancieras;girarcontraellasconosinprovisióndefondos,solicitarsobregiros, avancesy,engeneral,realizartodaclasedecontratosdecrédito,directosoindirectos,congarantíaespecíficao sin ella,leasing yen general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques,warrants,certificadosdedepósitosy,engeneral,todaclasedevalores,títulosvalores,documentosdecréditos o documentos representativosde bienes o derechos.l) Representar a la sociedad como persona jurídica.m)Elaborarparatodasycadaunadelasáreas,y sometersieselcasoalaaprobacióndeldirectorio, losplanes,programas,reglamentos,presupuestosypolíticasgenerales de la sociedad.n) Ejecutar yhacer cumplir los acuerdos yresoluciones de la junta general ydel directorio.o) Controlarelfuncionamiento delaorganización,mantenerbajocustodia losbienesdelaSociedady adoptar lasmedidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos yresoluciones de la junta general ydel directorio.TITULOSÉTIMO MODIFICACIONDELESTATUTO,AUMENTOY REDUCCIONDELCAPITALMODIFICACIONDELESTATUTOARTICULO VIGÉSIMOSEGUNDO.-Lajuntageneralpodrádelegareneldirectorioolagerenciala facultaddemodificar el estatutobajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.La modificación del estatutoysus efectosse rige por lo dispuestoen la LeyGeneralde Sociedades.AUMENTODE CAPITALARTICULOVIGÉSIMOTERCERO.-Procede aumentar el capital cuando:a) Existannuevos aportes.b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.c) Cuandosecapitalicenutilidades,reservas,beneficios,primasdecapitaloresultadosporexposicióna lainflación.d) Otroscasos previstosen la ley.REDUCCION DE CAPITALARTICULOVIGÉSIMOCUARTO.-Obligatoriamentelasociedadtendráquereducirsucapitalcuandolaspérdidashayandisminuidoenmásdelcincuentaporcientoelcapitalsocialy hubiesetranscurridounejerciciosinhaber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, ocuando se realicen nuevos aportesde los socios que asuman dicha pérdida.TITULOOCTAVOESTADOSFINANCIEROSY DIVIDENDOSPRESENTACIÓNDELOSESTADOSFINANCIEROSARTICULOVIGÉSIMOQUINTO.-Eldirectoriodeberáformularlamemoria,losestadosfinancierosylapropuestade aplicación de utilidades en caso de haberlas.Deestosdocumentosdeberesultar,conclaridadyprecisión,lasituacióneconómicayfinancieradela sociedad, elestadode sus negocios ylos resultados obtenidos en el ejercicio vencido.La presentacióndelosestadosfinancierosdeberánrealizarseconformealasdisposicioneslegalesvigentes ycon los principios de Contabilidad GeneralmenteAceptados.RESERVALEGALARTICULOVIGÉSIMOSEXTO.-Unmínimodel10%delautilidaddistribuibledecadaejercicio,deberá serdestinadoa una reserva legal hastaque se alcance un monto igual a la quinta partedel capital social.DIVIDENDOSARTICULOVIGÉSIMOSÉTIMO.-Para distribuirutilidades se tomarán las reglas siguientes:a) Ladistribucióndeutilidadessolopodráhacerseenméritoaestadosfinancierospreparadosalcierre de unperíodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.b) Solopodrádistribuirsedividendosenrazóndeutilidadesobtenidasodereservasdelibredisposición, ysiempreque el patrimonio neto nosea inferior al capital pagado.
  6. 6. http://tu-asesoralegal.blogspot.comc) Podrá distribuirsedividendos a cuenta,previa opinión favorable del directorio.TITULONOVENODISOLUCIONY LIQUIDACIONARTICULOVIGÉSIMO OCTAVO.-Ladisoluciónyliquidacióndelasociedadseefectuaráconformealosartículos407, 413 ysiguientes de la LeyGeneralde Sociedades.TITULODÉCIMODISPOSICIONES VARIASARTICULOVIGÉSIMONOVENO.-Anualmente,lasociedaddeberátenerauditoríaexterna,conformealartículo260 de la LeyGeneralde Sociedades.DISPOSICIONES TRANSITORIASPRIMERADISPOSICIONTRANSITORIA.-QuedadesignadocomogerentegeneraldelasociedadelSr..................................................,cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presenteminuta,a quien se le confiere las facultadesque el estatutocontempla para dicho cargo.SEGUNDADISPOSICIONTRANSITORIA.-Elprimerdirectoriodelasociedadestaráintegradoportres miembrosyqueda constituidode la siguiente forma:a) Presidente del Directorio:Sr............................;identificadocon D.N.I.Nº............................. b)Director:Sr...................................................;identificadocon D.N.I.Nº............................c) Director:Sr...................................................;identificadocon D.N.I.Nº............................ d)Director:Sr...................................................;identificadocon D.N.I.Nº............................e) Director:Sr...................................................;identificadocon D.N.I.Nº............................DISPOSICIONES FINALESPRIMERADISPOSICIONFINAL.-Entodolonoprevistoenelpresenteestatuto,deberáremitirsealo dispuestoenla LeyGeneralde Sociedades.SEGUNDADISPOSICIONFINAL.-Encasodeconflictodeinteresesentrelasociedadyunsocioogrupodesocios,estasdeberánsersometidasaarbitraje,medianteunTribunal Arbitralintegradoportresexpertosenlamateria,unodeellosdesignadodecomúnacuerdoporlaspartes, quienlopresidirá,y los otrosdesignados por cada uno de las partes.Si enel plazo de .......(...)díasde producidalacontroversia,noseacuerdaelnombramientodel presidente delTribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional yExtranjerode la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.EllaudodelTribunalArbitralserádefinitivoeinapelable,asícomodeobligatoriocumplimientoyejecución para laspartes.Sírvaseagregar,ustedseñornotario,loquefueredeleyycurselospartesrespectivosalRegistrodePersonas Jurídicasde ...................., ......... de............. de20...

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