La Levée de fond du Capital investissement - Visionner la conférence en Vidéo !

1. Capital Investissement CEEI Aix en Provence 16 mars 2010 1

2. Fabienne Hanras, dirigeante du cabinet Alizé Transmissionspécialisé en transmission et reprise d'entreprise, suit des PME lors des phases d'étude et de mise en relation. Elle a notamment récemment accompagné la société SolarQuest, hébergée dans la pépinière du CEEI Provence, qui vient de lever 1.2 M€ auprès de NaxicapPartners. Fabienne Hanras Alize Transmission Tel 06 09 20 72 52 Mail : contact@alize-transmission.fr Xavier Gramond, fondateur du cabinet d'avocats parisien Gramond & associés, présent à Paris, Marseille et Lille, est spécialisé en opérations de haut de bilan (capital risque, capital développement, capital transmission, introduction en bourse). Il participe à une dizaine d’opérations par an. En 2009 : Capital Risque : My Major Company, Kookit.com, Easycare, Immo Primo, Raphael Young, YellowSat. Capital Développement: Sushiwest, Faith Connexion, Forenap, Darkworks, Mooving. Intro en bourse: Solabios. Il abordera les aspects juridiques a connaître avant d'entrer en relation puis en négociation avec des investisseurs. Xavier Gramond Gramond et Associés Tel 01 56 68 88 92 Mail : xg@gramond-associes.com Intervenants 2

3. Alain LUNATI, CEO de SP3H (leader dans le domaine du profiling des carburants), nous présentera son parcours dans la recherche de financements, et notamment sa dernière levée de 2.5M€ qu'il vient de boucler ! Bertrand BIGAY, fondateur de Cityvox, expliquera comment il a réussi à financer son développement, puis valorisé et cédé son entreprise. Serial entrepreneur, il est depuis peu à la tête de LCM (La Chaine Marseille). Il est par ailleurs fondateur du cluster Medmultimed et du réseau social local Busibook. Témoignages 3

4. CONDITIONS PREALABLES Pourquoi faire appel au capital développement les attentes de l’investisseur Préparation du capital développement L’ENTREE recherche du partenaire financier niveau de valorisation effet de levier de l’OBO formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention due diligences offre ferme LE PARTENARIAT répartition des pouvoirs, droit à l’information partenariat = création de valeur LA SORTIE conditions de sortie : quand et comment clauses de sortie (clause de liquidité) Plan de l’intervention 4

5. Conditions préalables 5

6. Capital Investissement et cycle de vie de l’Entreprise 6

8. pour financer acquisition

9. Pour financer nouvelles implantation géographiques

10. Investir dans de nouvelles capacités industrielles ou commerciales

11. Effet de levier financier : permet de limiter l’endettement Recours au capital développeur 7

13. Famille

14. Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO secondaire

15. Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une partie de ces avoirs : OBO

16. Permet une diversification patrimoniale

17. Permettre la transmission progressive Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de développement à moyen terme. 8

18. La dilution de l’actionnaire historique : problème de valorisation La gestion du partenariat Problèmes de communication Implication de l’ investisseur dans les grandes décisions La fin du partenariat avec la sortie de l’investisseur Risques de l’ouverture du capital 9

19. L’apport financier Apporte des moyens nécessaire au financement de sa croissance Renforce les capitaux propres de l’entreprise en limitant l ’endettement (effet de levier) : permet une meilleure résistance de l’entreprise dans une conjoncture plus difficile. Il contribue à l’institutionnalisation de l’entreprise. L’entrée au capital = validation par un acteur financier de la pertinence du modèle économique Améliore la perception de l’entreprise par ses partenaires C’est un partenaire actif auprès du dirigeant Il lui fait bénéficier d’autres expériences Il s’engage aux côtés du dirigeant, participe aux orientations stratégiques, travaille sur les questions d’ingénierie financière (endettement, intéressement du management, préparation d’une succession) Quelle est la valeur ajoutée de l’investisseur 10

20. Le pourcentage de détention du capital de l’investisseur est fonction des points suivants: La valorisation de la société Le montant de l’apport financier Le montage financier Quel pourcentage de détention ? 11

22. Importance des clauses de sorties

23. Importance de la validation du business plan

24. En terme de rentabilité pendant le partenariat : dividendes, taux des obligations convertibles, rémunération des comptes courantsLes attentes de l’investisseur 12

25. Durée d’une opération : entre 3 et 6 mois Principales étapes : Préparation d’une opération de capital développement 1 mois De 1 à 2 mois De 1 à 2 mois 1 mois Accord du Chef d’entreprise Accord du Chef d’entreprise Réalisé par le chef d’entreprise Réalisé par l’investisseur Action conjointe 13

26. Stratégie de développement et stratégie financière 14

27. Etape 1 Construction du Business Plan Présentation de l’Entreprise ▪ Couple Produit/Marché/Equipe/Organisation matérielle ▪ Stratégie/Objectifs à atteindre ▪ Moyens à mettre en œuvre Compte de résultat prévisionnel Plan de financement Trésorerie Tableau de bord Mise en évidence des conséquences financières des choix stratégiques de développement 15

30. InternationalInternational (Encaissements, Conseil à l’Export) Ingénierie sociale (Epargne, retraite, prévoyance) 16

31. Résumé opérationnel (executivesummary ) 1- Présentation de l'offre de produits et services 2- Marché - Environnement concurrentiel 3- Objectifs fixés 4- Stratégies de l'entreprise 5- Equipe de direction - Management - Ressources humaines 6- Aspects juridiques 7- Besoins de financement 8- Documents financiers 9- Modes de sortie des investisseurs Annexes Le Business Plan= plan de développement sur 3 à 5 ans 17

32. L’entrée du capital investisseur 18

34. PRIMAVERIS Fonds d’amorçage consacré au financement des projets d’entreprises technologiques innovantes

35. PROENCIA Société de capital investissement dédiée à la création, au développement et la transmission des Très Petites Entreprises

36. SAMENAR Société de capital investissement spécialisée dans le financement d'entreprises en développement ou en transmission19

38. Alumni Entreprendre projets@alumni-entreprendre.com

39. AM BUSINESS ANGELS (Arts et Métiers) paca@am-businessangels.org

41. Alliance Equity : investissement en direct (centralise les acquéreurs)Nathaniel Benattar 06-25-60-23-35 www.alliance-equity.fr La « love money » : famille amis Un partenaire industriel Autres types d’investisseurs Faire signer un engagement de confidentialité 20

42. Plusieurs méthodes : Méthodes patrimoniales : l’entreprise vaut ce qu’elle possède Méthode de l’actif net réévalué Méthodes basées sur la rentabilité : l’entreprise vaut ce qu’elle rapporte Méthode des multiples EBE, REX, RN Méthode du goodwill Méthode des flux actualisés (discounted cash flow DCF) Méthodes des comparables Quelle valorisation ? 21

43. Niveau bas accepté par le dirigeant sera fonction du degré de dilution accepté et du montant minimum qu’il souhaite retirer de la cession Ne pas se focaliser sur la minorité de blocage car l’investisseur demandera des droits (gouvernance) aussi forts Possibilités d’avoir recours à un mécanisme d’ajustement de prix Valorisation… 22

45. La conjonction de l’entrée en capital de l’investisseur et d’une dette bancaire permet de : rééquilibrer le patrimoine du dirigeant restructurer le capital : sortie de minoritaires Créer de la valeur dans un plan de développement ambitieux Préparer la sortie du dirigeant L’effet de levier de l’OBO : une opération patrimoniale Dirigeant Investisseur 53% Apport de 800K€ de titres Reste majoritaire Récupère 2.2 M€ Réinjecte une partie en CCA 47% Apport de 700Ke en capital Holding Capital 1.5 M€ Dette 1.5 M€ 100% Cible 3 M€ 24

46. Elle se compose de plusieurs parties : Une présentation du partenaire financier : d’où viennent les fonds, stratégie d’investissement, quelles sont leurs participations ; Une description des modalités techniques de l’opération envisagée : valorisation, % du capital détenu à l’issue de l’opération, montage financier envisagé,… Une description du partenariat envisagé : principales clause du pacte d’actionnaires, notamment gouvernance et sortie ; Une liste des conditions préalables à la réalisation de l’investissement ; conclusions positives des due diligences, … Une liste des prochaines étapes envisagées : exclusivité des négociations pour une certaine durée… La réitération du caractère non engageant de la lettre d’intention : elle doit surtout permettre de poursuivre les négociations sur des bases claires. Formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention 25 Maitre Gramond

47. Due diligences : travaux et vérifications effectués par des conseils spécialisés. Elles ont un caractère confirmatoire, et servent à valider les hypothèses retenues pour la valorisation. Elles interviennent après la lettre d’intention. Les frais sont habituellement à la charge de l’entreprise (avocat, experts pour audits, frais de montage des banques, rémunération de l’intermédiaire). Elles portent essentiellement sur les domaines financiers, comptables, juridiques et sociaux. On peut aussi avoir des due diligences de marché « stratégiques », industrielles, environnementales, informatiques, assurance, managériales… Elles permettent de réajuster l’opération, rarement de l’annuler. Due Diligences Maitre Gramond 26

48. Fixe les conditions et le déroulé de l’investissement Permet dans un même document d’avoir une photo de : L’accord des parties Les séquences de l ’opération L’ensemble de la documentation contractuelle Offre Ferme : Protocole d’investissement Maitre Gramond 27

50. Déclarations

51. Situation Financière

52. Mise en jeu de la Garantie

53. Seuil, Franchise

54. Durée

55. Plafond

56. Mode de paiement de la GarantieMaitre Gramond

58. Exclusivité

59. Non concurrenceLes clauses de sortie 29 Pacte d’actionnaires Maitre Gramond

60. Le partenariat 30

61. Les modalités d’organisation et de contrôle sont régis essentiellement dans les statuts (souvent SAS) et le pacte d’actionnaires La gestion est conservée par le dirigeant mais l’investisseur s’implique dans l’élaboration de la stratégie. Le droit d’information de l’investisseur (Information, Audit) Place de l’investisseur dans les organes sociaux de la société : l’investisseur peut être présent au conseil d’administration en tant qu’administrateur ou de censeur Etablissement d’une liste de décisions qui ne pourront pas être mis en œuvre sans la consultation (avis) , et parfois l’autorisation préalable (véto), de l’investisseur. Pour acquisitions ou cessions importantes Garanties octroyées Recrutement et rémunération des personnes clés Évolution du niveau d’endettement Approbation d’un budget annuel et des comptes Modifications statutaires Restructuration du capital Distribution du résultat Répartition des pouvoirs : la gouvernance 31 Maitre Gramond

62. Apports classiques : Financiers Institutionnalisation de la société Dialogue constructif Apports spécifiques : Partenaire commercial (mise en relation) Partenaire pour la croissance externe (identification des cibles, négociation, ingénierie financière, financement) Partenaire pour s’implanter à l’étranger (croissance externe, mise en relation partenaires…) Aide aux recrutement des postes clés Partenariat = création de valeur 32

63. Privilégier le dialogue ! Si le business plan n’est pas respecté : l’investisseur doit être tenu au courant, il faut maintenir la confiance et partager pour trouver des solutions. Investisseur = partenaire L’investisseur peut renforcer les fonds propres en cas de crise de trésorerie Clauses de rachat 33 Et si difficultés … Maitre Gramond

64. La sortie 34

65. Quand : le partenaire peut avoir fixé un calendrier pour assurer sa liquidité. Comment : Introduction en bourse Cession de la totalité du capital de l’entreprise à un autre investisseur ou industriel Rachat par l’actionnaire entrepreneur de la participation du financier (peut se faire avec l’aide d’un autre investisseur) Conditions de sortie 35

66. Engagement de liquidité Obligation de sortie conjointe Droit de sortie conjointe proportionnel Droit de sortie conjointe total Clauses de sorties Maitre Gramond 36

67. Fabienne Hanras Alize Transmission Tel 06 09 20 72 52 Mail : contact@alize-transmission.fr Xavier Gramond Gramond et Associés Tel 01 56 68 88 92 Mail : xg@gramond-associes.com 37 Merci pour votre attention