2. Suisse – informations générales
Approximativement 41’300 km2 (cf. BE 30’500 km2)
Environ 8 millions d’habitants, dont 22% d’étrangers
Langues : Allemand (63.7%), Français (20.4%), Italien
(6.5%), Romanche (0.5%), autres (9%)
Confédération - capitale Berne - 26 cantons et 2’596
communes
Plus grandes villes : Zurich (380’000), Genève (190’000),
Bâle (170’000), Lausanne (130’000) et Berne (130’000)
PIB environ 478 milliard d’Euro (2011)
Secteurs économiques : chimie, pharmaceutique,
bancassurance, industrie du luxe et de la précision,
transport et tourisme
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3. Avantages stratégiques CH
Situation centrale en Europe
Excellentes infrastructures
Qualité de vie élevée
Stabilité politique, sociale et financière (p.ex. CHF)
L’Etat a un esprit ouvert vis-à-vis des entreprises
Employées avec formation élevée
Droit du travail flexible et contributions sociales
relativement basses
Productivité du travail élevée
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4. Avantages fiscaux CH
Impôt effectif sur le bénéfice bas : impôt ordinaire 13 à 24%,
régimes spéciaux environ 8 à 12%
Tax holidays (entier ou partiel) possible
Réseau moderne et large de conventions de double imposition
(presque 90 CDI en vigueur)
Régimes avantageux pour les holdings et réduction pour
participations, sans conditions d’assujettissement ou d’activité,
règles CFC etc.
Obtention de rulings préalables habituel, tant au niveau fédéral
que cantonal
Impôt anticipé de 0% sur les redevances (général) et sur les
dividendes et intérêts dans des relations qualifiées intragroupe
UE-CH
Impôt sur le revenu relativement intéressant
Taux de TVA bas: 8%
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5. Régimes spéciaux CH
Financement intragroupe (imposition de 1 à 10%)
Captive (re) assurance (9 à 12%)
Holding (0 à 8%)
Propriété intellectuelle (9 à 12%)
Négoce (9 à 12%)
Structure principale (5 à 10%)
Quartier général ou services de groupe (cost-plus)
Si ces régimes disparaissent sous la pression de l’UE:
tarif généraux réduits entre 10 à 15 %
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6. Délocalisation vers la CH
Transfert de siège :
Les sociétés étrangères peuvent transférer leur siège
statutaire/juridique en Suisse et devenir une société
suisse ordinaire, à condition que selon le droit étranger
d’origine ceci n’est pas considéré comme une liquidation
Solution appréciée notamment par des grandes
multinationales américaines (continuation des activités,
absence de réalisation fiscale)
Les statuts doivent être modifiés conforme au droit suisse
Alternatives :
Transfert par fusion, transfert de l’administration
effective, mise en place d’un établissement stable,
transfert de patrimoine à une société filiale CH
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7. Transfert de siège – aspects fiscaux CH
Step-up en principe possible pour l’impôt sur le bénéfice
Step-up en principe pas possible pour l’impôt anticipé
(possibilité éventuelle de créer un Agio non-imposable)
Droits de timbre : exemption possible (sauf abus)
Statut pour l’impôt sur le bénéfice depuis le transfert (c.à.d.
statut ordinaire ou régime spécial, exemption pour biens
immobiliers et établissements stables à l’étranger, etc.)
Impôt sur le capital (tarif, base, répartition internationale)
Position impôt anticipé, application des conventions de double
imposition
Enregistrement TVA, aussi possible pour les holdings
Rulings préalables, tax holidays, etc.
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8. Alternatives – aspects fiscaux CH
Transfert par fusion (mêmes questions fiscales que pour le
transfert de siège)
Transfert de patrimoine à une société filiale CH (par ex.
les activités ont lieu dans la société filiale CH, société
mère BE continue d’exister comme holding pure)
Alternatives: transfert de l’administration effective ou
mise en place d’un établissement stable - potentiellement
intéressant pour l’impôt anticipé, le droit de timbre
d’émission, le droit de timbre de négociation, les comptes
commerciaux en monnaie fonctionnelle, l’utilisation de
CDI étrangères, les situations hybrides, double déduction
ou double exemption, etc.
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9. Pièges en Suisse (1)
Impôt anticipé (35 %) procédure de remboursement, procédure de
déclaration possible, 0 % sous l’accord mère-fille UE-CH, 0 à 5 %
sous les CDI, conditions de substance, focus sur la capitalisation de
la société mère, problème des «anciennes réserves», règles de
rapportage strictes (toujours dans les 30 jours)
Droit de timbre de l’émission (1%), exonération pour fusions et
restructurations pas toujours possible, conditions restrictives (par
ex. interdiction de transfert de l’activité et/ou des actions dans les
5 ans)
Droit de timbre de négociation sur titres (0.15/0.30 %) aussi pour
sociétés qui ont plus de 10 million de titres au dernier bilan (par
ex. actions société filiale)
Impôt sur le capital des sociétés (0.1 à 0.5 %), sous-capitalisation
Pratique des obligations dissimulées de l’administration fédérale
qui a entre autre comme conséquence un impôt anticipé de 35 %
sur les intérêts
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10. Pièges en Suisse (2)
Déduction limitée des intérêts payés à ou avec garantie de sociétés
affiliées, maximum de fonds étrangers admissibles (en % des actifs, par
catégorie, 50 à 100 %, souvent 70 à 85 %)
Taux d’intérêts maximum comme «safe haven» entre sociétés affiliées
(par ex. 2.5 % en Euro et 2.0% en USD pour 2012) – l’excédent n’est pas
déductible et soumis à 35 % d’impôt anticipé (difficile à réduire sur la base
de CDI)
Résultats de change, pas de possibilité d’établir les comptes commerciaux
(déterminant fiscalement) en monnaie fonctionnelle (CHF obligatoire)
Règles unilatérales contre l’abus des conventions de double imposition
(Arrêté Conseil Fédéral 1962), néanmoins assoupli ces dernières années
Dividendes dissimulés, prix de transfert, l’utilisation de sociétés offshore,
question d’administration effective, etc.
Formalités et délais en général (impôt anticipé, TVA, registre du
commerce, déclarations, etc.)
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11. Cas 1 – transfert de siège
Le groupe américain d’habits de marque A&B a son
quartier général européen en BE
La société BE est responsable de la production, du
marketing et de la vente en Europe
Elle détient diverses participations dans des sociétés
filiales européennes et elle gère quelques marques non-
américaines
Suite à une grande acquisition en Europe, la société mère
américaine de A&B décide de transférer son siège social
en Suisse
Pour des raisons américaines, il est préférable de faire un
transfert de siège (continuation de l’activité, pas de
réalisation fiscale)
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12. Cas 1 – transfert de siège
Selon le droit international privé suisse, la société BE
peut transférer son siège en Suisse si:
- le droit BE accepte le transfert sans liquidation; et
- les éventuelles conditions selon le droit BE sont
remplies; et
- la société BE peut être transformée en une société
(similaire) CH (p. ex. une NV en SA et une BVBA en
Sàrl)
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13. Cas 1 – transfert de siège
Etapes juridiques en CH:
- extrait du registre du commerce en BE, légalisé et
apostillé
- déclaration ou décision des autorités compétentes en BE
(ou si nécessaire de l’Institut Suisse de droit comparé
(ISDC) à Lausanne) que le transfert de siège est possible
juridiquement sans liquidation
Déclaration que la société BE peut être transformée en
une société CH (également ISDC)
Déclaration du conseil d’administration que la société
déplace son centre d’activité en CH et qu’elle se soumet
au droit CH
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14. Cas 1 – transfert de siège
Etapes juridiques CH (2- suite):
Acte notarié en CH concernant l’assemblée générale des
actionnaires et le conseil d’administration, dans lequel
toutes les modifications importantes liées au transfert de
siège sont décrites:(i)transfert de siège, (ii) modification
raison sociale et forme juridique, (iii) conversion et
augmentation ou réduction du capital social en CHF, (iv)
nomination de min. un administrateur avec pleins pouvoirs
de représentation habitant en Suisse et (v) désignation
d’un réviseur (si nécessaire et/ou exigé)
Cet acte doit contenir une copie légalisé et apostillé des
anciens statuts BE (si nécessaire, traduit dans la langue du
canton du nouveau siège) ainsi que les nouveaux statuts
modifiés
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15. Cas 1 – transfert de siège
Etapes juridiques CH (3- suite):
Rapport du réviseur préparé par un réviseur qualifié
CH, que le capital émis est entièrement couvert (pas
de sous-capitalisation etc.)
Après approbation, d’abord du registre du commerce
cantonal et ensuite fédéral, la société est inscrite et
l’inscription est publiée dans la Gazette officielle du
registre du commerce CH
Le moment de l’inscription est le moment de la
finalisation du transfert de siège selon le droit CH.
Dès ce moment, la société est une société
«ordinaire» CH
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16. Cas 1 – transfert de siège
Etapes fiscales CH:
Négociation avec l’administration fiscale cantonale de la
situation fiscale après le transfert, régime spéciaux,
exemptions, step-up, autres aspects fiscaux, etc.
Négociation avec les autorités économiques cantonales
concernant tax holiday, assistance pour les demandes
fiscales, demandes de permis, bureaux, etc.
Ruling de l’administration fiscale cantonale et
éventuellement décision cantonale et/ou de
l’administration fédérale concernant tax holiday
Ruling(s) de l’administration fiscale fédérale sur le droit
de timbre, l’impôt anticipé (position actionnaire US, step-
up / Agio etc.) application des conventions, TVA, etc.
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17. Cas 1 – transfert de siège
Pièges / points d’attention CH:
Complexité juridique
Déclaration réviseur
Step-up
Tax holiday et régimes cantonaux
Si juridiquement trop compliqué, alternatives:
transfert de siège p. ex. au Luxembourg suivi par un
transfert de patrimoine à une société filiale CH
nouvellement constituée, Luxco devient une société
holding pure, CHco devient le nouveau quartier
général européen
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18. Cas 2 - restructuration
Le groupe américain d’habits de marque A&B, crée
ses modèles aux US et à Paris, la production se fait
en Chine, l’approvisionnement et les contrôles de
qualité se font à Hong Kong et le bureau de
distribution européen est en BE
La société BE est responsable de la vente, de la
facturation et de la distribution des habits A&B sur le
marché européen
Suite au développement spectaculaire, presque
frénétique de la marque A&B en Europe, la société
mère américaine décide de restructurer le groupe et
de mettre en place une société principale en CH
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19. Cas 2 - restructuration
Les fonctions importantes ont lieux en CH. La société principale
CH va diriger les créateurs à Paris et devient responsable du
planning, de la production et du marketing pour le marché
européen. Pour cette partie, la société principale CH dirige
également la société à Hong Kong en ce qui concerne
l’approvisionnement et les contrôles de qualité. La vente en
Europe ainsi que la facturation se fait également depuis la
société principale CH, au travers de nouveaux «limited risk
distributors» sur les marchés de commercialisation qui sont
importants pour A&B (d’abord GB, DE, FR et IT)
La société BE devient un prestataire de services logistiques
(dépôt, transport, expédition etc.) pour le marché européen et
devient un «limited risk distributor» exclusivement pour le
marché du Benelux
Les autres fonctions ainsi que les employés d’A&B sont déplacés
de BE en CH.
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20. Cas 2 - restructuration
La société principale CH paye une rémunération conforme au
marché aux créateurs US et à Paris, aux producteurs en Chine
(tiers) et à la société (affiliée) à Hong Kong pour
l’approvisionnement et les contrôles de qualité. La société
principale CH verse des redevances à la société mère
américaine pour l’utilisation de la marque A&B
La société BE reçoit une rémunération conforme au marché de
la société principale CH, pour ses opérations logistiques en
Europe (p. ex. cost-plus 5 à 10 %)
La société principale CH paye également à la société BE une
commission de vente pour les ventes réalisées au Benelux.
Considérant le caractère «limited risk», cette commission serait
probablement similaire à un cost-plus 5 à 10 %
Le solde des bénéfices réalisés sur le marché européen est
attribuable à la société principale CH et sera imposé en CH à un
taux effectif favorable (5 à 10%)
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21. Cas 2 - restructuration
Discussion avec les autres intervenants et les
participants sur les aspects fiscaux belges et
internationaux en ce qui concerne:
(a) la restructuration (goodwill, exit tax, etc.) et
(b) la structure avec une société principale et un
«limited risk distributor» (risque établissement stable
de représentation, prix de transfert, administration
effective, etc.)
(c) la position de la marque A&B en dehors de Etats-
Unis, et les possibilités d’optimisation fiscale
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