1. Compliance e Governança no
Terceiro Setor
José Alberto Tozzi

2. José Alberto Tozzi
•Adm. Empresas
•MBA – USP
•Mestre pela PUC-SP
•Instrutor de Gestão Financeira do GESC
•Prof. de Curso de Pos Graduação e Extensão da PUC-SP
•Conselheiro homologado pelo IBGC
Experiência
•Auditoria
•Consultoria
•Contabilidade
•Finanças
•Informática
•Sócio da Tozzi Terceiro Setor
•Diálogo Social
•Artigos em revistas especializadas
19 anos de experiência no Terceiro Setor

3. www.tozzi.com.br | facebook.com
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4. ● INTRODUÇÃO
● TERCEIRO SETOR
● LEGISLAÇÃO E NORMAS
● COMPLIANCE NO TERCEIRO SETOR E GOVERNANÇA
● CONSIDERAÇÕES FINAIS
Sumário

5. Introdução

6. 1ª
Revolução
Industrial
2ª
Revolução
Industrial
3ª
Revolução
Industrial
4ª
Revolução
Industrial
Novos
modelos de
negócio?
~ Metade do
século XVIII
~ Meados do
século XIX e
do século XX
Pós 2ª Guerra
Mundial
Atualmente O que virá?
Mundo VICA!
Volátil
Incerto
Complexo
Ambíguo

7. O termo tem origem no idioma inglês e vem do verbo to
comply, que significa agir de acordo com regras internas e
externas de uma organização, seja ela uma empresa, órgãos
estatais, partidos políticos ou entidades do Terceiro Setor
sem fins lucrativos.
Definição

8. Brasil
● No Brasil o Compliance começou a ser discutido, e implantado nas
empresas a partir da Lei Anticorrupção, nº 12.846/2013, que pune
empresas por atos de corrupção contra a administração pública. As
empresas seriam responsabilizadas por práticas ilícitas e poderiam pagar
multa de até 20% de seu faturamento, que é considerado um valor muito
alto. As empresas que não se adaptassem, estariam correndo risco porque
seriam responsabilizadas mesmo sem ter envolvimento direto com o crime.

9. Pesquisa
Pesquisa Maturidade do Compliance no Brasil, 2ª Edição da KPMG,
mostra que dentre 250 empresas pesquisadas, apenas 58% possuem
mecanismos de gestão de riscos, enquanto 42% desconhecem esses
mecanismos.

10. Terceiro Setor
A implantação de um programa de Compliance dentro de uma entidade
do Terceiro Setor tem como finalidade o monitoramento de atividades, a
prevenção de conflitos de interesses, o cumprimento de normas e
redução de riscos ligados a corrupção e desvios de recursos.

11. Terceiro Setor

12. 3º SETOR
SOCIEDADE

13. ESTATÍSTICAS DO TERCEIRO SETOR
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - 16.000.000
Entidades Sem Fins Lucrativos – 820.186
Terceiro Setor - 400.000
OS - 602
www.ipea.gov.br
CEBAS - 7.794

14. METODOLOGIA DE GESTÃO
CONTROLES INTERNOS
SUSTENTABILIDADE
PLANEJAMENTO GOVERNANÇA
GESTÃO DO
MARCO
REGULATÓRIO
MOBILIZAÇÃO
DE
RECURSOS
EXECUÇÃO
DE
PROJETOS
GESTÃO
FINANCEIRA
CONTROLE
CONTÁBIL
PRESTAÇÃO
DE CONTAS

15. LEGISLAÇÃO E NORMAS

16. LEIS ANTICORRUPÇÃO NO BRASIL
Legislação brasileira proíbe a corrupção de agentes públicos.
Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613, de 1998, foi alterada pela Lei nº 12.683, de 2012):
● Responsabilização criminal pela ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização,
disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta
ou indiretamente, de infração penal.
Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013):
● Responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a
administração pública, nacional

17. Lavagem de dinheiro é...
● a conduta segundo a qual a pessoa oculta ou dissimula a natureza,
origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens,
direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração
penal com o intuito de parecer que se trata de dinheiro de origem lícita.
● Em palavras mais simples, lavar é transformar o dinheiro “sujo”
(porque oriundo de um crime) em dinheiro aparentemente lícito.
17
LAVAGEM DE DINHEIRO

18. LEI 12.846/13
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática
de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às sociedades simples,
personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a
quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial
ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos
atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou
administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.

19. DECRETO 8.420/15
19

20. COMPLIANCE E GOVERNANÇA NO
TERCEIRO SETOR

22. ESTRUTURA DO PROGRAMA

23. PILARES DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE
1. Suporte da Governança
2. Avaliação de Riscos
3. Código de Conduta e Políticas de Compliance
4. Controles Internos
5. Treinamento e Comunicação
6. Canais de Denúncias
7. Investigações Internas
8. Investigações Externas
9. Monitoramento e Auditoria

24. SUPORTE DA GOVERNANÇA
1. Declarações escritas para os colaboradores
2. Interação constante com os colaboradores
3. Engajamento e envolvimento na prevenção
4. Exemplos e cumprimento das regras

25. IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA

26. STAKEHOLDERS
Grupos de interesse
Doadores
Apoiadores
Governo
Usuários
beneficiários
Entidades
Congêneres
Voluntários
Funcionários
Conselheiros
Diretoria
Entidades
parceiras
Empresas
parceiras
Outros
Comunidade
AVALIAÇÃO DE RISCOS

27. Prevenção
Detecção Resposta
Visão de Riscos

28. ISO 31000

29. CÓDIGO DE CONDUTA
1. Mensagem do Presidente
2. Linguagem acessível
3. Objetivo
4. Perguntas e respostas
5. Introduz os assuntos relevantes para o programa de compliance

30. CONTROLES INTERNOS
1. Os objetivos das operações da entidade estão sendo
alcançados
2. As Demonstrações Contábeis são preparadas de forma
confiável
3. As leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos

31. TREINAMENTO E COMUNICAÇÃO
A consciência sobre os temas de integridade e compliance deve
ser reforçada mediante a comunicação interna e externa.
Todos os colaboradores
e terceiros devem ser informados sobre as políticas, processos,
eventualmente, sobre métricas de ações de remediação
utilizandos todos os canais possíveis.

32. CANAIS DE DENÚNCIAS
43% das fraudes foram identificadas pelos canais de denúncias
A Instrução CVM 509 definiu que as empresas de capital aberto
no Brasil devem possuir meios para receber denúncias,
inclusive sigilosas, internas e externas à companhia

33. INVESTIGAÇÕES INTERNAS
Uma investigação é um exercício de averiguação de fatos.
Investigações devem determinar de forma plena e com
credibilidade, o que aconteceu em relação a um problema. Se,
de fato, houve uma conduta imprópria ou não, quais foram as
circunstâncias, quem estava envolvido e se ocorreu uma
violação de leis ou políticas internas.

34. APLICAÇÃO DE MEDIDAS DISCIPLINARES
ADVERTÊNCIA VERBAL
ADVERTÊNCIA FORMAL
DEMISSÃO

35. INVESTIGAÇÕES EXTERNAS
Deve ser baseada no risco
A Due Diligence deve fazer sentido
A Due Diligence deve ser aplicada consistentemente
A Due Diligence deve ser registrada e documentada

36. MONITORAMENTO E AUDITORIA
Auditoria Interna
Auditoria Externa
Governança
Relatórios
Melhoria contínua

37. PROCESSO DE GESTÃO E COMPLIANCE
CONTROLES INTERNOS
Análise de Riscos
PLANEJAMENTO GOVERNANÇA
GESTÃO DO
MARCO
REGULATÓRIO
MOBILIZAÇÃO
DE
RECURSOS
EXECUÇÃO
DE
PROJETOS
GESTÃO
FINANCEIRA
CONTROLE
CONTÁBIL
PRESTAÇÃO
DE CONTAS
COMPLIANCE

38. Risco
• Não acompanhar a evolução do mercado
• Desagregação de forças
• Falta de recursos
Controle Interno
• Planejamento Estratégico;
• Planejamento Anual;
• Orçamento;
• Revisões Periódicas.
PLANEJAMENTO

39. Riscos
Perda de imunidades e isenções
Contingências tributárias e trabalhistas
Impossibilidade de captar recursos públicos
Insegurança jurídica
GESTÃO DO MARCO REGULATÓRIO

40. Controles Internos
• Acompanhamento da legislação;
• Controle da atualização dos títulos, registros, certificados e qualificações;
• Controle tributário;
• Imunidades e isenções;
• Acompanhamento da legislação trabalhista;
• Legislação sobre recursos públicos;
• Atualização anual dos estatutos e regimentos.
GESTÃO DO MARCO REGULATÓRIO

41. Riscos
Falta de recursos
Dificuldades no atendimento das cláusulas contratuais
Dificuldades na captação de recursos
Falta de recursos para pagar as despesas não vinculadas
Captação de recursos – lavagem de dinheiro
Concentração de fontes de recursos
MOBILIZAÇÃO DE RECURSOS

42. Controles Internos
• Planejamento de captação de recursos;
• Revisão dos contratos e convênios por advogados, contadores;
• Análise da legislação sobre recursos públicos;
• Conhecimento sobre as orientações dos tribunais de contas.
MOBILIZAÇÃO DE RECURSOS

43. Riscos
Não atendimento à legislação vigente
Dificuldades nas prestações de contas
Não atendimento aos resultados sociais prometidos
Perda de controle nos gastos de projetos
Alocação errada de custos de projetos.
EXECUÇÃO DO PROJETO

44. Controles Internos
• Planejamento;
• Norma de seleção e contratações;
• Controle e aprovação no recebimento de materiais e serviços;
• Carimbo para identificação do projeto;
• Controles sobre a folha de pagamento;
• Acompanhamento orçamentário.
EXECUÇÃO DO PROJETO

45. Riscos
Não atendimentos às normas legais
Pagamentos indevidos
Perda de controle dos recursos disponíveis
Dificuldades na prestação de contas
Falta de recursos
GESTÃO FINANCEIRA

46. Controles Internos
• Conta bancária específica para recursos vinculados;
• Duas aprovações para pagamento;
• Confronto da documentação de recebimento com pedidos ou
contratos;
• Conciliações bancárias diárias.
GESTÃO FINANCEIRA

47. Riscos
Não atendimento às normas de contabilidade
Demonstrações contábeis não fidedignas
Divergências entre o controle financeiro e contábil
Transparência de dados inadequados
CONTROLE CONTÁBIL

48. Controles Internos
• Balancetes mensais;
• Conciliação das contas contábeis;
• Controle de projetos por centros de custos;
• Conciliação da contabilidade com o financeiro;
• Discussão do resultado contábil com o contador.
CONTROLE CONTÁBIL

49. Riscos
Não atendimento à legislação
Não atendimento às cláusulas contratuais
Perda de prazo para prestação de contas
Perda de títulos e certificados – CEBAS
Erros na prestação de contas
PRESTAÇÃO DE CONTAS

50. Controles Internos
• Cronograma para atendimento dos prazos;
• Revisão de todas as prestações de contas;
• Conciliação das prestações de contas com o financeiro e
controle contábil.
PRESTAÇÃO DE CONTAS

51. Riscos
• Comprometimento da sustentabilidade futura
• Fechamento da entidade
• Falta de recursos para atender aos compromissos
• Perda na imagem da entidade
SUSTENTABILIDADE

52. Controles Internos
• Apuração da sustentabilidade econômico financeira no planejamento;
• Plano de captação de recursos;
• Acompanhamento financeiro e contábil;
• Avaliação pela governança.
SUSTENTABILIDADE

53. Riscos
• Não avaliação periódica do programa de compliance
• Desconhecimento da Gestão sobre os problemas da organização
• Não formalização dos processos
• Descontinuidade do processo de melhoria contínua
GOVERNANÇA

54. Controles Internos
• Cronograma de reuniões;
• Ferramentas para a governança;
• Atas de reunião;
• Avaliação dos resultados;
• Processo de melhoria contínua.
GOVERNANÇA

55. • Objetivo;
• Campo de Aplicação;
• Sistemas eletrônicos envolvidos;
• Áreas envolvidas;
• Políticas consideradas necessárias;
• Limites de alçada considerados pertinentes à eficácia do processo desenvolvido;
• Descrição das fases dos procedimentos adotados;
• Fluxo do processo;
• Fluxo da contabilização do processo;
• Documentos e arquivos envolvidos na execução do processo
• Controles internos
DOCUMENTAÇÃO DO PROCESSO

56. PREVENÇÃO
AUTO MONITORAMENTO
● Gestão corporativa
● Auditoria Interna
● Auditoria Externa
● Conselho de Administração
● Conselho Fiscal
● Comitê de Auditoria
● Governança
● Compliance
FISCALIZAÇÃO
INSTITUCIONAL
• Ministérios (CEBAS)
• Banco Central
• Polícia Federal
• Polícia Civil
• Ministérios Públicos
• Tribunais de Contas
• Procuradoria Geral
• Receita Federal
• COAF

57. CONSIDERAÇÕES FINAIS

58. TAMANHO DAS ORGANIZAÇÕES NO BRASIL
FALTA DE FORMALIZAÇÃO E DOCUMENTAÇÃO DOS PROCESSOS
DESCONHECIMENTO DA LEGISLAÇÃO
RISCO DOS CONTADORES E AUDITORES
FUTURO DO TERCEIRO SETOR
COBRANÇA DE COMPLIANCE PARA RECURSOS PÚBLICOS E PRIVADOS

59. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Lei 12.683/12
Lei 12.846/13
Decreto 8.420/15
Fasfil – 2018
Pesquisa KPMG
Os Pilares do Programa de Compliance – Daniel Sbille e Alexandre Serpa
Curso Compliance – Análise de Riscos – Letícia Sugai Rocha
TOZZI – SOS DA ONG – Editora Gente 2017
TOZZI – ONG SUSTENTÁVEL – Editora Gente 2018

60. Agradecemos a sua participação!
José Alberto Tozzi
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tozzi@tozzi.com.br