Board of director and Implementation contex of GCG in Indonesia

1. Perbedaan Antara Board of Director, Board Committes, Board Power dan Board Composition Dalam
Implmentasiko Konteks Good Corporat Governance di Indonesia.
Board of Director
Board of Directors adalah istilah yang digunakan di Amerika Serikat untuk kelompok pengawas dan
pengelola perusahaan yang terdiri dari perwakilan pemegang saham mayoritas, pendiri perusahaan,
kreditor utama, dan orang-orang yang berjasa pada perusahaan. Struktur perusahaan model Amerika
adalah seperti pada gambar 1-1. Model Amerika ini disebut one board system. Dari Board of Directors,
akan dipilih diantara mereka, paling tidak dua orang untuk menjabat sebagai Chief Executive Officer
(CEO) dan Chief Financial Officer (CFO), sering juga ditambah satu orang lagi yang menjabat sebagai
Chief Operating Officer (COO) Berbeda dengan model Amerika, model Eropa menganut two tiers system
(lihat gambar 1 dan 2) seperti yang diterapkan di Indonesia. Dalam system dua tingkat (two tiers),
Pemegang saham akan menunjuk sekelompok pengelola operasi perusahaan (management) dan juga
pengawas dan penasihat manajemen yang disebut komisaris (Commissioners). Permasalahan pengawasan
perusahaan ini berkembang dari waktu ke waktu karena luasan dan kepemilikan perusahaan.
Berkenaan dengan bentuk Dewan dalam sebuah perusahaan, terdapat dua sistem yang berbeda yang
berasal dari dua sistem hukum yang berbeda, yaitu Anglo Saxon dan dari Kontinental Eropa. Sistem
Hukum Anglo Saxon mempunyai Sistem Satu Tingkat atau One Tier System. Di sini perusahaan hanya
mempunyai satu Dewan Direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer atau pengurus
senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dangan prinsip paruh waktu (Non
Direktur Eksekutif). Pada dasarnya yang disebut belakangan ini diangkat karena kebijakannya,
pengalamannya dan relasinya. Negara-negara dengan One Tier System misalnya Amerika Serikat dan
Inggris.
Sistem Hukum Kontinental Eropa mempunyai Sistem Dua Tingkat atau Two Tiers System. Di sini
perusahaan mempunyai dua badan terpisah, yaitu Dewan Pengawas (Dewan Komisaris) dan Dewan
Manajemen (Dewan FCGI 3 General Meeting of the Shareholders (GMoS) Board of Directors Executive
Director Non Executive Director (senior management) (part time independent members) buku fcgi
05/06/01 10:50 AM Page 3 Direksi). Yang disebutkan terakhir, yaitu Dewan Direksi, mengelola dan
mewakili perusahaan di bawah pengarahan dan pengawasan Dewan Komisaris. Dalam sistem ini, anggota
Dewan Direksi diangkat dan setiap waktu dapat diganti oleh badan pengawas (Dewan Komisaris). Dewan
Direksi juga harus memberikan informasi kepada Dewan Komisaris dan menjawab hal-hal yang diajukan
oleh Dewan Komisaris. Sehingga Dewan Komisaris terutama bertanggungjawab untuk mengawasi tugas-
tugas manajemen. Dalam hal ini Dewan Komisaris tidak boleh melibatkan diri dalam tugas-tugas
manajemen dan tidak boleh mewakili perusahaan dalam transaksi-transaksi dengan pihak ketiga. Anggota
Dewan Komisaris diangkat dan diganti dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Negara-negara
dengan Two Tiers System adalah Denmark, Jerman, Belanda, dan Jepang. Karena sistem hukum
Indonesia berasal dari sistem hukum Belanda, maka hukum perusahaan Indonesia menganut Two Tiers
System untuk struktur dewan dalam perusahaan. Meskipun demikian dalam sistem hukum dewasa ini
terdapat pula perbedaan-perbedaan yang cukup penting termasuk di dalamnya adalah hak dan kewajiban

2. Dewan Komisaris dimana dalam keadaan yang umum tidak termasuk kewenangan Dewan Komisaris
untuk menunjuk dan memberhentikan direksi.
Peranan Dewan Komisaris dalam Suatu Perusahaan.
Dewan Komisaris memegang peranan yang sangat penting dalam perusahaan, terutama dalam
pelaksanaan Good Corporate Governance. Menurut Egon Zehnder, Dewan Komisaris - merupakan inti
dari Corporate Governance - yang ditugaskan untuk menjamin pelaksanaan strategi perusahaan,
mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan terlaksananya akuntabilitas. Pada
intinya, Dewan Komisaris merupakan suatu mekanisme mengawasi dan mekanisme untuk memberikan
petunjuk dan arahan pada pengelola perusahaan. Mengingat manajemen yang bertanggungjawab untuk
meningkatkan efisiensi dan daya saing perusahaan - sedangkan Dewan Komisaris bertanggungjawab
untuk mengawasi manajemen - maka Dewan Komisaris merupakan pusat ketahanan dan kesuksesan
perusahaan. (Egon Zehnder International, 2000 hal.12-13) Lebih lanjut tugas-tugas utama Dewan
Komisaris meliputi: 1. Menilai dan mengarahkan strategi perusahaan, garis-garis besar rencana kerja,
kebijakan pengendalian risiko, anggaran tahunan dan rencana usaha; menetapkan sasaran kerja;
mengawasi pelaksanaan dan kinerja perusahaan; serta memonitor penggunaan modal perusahaan,
investasi dan penjualan aset; 2. Menilai sistem penetapan penggajian pejabat pada posisi kunci dan FCGI
5 buku fcgi 05/06/01 10:50 AM Page 5 penggajian anggota Dewan Direksi, serta menjamin suatu proses
pencalonan anggota Dewan Direksi yang transparan dan adil; 3. Memonitor dan mengatasi masalah
benturan kepentingan pada tingkat manajemen, anggota Dewan Direksi dan anggota Dewan Komisaris,
termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan manipulasi transaksi perusahaan; 4. Memonitor
pelaksanaan Governance, dan mengadakan perubahan di mana perlu; 5. Memantau proses keterbukaan
dan efektifitas komunikasi dalam perusahaan.(OECD Principles of Corporate Governance)
Board of commities
Telah diketahui secara umum bahwa untuk dapat bekerja secara tepat guna dalam suatu lingkungan usaha
yang kompleks Dewan Komisaris harus mendelegasikan beberapa tugas mereka kepada komite-komite.
Adanya komite-komite ini merupakan suatu sistem yang bermanfaat untuk dapat melaksanakan pekerjaan
Dewan Komisaris secara lebih rinci dengan memusatkan perhatian Dewan Komisaris kepada bidang
khusus perusahaan atau cara pengelolaan yang baik (Governance) oleh manajemen. Komite-komite yang
pada umumnya dibentuk adalah Komite Kompensasi/Remunerasi untuk badan eksekutif dalam
perusahaan, Komite Nominasi, dan Komite Audit. Berdasarkan praktek yang umum berlaku di dunia
internasional disarankan bahwa anggota komite-komite tersebut diisi oleh anggota Komisaris Independen.
Walaupun komite-komite tersebut belum merupakan hal yang umum terdapat di berbagai bagian dunia,
namun kecendurangan akan menyebar sejalan dengan perkembangan perusahaan, serta masalah yang
lebih kompleks dan yang lebih luas. Dewan Komisaris harus mempertimbangkan untuk mengangkat
seorang komisaris dan menetapkan suatu kebijakan tentang pergantian ketua komite-komite tersebut. Hal
ini dilakukan untuk memastikan bahwa setiap komisaris mendapat kesempatan untuk ikut serta sesuai
dengan caranya dan masing-masing untuk memperoleh pandangan-pandangan baru. FCGI 10 buku fcgi
05/06/01 10:50 AM Page 10 Dalam Corporate Governance terdapat tiga komite yang memiliki peranan
penting, yaitu:

3. a. Komite Kompensasi/Remunerasi (Compensation/Remuneration Committee) Membuat rekomendasi
terhadap keputusan-keputusan yang menyangkut remunerasi/kompensasi untuk Dewan Direksi dan
kebijakan- kebijakan kompensasi lainnya, termasuk hubungan antara prestasi perusahaan dengan
kompensasi bagi eksekutif perusahaan dalam hal ini CEO.
b. Komite Nominasi (Nomination/Governance Committee) Mengawasi proses pencalonan komisaris dan
direksi, menyeleksi para kandidat yang akan dicalonkan, dan mengusulkan kebijakan-kebijakan dan
prosedur-prosedur tentang struktur dewan dan proses nominasinya.
c. Komite Audit (Audit Committee) Memberikan suatu pandangan tentang masalah akuntansi, laporan
keuangan dan penjelasannya, sistem pengawasan internal serta auditor independen.(Egon Zehnder
International, 2000: p. 21)
Board Power dan Board Composition
Board Power dan Board Composition merupakan wewenang dan susunan dari dewan komisaris dalam
suatu perusahaan. Sumber power bagi board sangat tergantung pada: pengetahuan boards dan
kekompakan boards sebagai satu kesatuan. Board bekerja part time dalam perusahaan, sedangkan
manajemen adalah pekerja full time yang berkarir di perusahaan. Dilihat dari jam kerjanya, tidak heran
jika manajemen mempunyai pengetahuan yang lebih tentang seluk beluk perusahaan, dibanding board.
Dari perspektif manajemen, pertemuan dengan boards sering dianggap sebagai alat bagi boards untuk
memperoleh informasi mengenai perusahaan dari manajemen. Board memang memerlukan data
perusahaan yang diperlukan, tetapi data tersebut harus diubah menjadi informasi yang berguna untuk
pengambilan keputusan. Data keuangan dan data lainya hanyalah bagian kecil dari cerita yang
sesungguhnya.Kemampuan mengolah data menjadi informasi dan pengetahuan yang berguna sangat
tergantung pada pengetahuan boards tentang bisnis perusahaan. Pengetahuan yang superior mengenai
perusahaan merupakan sumber power bagi board.
Berikut ini merupakan Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewa Komisaris :
(a) Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap
memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.
(b) Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi yang dikenal
sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah
pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota
Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan
Dewan Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk
dalam kategori terafiliasi.
(c) Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan berjalan secara
efektif dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Salah satu dari Komisaris Independen harus
mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan.
(d) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan.
Bagi Universitas Sumatera Utara perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, badan usaha milik
negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang

4. produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas
terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum
dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus
memperhatikan pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui Komite Nominasi
dan Remunerasi. (e) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan
yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri.
Implementasinya dalam konteks GCG di Indonesia
Indonesia menganut sistem two-tier, yang membuat pemisahan pada dewan komisaris dan dewan direksi,
disatu sisi dewan direksi yang memiliki peran dalam melaksanakan atau mengelola perusahaan dan disisi
lain dewan komisaris yang berperan dalam mengawasi dewan direksi dalam hal pengelolaan perusahaan.
Indonesia memiliki beberapa jenis perusahaan diantaranya perusahaan swasta dan juga perusahaan
BUMN. Kedua jenis perusahaan ini memiliki perbedaan yang mendasar dalam hal pengangkatan dewan
komisaris dan dewan direksi, dimana pada perusahaan swasta cenderung mengangkat keluarga dari
pemilik perusahaan dan digabungkan dengan beberapa orang professional serta karyawan yang memiliki
karir gemilang dan bisa masuk dalam dewan komisaris dan direksi. Sedangkan dipihak BUMN,
pengangkatan dewan komisaris dan dewan direksi sangat dipengaruhi oleh pemerintah, dimana dalam hal
ini diwakilkan oleh menteri BUMN, jadi dalam hal ini menteri bisa mengangkat professional dari luar
perusahaan ataupun pejabat karir dari perusahaan itu sendiri.

5. Daftar pustaka
 Machfoeds, Mas’ud.2011 BOARD DUTIES :LEMBAGA KOMISARIS DAN DIREKTUR
INDONESIA.LKDI.http://www.lkdi.org/cms/wp-content/uploads/2011/09/Board-Duties-
Indonesia.pdf diakses 27 Maret 2017 18:30WIB
 http://repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/21954/3/Chapter%20II.pdf
diakses 27 Maret 2017 18:33 WIB
 Forum for Corporate Governance in Indonesia, 2001. SERI TATA KELOLA PERUSAHAAN
(CORPORATE GOVERNANCE) Jilid II :Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam
Pelaksanaan Corporate Governance ( Tata Kelola Perusahaan ).FGCI. Jakarta.
https://muhariefeffendi.files.wordpress.com/2009/12/fcgi_booklet_ii.pdf diakses 27 Maret 2017
18:43 WIB
 http://www.kompasiana.com/jaztia/komposisi-dewan-komisaris-dan-dewan-direksi-bank-
pembangunan-daerah-se-indonesia_579d8a7b337b61923511ce57 diakes 27 Maret 2017 18:45
WIB