Novità nel diritto societario cinese tratto da NewsMercati

1. Emendamenti al diritto societario cinese
Il 28 dicembre 2013 l'Assemblea Nazionale del Popolo ha approvato alcuni
emendamenti al diritto societario della Repubblica Popolare Cinese. Le modifiche,
entrate in vigore l'1 marzo 2014, hanno l'obiettivo di ridurre l'onere amministrativo,
facilitare l'iter di registrazione e unificare le procedure a livello nazionale, oltre a
promuovere gli investimenti e la crescita economica.
Gli emendamenti modificano sensibilmente il modo in cui il capitale sociale è
applicato all'interno del diritto cinese.
Background
Prima di questo emendamento, il diritto societario cinese aveva chiari requisiti
minimi per il capitale sociale:
30.000 RMB per società a responsabilità limitata con più azionisti
100.000 RMB per società a responsabilità limitata con un solo azionista
5.000.000 RMB per società a responsabilità limitata per azioni.
Oltre ai requisiti minimi di capitale sociale, l'iter di registrazione richiedeva
l'approvazione da parte delle autorità locali in base al tipo di settore, al progetto,
alla portata e al luogo. Gli investitori dovevano quindi definire in anticipo la quota di
capitale sociale, confermarla insieme alle autorità locali e assicurarsi che fosse
indicata nella propria licenza commerciale. Ogni rata o contributi supplementari
dovevano essere aggiornati e riportati nella licenza commerciale.
Nel fondare una nuova azienda, gli investitori di norma erano tenuti a fornire un
contributo pari al 20% del capitale sociale entro tre mesi dall'ottenimento della
licenza commerciale e l'intero ammontare entro due anni.
I requisiti potevano variare a livello locale: nelle città della Cina meridionale, le
aziende dovevano versare un contributo del 15% e l'ammontare totale entro un
anno.
Per ogni contributo una società di revisione contabile locale doveva redigere un
rapporto di verifica del capitale.
Emendamenti
1) Abolizione di requisiti minimi di capitale sociale
I nuovi emendamenti eliminano la soglia di 100.000 RMB per le società a
responsabilità limitata con un solo azionista e la soglia di 30.000 RMB per le società
con più azionisti.
Di fatto, le autorità locali avranno la possibilità di richiedere investimenti appropriati
da parte di aziende straniere o individui qualora l'ammontare suggerito fosse
ritenuto poco realistico al fine di rendere il progetto attuabile a livello commerciale.
Inoltre, numerosi settori regolamentati (quali il settore bancario, assicurativo, le
spedizioni internazionali e il leasing) mantengono requisiti di capitale sociale elevati.
2) Abolizione delle scadenze per l'apporto di capitale
In base agli emendamenti, le scadenze per l'apporto di capitale vengono meno.
L'istituzione incaricata di fornire licenze commerciali, la "SAIC" (Amministrazione
Statale per l'Industria e il Commercio), conferma che le aziende avranno la
possibilità di decidere il proprio piano per l'apporto di capitale.

2. Ciò dovrebbe consentire una maggiore flessibilità agli investimenti diretti all'estero
(IDE) nei confronti delle rispettive società controllate e il risparmio di tempo
prezioso e impegno in termini di pianificazione di capitalizzazione amministrativa.
3) Viene a mancare l'esigenza di tenere aggiornata l'Amministrazione dell'Industria e
del Commercio (AIC) e la necessità di fornire un rapporto di verifica del capitale.
Gli emendamenti eliminano i precedenti requisiti per quanto riguarda
l'aggiornamento dell'Amministrazione dell'Industria e del Commercio sull'apporto di
capitale e la necessità di fornire loro un rapporto di verifica del capitale da parte di
una società di revisione contabile locale. Anche il requisito minimo sul versamento
in contanti pari almeno al 30% dell'investimento totale è stato rimosso.
Nonostante l'Amministrazione dell'Industria e del Commercio non sia più tenuta a
richiedere il rapporto di verifica del capitale però, tale documento dovrà ancora
essere fornito ad altre autorità e alla banca durante le procedure di post-
registrazione.
Gli uffici locali dell'Amministrazione dell'Industria e del Commercio rilasceranno le
proprie norme di attuazione a livello municipale, provinciale e cittadino per ultimare
la riforma.
Alla fine di Febbraio, il Consiglio di Stato della R.P.C ha emanato l'ordine No. 648
per cominciare ad attuare la riforma. L'Ordine ha abolito i regolamenti
amministrativi inerenti ai requisiti per l'apporto di capitale per società a
compartecipazione sino-estera e ha modificato otto norme riguardanti l'apporto di
capitale per incorporazioni.
Le misure introdotte dall'Emendamento sono applicate a tutte le aziende dall'1
marzo 2014, sia per società cinesi sia per società a capitale straniero (FIE).
Tuttavia, le FIE fondate nel rispetto di altre leggi richiedono ancora il pagamento e
la verifica di capitale sociale in tempi prestabiliti.
Poiché anche la natura e l'ammontare di capitale sociale devono essere approvati, si
viene a creare dell'incertezza sul momento in cui gli emendamenti al diritto
societario cinese saranno applicati alle FIE. Ad ogni modo, "MOFCOM" e la "SAIC" al
momento stanno riesaminando le normative sugli investimenti esteri e hanno
comunicato che le norme riguardanti le FIE saranno corrette.
Come spesso accade in Cina, queste modifiche potrebbero non essere applicate da
subito né essere interpretate in modo univoco. Ѐ importante però notare la tendenza
delle autorità a semplificare e ridurre l’ammontare di lavoro amministrativo e di
capitale richiesto. Tutto questo apporterà sicuramente vantaggi alle imprese italiane
che oggi intendono approcciare il mercato cinese per creare una struttura di vendita
e/o di acquisto.
Rosario Di Maggio
NEWSLETTER N. 178
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