1. Sukcesja w firmie rodzinnej.
Aspekty prawne i finansowe.
Łukasz Martyniec
doradca sukcesyjny
Bydgoszcz, dn. 22 stycznia 2015 r.
Instytut Biznesu Rodzinnego

2. Łukasz Martyniec
doradca sukcesyjny, prawnik, doradca finansowy, wykładowca
Kancelaria Sukcesyjna MARTYNIEC
Doradca w zakresie:
 Opracowania Planu Sukcesji od strony prawnej, podatkowej i finansowej.
 Doradztwa sukcesyjnego – towarzyszenie w procesie decyzyjnym.
 Prawa handlowego, rodzinnego, spadkowego i podatkowego.
 Wdrożenia elementów prawnych oraz planu finansowego.
 Wieloletniej opieki nad rodziną biznesową.
 10-letnie doświadczenie w sukcesji, autorskie szkolenia dla 5.000 osób.
A ponadto:
 Współpraca z IBR, THINK TANK, EAFP.
 Ekspert w finansowanych przez PARP projektach: www.kodywartosci.pl,
www.sukcesja.org oraz www.firmyrodzinne.eu.
 Założyciel i redaktor naczelny portalu www.planowaniespadkowe.pl.
www.kancelariasukcesyjna.pl

3. Czy jestem firmą rodzinną?

4. Co to jest
SUKCESJA?

5. Czy rozmawiamy o
SUKCESJI?

6. Z kim rozmawiamy o
SUKCESJI?

7. Co konkretnie robimy w sprawie
SUKCESJI?

8. 25 lat kapitalizmu w Polsce!
Co zrobi pokolenie Pionierów?
Jak będą wyglądać Wasze firmy i majątki
za kolejne 25 lat?

9. Podstawowe pytania:
 Po co nam majątek?
 Jakie potrzeby w naszym życiu ma zaspokoić i kiedy?
 Po co nam firma? Jaka jest jej funkcja w życiu poszczególnych
członków rodziny?
 W jakim kierunku chcemy się rozwijać?
 Czy ważne są dla nas relacje rodzinne?
 Jakie wartości wyznajemy? Czy potrafimy je odkodować i o nich
rozmawiać?

10. Zarządzanie w oparciu o wartości
 Co stanowi dla nas Wartość? Czy Wartości rodzinne nas łączą, czy
dzielą? W oparciu o jakie Wartości została wybudowana firma?
 Po co mi własność firmy? Kiedy przekazać firmę dzieciom? Już teraz,
czy dopiero po śmierci? Na jakich warunkach?
 Jak podzielić majątek pomiędzy dzieci? Czy równo zawsze znaczy
dobrze?
 Czy w firmie wystarczy pieniędzy na mój nowy, większy jacht?

11. Dwa bieguny firmy rodzinnej
 Firma rodzinna musi POGODZIĆ dwa sprzeczne światy:
 świat biznesu, w którym wartością są zysk, innowacja,
skuteczność, niskie koszty, walka konkurencyjna, gromadzenie
kapitału inwestycyjnego, rywalizacja;
 świat rodziny, w którym pierwszeństwo mają sprawiedliwość
(„każdemu po równo”), wyrozumiałość, preferowanie członków
rodziny niezależnie od postawy i kompetencji, nadmierny
konsumpcjonizm kosztem firmy.
 Brak równowagi w dłuższym okresie czasu może prowadzić do
upadku firmy lub utraty przez firmę charakteru rodzinnego.

12. Fundamenty strategii sukcesyjnej
 Długofalowa strategia gospodarcza biznesu:
 Czy nasz biznes ma szanse rozwoju w perspektywie 10-30 lat?
 Czy lepiej zmienić branżę?
 Jak zdywersyfikować ryzyko i źródła przychodów w oparciu o majątek aktywny?
Jak budować strukturę holdingu rodzinnego?
 Strategia właścicielska rodziny lub rodzin:
 Jeśli rodzin jest więcej – czy strategia jest spójna?
 Jaką rolę chcą pełnić poszczególni członkowie rodziny (aktywną czy pasywną)?
TO PRZESĄDZA O RODZINNOŚCI FIRMY.
 Jaki w związku z tym budować majątek i źródła przychodów?
 Jak i czy podzielić majątek pomiędzy gałęzie rodowe?
 Szczegółowy plan sukcesji.

13. Szczegółowy plan sukcesji
 Obejmuje uporządkowanie zastanej struktury majątku i biznesu
zgodnie z przemyślanymi na nowo założeniami Ładu Rodzinnego.
 Zawiera harmonogram wykonawczy opisujący poszczególne działania
zaplanowane na najbliższy okres (1-5 lat), z przyjętymi zasadami
aktualizacji.
 Główne elementy składowe Planu Sukcesji:
 forma prawna firmy/grupy firm pod dysponowanie za życia lub spadek,
 plan zarządzania i podziału majątku w rodzinie,
 zabezpieczenie sytuacji seniorów (majątek i bieżące wydatki),
 zachowanie ciągłości działania firmy (organizacja, zarządzanie,
finansowanie, kompetencje, procedury spadkowe),
 plan awaryjny w rodzinie/rodzinach wspólników.

14. Dwie perspektywy planowania
• Planowanie długoterminowe w perspektywie 5, 10, 20, a
nawet więcej lat.
• Definiowanie ryzyk oraz budowa systemu zabezpieczeń
przed wystąpieniem albo skutkami zdarzeń nagłych
(planowanie spadkowe).

15. Jak je realizować?
• ZARZĄDZAĆ ZMIANĄ:
– część działań zawiera się w PROCESIE – nie da się ich przyśpieszyć, ale
można je zaplanować i stopniowo wdrażać, przy sukcesywnym
sprawdzaniu poprawności i aktualizacji założeń,
– część działań wymaga czasu – im później zaczniemy, tym więcej zapłacimy
(w pieniądzu albo w jakości...).
• NIE DAĆ SIĘ ZASKOCZYĆ:
– część działań wymaga wdrożenia OD RAZU – budowa systemu
zabezpieczeń przed skutkami ryzyk, na których pojawienie się nie mamy
wpływu ani nie jesteśmy w stanie przewidzieć czasu ich wystąpienia.

16. Podstawowe ryzyka w sukcesji.
 Ryzyka dotyczące osób:
 ryzyko długiego życia – że w dobrym zdrowiu dożyjemy 100 lat,
 długotrwała niezdolność do pracy spowodowana chorobą lub
wypadkiem,
 śmierć.
 Ryzyka dotyczące majątku:
 utrata źródła przychodów (utrata pracy, upadek lub likwidacja
firmy),
 niekontrolowana spirala zadłużenia, przeinwestowanie.

17. Zaczynamy od...
...sprawdzenia, co mamy!

18. Co jest czyje w małżeństwie?
d
m
d
ż
MOM MOŻ
MW

19. Zarząd majątkiem dziecka
 Zgoda sądu rodzinnego na wszystkie czynności przekraczające
tzw. zwykły zarząd majątkiem dziecka.
 Sąd rodzinny ma obowiązek bronić interesu majątkowego
dziecka. Interes ten ma pierwszeństwo przed interesem
majątkowym rodzin lub firmy.
 Wyłączenie reprezentacji rodzica:
 pomiędzy dziećmi,
 pomiędzy rodzicem a dzieckiem.
 Tylko do 18 roku życia...

20. Dzieci z różnych związków...
 Dziedziczenie przez małoletnie dzieci pozostające pod
opieką poprzedniego partnera.
 Możliwość wyłączenia zarządu w testamencie i darowiźnie –
ze wskazaniem zarządcy.

21. Umowy dotyczące zarządzania majątkiem
 Umowa darowizny.
 Przenosi własność danego składnika majątku.
 Zaliczana w poczet zachowku.
 Umowa dożywocia.
 Przenosi własność tylko nieruchomości mieszkalnej.
 Nie zalicza się w poczet zachowku.
 Umowa odwróconego kredytu hipotecznego.

22. Zobowiązania i oszczędności
 Kto jest stroną umowy kredytu?
 Kredyt zaciągnięty przez jedną osobę.
 Kredyt zaciągnięty przez małżonków.
 Jakie mamy cele gromadzenia kapitału?
 Kto jest stroną umowy z bankiem, TFI, biurem
maklerskim?
 Jakie mamy polisy ochronne? Kto jest uposażonym?

23. Sukcesja biznesu
 Forma prawna a dyspozytywność sukcesyjna.
 Właściciel powinien móc firmę: sprzedać, darować lub
przekazać w spadku.
 Możliwość decydowania o przekazaniu:
 zarządzania,
 nadzoru,
 własności.
 Inne kryteria doboru formy prawnej z punktu widzenia
seniorów i sukcesorów.
 Firma stanowi składnik majątku rodzinnego, a jej przekazanie
powinno być elementem planu przekazania całości majątku.

24. Firmy rodzinne – modele sukcesji biznesu
 Przekazanie władzy i własności jednemu potomkowi
(najczęściej syn).
 Przekazanie władzy jednemu potomkowi, ale z podzieloną
własnością.
 Przekazanie władzy i własności kilkorgu dzieciom, bez
wskazywania przywództwa.
 Przekazanie własności dzieciom, a władzy członkom dalszej
rodziny.

25. Wielkość firmy i modele organizacyjne
• Ważny wyznacznik: czy wystarczy pieniędzy na zatrudnienie
zewnętrznego, profesjonalnego zarządu i rady nadzorczej – czy koszty nie
pochłoną istotnej części zysku?
• Model właścicielski:
– własność udziałów lub akcji, nadzór oraz zarząd w rękach członków
rodziny (min. 50%),
– brak możliwości wynajęcia zewnętrznego zarządu.
• Model korporacyjny:
– własność oderwana od funkcji bieżącego zarządzania firmą,
– najemny i profesjonalny zarząd,
– zewnętrzne struktury nadzorcze.

26. Senior – 67 lat i... co dalej?!
 Odchodzenie nie jest proste...
 Sukcesja to przekazanie PO KOLEI: wiedzy, władzy,
własności – to nie trwa tydzień.
 Kiedy, komu i po spełnieniu jakich warunków przekazać
każde z tych elementów?
 Współegzystowanie w firmie dwóch pokoleń przez 5-15
lat (czasem dłużej...).
 Co robić i z czego żyć po przekazaniu firmy?

27. Sukcesor – skazany na sukces!
Jak się do tego zabrać?
– Jasny plan czytelny dla seniorów i juniorów:
• analiza potencjału i ścieżka rozwoju juniorów,
• szkoły, szkolenia, praca u konkurencji, praca w firmie
rodzinnej,
• uzupełnianie brakujących kompetencji (hr).
– Czy równo znaczy dobrze? Konkurs na sukcesora?
– Czy każdy junior jest sukcesorem?
– Jasny plan przekazywania własności w rodzinie sukcesora
(udziały w rękach zięciów i synowych?).

28. Sposoby przekazania firmy rodzinnej
 Darowizna.
 Sukcesja z menegerem, z inwestorem finansowym lub
branżowym, upublicznienie.
 Sprzedaż:
 jednorazowo za gotówkę (kredyt, obligacje),
 za rentę dożywotnią.
 Spadek.
 Formy mieszane.

29. Kontrola ryzyk majątkowych
 Upadek lub likwidacja firmy:
 Separacja ryzyka wewnątrz firmy:
 właściwy dobór formy prawnej,
 podział majątku wykorzystywanego do
prowadzenia firmy,
 dobrze dobrana struktura spółek.
 Oddzielenie majątku prywatnego (ulokowanego
poza firmą).
 Spirala zadłużenia, przeinwestowanie:
 Kontrola ryzyka nadmiernego zadłużenia.

30. Planowanie spadkowe

31. Podstawowe pytania:
 Czy znasz WŁASNĄ sytuację?
 Czy DOKŁADNIE wiesz, jakie skutki na płaszczyźnie
prawa, finansów czy zarządzania Twoim majątkiem i
biznesem przyniosłaby śmierć któregoś ze wspólników,
małżonka, czy dziecka? Czy się na nie godzisz?
 Czy konsultowałeś to z prawnikiem, doradcą podatkowym
albo finansowym?

32. Założenie:
 Nie chodzi o to, żeby przejmować się, co stanie się z
majątkiem czy firmą po naszej śmierci...
 Chodzi o to, aby zabezpieczyć siebie, relacje rodzinne i
biznesowe, majątek i firmę, na wypadek nagłej śmierci
kluczowej osoby.
 Na zasadzie wzajemności odpowiednie zabezpieczenia
powinni zrobić wszyscy.

33. Sprawdźmy, co się stanie, jeśli nie
zaczniemy działać...

34. Ważna definicja
 Spadek – zbiór wszystkich PRAW I OBOWIĄZKÓW
MAJĄTKOWYCH należących do zmarłego w chwili śmierci.
 Do spadku NIE WCHODZĄ prawa niemajątkowe, prawa oraz
obowiązki z zakresu prawa administracyjnego, karnego,
publicznego, itd.
 Wszystkie aktywa i pasywa zmarłego.
 Zmienia się charakter prawny majątku.

35. Majątek bez zarządcy
 Majątek zmarłego staje się masą spadkową.
 Wyodrębnienie majątku ze wspólnych mas majątkowych –
automatyczny podział majątku małżeńskiego na pół (po ½
w częściach ułamkowych).
 Brak zarządcy oraz możliwości składania oświadczeń woli
dotyczących zarządzania składnikami spadku –
spadkobierca może legitymować się dopiero prawomocnym
tytułem do spadku.

36. Poza spadkiem
 Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego
osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na
oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.
 Świadczenie z polisy ubezpieczeniowej (ochronnej lub inwestycyjnej) bez
ograniczeń co do wysokości oraz adresatów.
 Upoważnienie na wypadek śmierci w banku – do 20-krotności średniej
krajowej łącznie we wszystkich bankach, tylko na rzecz osób najbliższych,
które może dotyczyć:
 Zapis (uposażenie) w funduszu inwestycyjnym (TFI) – do 20-krotności
średniej krajowej, na rzecz dowolnych wskazanych osób.

37. Dziedziczenie ustawowe to wariant
zastępczy...

38. Kto dziedziczy z ustawy?
UWAGA: najpierw dzielimy majątek małżeński, jeśli zmarły był w związku
małżeńskim obejmującym wspólność majątkową. Do spadku wchodzi ½
wszystkich składników objętych wspólnością oraz cały majątek osobisty
zmarłego. Dopiero potem spadek obejmują kolejno:
– zstępni, tj. dzieci, wnuki, prawnuki (w częściach równych),
– zstępni + małżonek (nie mniej niż ¼ spadku),
– małżonek (½) + rodzice (2 x po ¼),
– rodzice i rodzeństwo (obejmując udział każdego z rodziców, w
częściach równych),
– dziadkowie (jeśli nie ma nikogo z powyższych), w braku dziadków
ich zstępni (ciocie, wujowie, stryjowie, stryjenki, kuzyni i ich dzieci),
– zstępni małżonka, ale nie nasi (pasierbowie),
– gmina albo Skarb Państwa.

39. Związki partnerskie
 Brak praw do dziedziczenia z ustawy.
 Praktyczny koniec uprawnień w prawie spółdzielczym.
 III grupa podatkowa przy darowiźnie i dziedziczeniu
testamentowym (stawka 20%).
 Polisa – jedyny sposób przekazania majątku bez
podatku od spadków i darowizn.

40. Procedury spadkowe
 Niezależnie, czy dziedziczymy z ustawy, czy na podstawie
testamentu, aby udowodnić, że nabyliśmy spadek albo zapis
windykacyjny – musimy przejść przez procedury spadkowe.
 Kolejność działań:
 złożenie oświadczenia o sposobie przyjęcia lub odrzuceniu
spadku,
 stwierdzenie nabycia spadku,
 ewentualny podział spadku,
 wizyta w Urzędzie Skarbowym.

41. Odpowiedzialność za długi spadkowe
 6 miesięcy na złożenie oświadczenia.
 Przyjęcie wprost – odpowiedzialność spadkobiercy za wszystkie długi
spadkodawcy, bez ograniczeń, niezależnie od tego, kiedy zostaną
ujawnione.
 Przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza – odpowiedzialność do stanu
czynnego spadku (wartość aktywów), proporcjonalnie za długi
ujawnione w spisie inwentarza.
 Odrzucenie spadku – brak odpowiedzialności za długi, ale też brak
dostępu do majątku.

42. Postępowanie spadkowe
 Brak terminu do wszczęcia postępowania.
 Do wyboru są dwie równoległe procedury:
– w sądzie – kilka miesięcy (postanowienie sądu o
stwierdzeniu nabycia spadku);
– u notariusza – w kilka dni (akt poświadczenia
dziedziczenia):
• UWAGA: Aby notariusz mógł przeprowadzić
procedurę, wszyscy spadkobiercy ustawowi i
testamentowi, a także zapisobiercy windykacyjni
powinni być obecni, zgodni i pełnoletni.

43. Podatek od spadków
 Trzy grupy podatkowe:
 I: bliska rodzina,
 II: dalsza rodzina (np. ciocie, wujkowie itd.),
 III: osoby obce.
 Wysokość podatku (pierwsza grupa):
 do ok. 10.000 PLN – zwolnione
10.000-20.000 PLN – 308 PLN + 5% od nadwyżki
powyżej 20.000 PLN – 822 PLN + 7% od nadwyżki
 Dalsze grupy – stawka 12 i 20%.
 Weryfikacja oceny wartości przez urząd skarbowy, jeśli nie
przysługuje ulga podatkowa.

44. Ulgi, czyli zwolnienia z podatku
 Gospodarstwo rolne i nieruchomości z nim związane.
 Dzieła sztuki, kolekcje, zabytki.
 Lokal mieszkalny lub dom do 110 m2, jeśli podatnik nie ma
innego lokalu mieszkalnego oraz będzie tam mieszkał przez
kolejne 5 lat.
Od 1 stycznia 2007 r.:
 nie ma przedsiębiorstwa (udziału w spółce osobowej),
 oraz...

45. Duża ulga podatkowa
 Zwalnia się (nie ma podatku) małżonka, zstępnych, wstępnych,
pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę (ale nie zięcia, synową i
teściów z I grupy).
 Jeśli w ciągu 6 miesięcy zgłoszą naczelnikowi US oraz udowodnią
faktyczne przejście prawa.
 Jeśli nie zgłosimy, podatek jest do zapłacenia wg. stawki 7%, a przy
darowiźnie dodatkowo stawka karna 20%, jeśli organ podatkowy
podczas kontroli ustali, że darowizna nie została zgłoszona.

46. Dział spadku
 Zgodny:
 sądowy – na wspólny wniosek strony,
 umowny – pisemny lub notarialny, w zależności od dzielonego
majątku.
 Sporny – sądowy.
 Dopiero po podziale spadku warto przeprowadzić rejestrację w:
– księgach wieczystych,
– rejestrze Przedsiębiorców (KRS),
– rejestracji pojazdów,
– bankach, TFI itd.

47. Współwłasność = problem w zawieszeniu
 Współwłasność po ustaniu małżeństwa lub
odziedziczeniu spadku może trwać wiele lat.
 Prędzej czy później ktoś będzie chciał wyjść ze
współwłasności i rozliczyć się ze współwłaścicielami.

48.  Albo nastąpi porozumienie co do ceny, zatem aby zrealizować
spłatę:
– konieczne będzie uruchomienie oszczędności, które
były przeznaczone na inne cele,
– konieczne stanie się zaciągnięcie nowych zobowiązań
kredytowych,
– konieczna będzie sprzedaż posiadanych składników
majątku (uwaga na podatek dochodowy!).
 Albo sprawa trafi do sądu i sąd zadecyduje o sposobie podziału
przedmiotu współwłasności lub o jego sprzedaży w oparciu o
przepisy o egzekucji.

49. Pytania podstawowe:
 Czy postawa wobec potencjalnych spadkobierców: „Jakoś się podzielą
– przecież nie dadzą sobie zrobić kszywdy!” jest uzasadniona?
 Czy współwłasność w rodzinie może być źródłem problemów w
przyszłości? Jakich?
 Jak najprościej „wyjść” ze współwłasności?
 Czy lepiej jest mieć majątek wieloskładnikowy, czy jednoskładnikowy
(inaczej: podzielny, czy niepodzielny)?
 Czy – wiedząc, że w przyszłości czeka nas rozliczenia z rodzeństwem
(np. spłata ułamkowej wartości domu rodziców) - powinniśmy
oszczędzać już teraz, czy potem brać kredyt?

50. Dziedziczenie testamentowe
 Podział majątku w rodzinie zgodny z ustaleniami planu
sukcesji i Ładu Rodzinnego.
 Regulacja rozliczeń wzajemnych (minimum zachowki –
testamenty w połączeniu z instrumentami finansowymi).
 Uproszczenie i skrócenie procedur spadkowych.
 Uregulowanie zarząd majątkiem małoletniego dziecka na
wypadek śmierci jednego lub obojga rodziców.
 Kontrola nad długami spadkowymi.

51. Uwaga na zachowek!

52. Plan awaryjny w biznesie

53. Śmierć właściciela lub wspólnika
 Bardzo często razem z nim odchodzą:
 wizja i misja firmy, umiejętność budowy wieloletniej strategii i
reagowania na zmieniający się rynek,
 know-how, wiedza technologiczna, znajomość rynku,
 kompetencje dotyczące zarządzania i relacje z pracownikami,
kooperantami, klientami, bankami, itd.
 Im mniejsza firma i „niższa” forma prawna, tym gorzej...
 W firmach rodzinnych łatwiej, bo jest większa szansa na
przekazanie kompetencji.

54. Jak to wygląda od strony prawnej?
Skutki śmierci właściciela lub wspólnika:
- likwidacja firmy z mocy prawa (natychmiastowa lub
zorganizowana),
- dziedziczenie udziałów – do spółki wchodzą nowe osoby,
pytanie o ich kompetencje, relacje wzajemne i z pozostałymi
wspólnikami, postawy wobec biznesu,
- brak dziedziczenia udziałów i spłata spadkobierców wspólnika
– pytania: „ile?” i „skąd?”.

55. 1. Likwidacja firmy z mocy prawa
- Indywidualna działalność gospodarcza (zawsze).
- Dwuosobowa spółka cywilna (warunkowo).
- Dwuosobowa spółka jawna (warunkowo).

56. Śmierć przedsiębiorcy
 Wraz z nim kończą swój byt wszelkie stosunki prawne związane z
firmą, regulowane często sprzecznymi przepisami z różnych
gałęzi prawa.
 Wykreślenie z CEIDG i GUS (REGON).
 Wygaśnięcie koncesji i zezwoleń.
 Wygaśnięcie pełnomocnictw (np. w ZUS I US). Ale prokura działa
nadal...
 Wiele stosunków prawnych związanych z firmą znajduje się poza
prawem spadkowym (np. prawo administracyjne).

57. Śmierć małżonka przedsiębiorcy
 Jeśli przedsiębiorstwo objęte jest wspólnością majątkową małżeńską,
także śmierć małżonka przedsiębiorcy rodzi problemy prawne.
 Majątek wspólny (w tym wszystkie składniki firmy) dzielone są na pół
– powstaje współwłasność w częściach ułamkowych.
 Jedna połówka zostaje przy małżonku-przedsiębiorcy, druga – staje
się spadkiem.
 Przy dziedziczeniu ustawowym mamy nowych współwłaścicieli –
pytanie o ich postawę.
 A jeśli są to małoletnie dzieci i sąd rodzinny poweźmie wiadomość o
śmierci rodzica?

58. Prawo cywilne
 Umowy zlecenia w przypadku śmierci zleceniobiorcy wygasają z mocy
prawa, chyba, że same stanowią inaczej – art. 748 kc.
 Wygasają umowy leasingu i kredytu – najczęściej całość kwoty stawiana
w stan natychmiastowej wymagalności. Podobnie kredyt kupiecki.
 Wygaśnięcie umów najmu lub dzierżawy (różnice w interpretacjach).
 Wygaśnięcie umów rachunku bankowego – blokada środków do czasu
zakończenia postępowania spadkowego (pieniądz może wpływać, bank
wypłaci go dopiero prawomocnym spadkobiercom).

59.  Wygaśnięcie umów o pracę – konieczność wypłaty odpraw
zgodnie z kodeksem pracy (art. 63(2) par. 2 k.p.).
 Wygaśnięcie umów oraz konieczność zwrotu większości dotacji z
UE (jeśli dotacja dotyczyła inwestycji i zakupów środków
trwałych, a śmierć nastąpiła w tzw. Okresie kontrolnym).
 Brak osoby, która:
 może podpisać deklarację w US,
 złożyć deklarację do ZUS,
 podpisać fakturę,
 zatwierdzić przelew.

60. Likwidacja spółki cywilnej lub jawnej
 Zasada w spółkach osobowych: udziały nie są
dziedziczone, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.
 W spółkach dwuosobowych nawet zapis o dziedziczeniu
udziałów nie daje gwarancji, że spółka przetrwa.
 Spółka dwuosobowa bez zapisu o dziedziczeniu na pewno
kończy działalność:
 spółka cywilna – w momencie śmierci wspólnika,
 spółka jawna – wchodzi w stan likwidacji.

61. Pytania:
 Czy likwidacja wchodzi w rachubę (jest pożądana)?
 Czy sukcesorzy będą chcieli i potrafili z sukcesem
kontynuować działalność firmy?
 Czy firmę można sprzedać jako zorganizowaną całość,
ze znakiem firmowym, klientami i przyszłymi
zyskami?
 Czy zabezpieczenia przed niepożądanymi skutkami
likwidacji zostały przemyślane i wdrożone?

62.  W spółce pojawiają się nowe osoby... (przy dziedziczeniu
ustawowym powstaje współwłasność na udziałach)
 Kim są? Czy są to małoletnie dzieci?
 Jakie będą nowe relacje i kompetencje?
 Kiedy dojdzie do sporu?
 Jak pozbyć się niewygodnego wspólnika?
 Ile to kosztuje?
2. Udziały są dziedziczone

63. W których spółkach?
 Spółki kapitałowe: zawsze (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej).
 Spółki osobowe - warunkowo:
 w spółkach osobowych wymagany jest uprzedni zapis w umowie spółki,
 w spółce jawnej – spadkobiercy mogą zażądać przekształcenia w spółkę
komandytową, gdzie oni sami stają się komandytariuszami (art. 583 ksh.),
 w spółce partnerskiej – dodatkowo testament (nowy wspólnik musi
spełniać warunki dotyczące wolnego zawodu),
 W spółce komandytowej – udziały komandytariusza dziedziczone są z
mocy prawa (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej), a
komplementariusza tak jak w spółce jawnej.

64. - firma przetrwa, o ile udźwignie spłatę na rzecz spadkobierców
wspólnika:
(np. 1/3 rynkowej wartości firmy).
Pytania: Ile i kiedy należy zapłacić?
Czy przyjęte są jasne kryteria wyceny i czy nie grozi
spór o wycenę wartości udziałów?
Jakie są skutki podatkowe – kto i ile zapłaci
podatków?
Czy pasuje to do firmy rodzinnej?
3. Udziały nie są dziedziczone

65. W których spółkach?
 Spółki osobowe – zawsze, chyba że umowa spółki stanowi inaczej:
 spłata po zbywczej wartości udziału kapitałowego przypadającego na
zmarłego wspólnika (choć są interpretacje, że ustala się wartość
rynkową, także w oparciu o przyszłe zyski).
 Spółka z o.o. - możliwe ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia
udziałów:
 spłata po wartości bilansowej lub rynkowej (godziwej).
 Spółka akcyjna – nigdy (choć zdarza się, że w ramach swobody umów
statut przewiduje taki skutek śmierci akcjonariusza).
 Ryzyka: utrata płynności, wypowiedzenie umów kredytowych przez
banki lub upadłość firmy.

66. Pytania:
 Czy taki scenariusz odpowiada wspólnikom?
 Czy znane są kwoty potencjalnej spłaty oraz źródło ich
finansowania?
 Czy kredyt jest najlepszym rozwiązaniem? Czy mamy
pewność, że możemy liczyć na bank?
 Czy uszczuplenie kapitału obrotowego firmy jest dobrym
wyjściem? Czy spółka nie straci za dużo?
 Czy znane są konsekwencje podatkowe?

67. Firma a majątek rodzinny
 Prawo rodzinne i spadkowe a prawo handlowe (prawnicy
najczęściej koncentrują się na tym ostatnim, nie badając
przełożenia kwestii rodzinnych na regulacje w spółce).
 Nawet przewidywalna forma prawna spółki i przemyślane
zapisy w umowach spółek nie mają wpływu na:
 podział majątku w małżeństwie (rozwód, odpowiedzialność za
długi, śmierć drugiego małżonka),
 procedury spadkowe oraz czas ich trwania (małoletni!),
 dział spadku i rozliczenia w rodzinie,
 roszczenia o zachowek.

68. Pytania?

69. Dziękuję za uwagę.
Łukasz Martyniec
martyniec@kancelariasukcesyjna.pl
www.ibrpolska.pl
www.kancelariasukcesyjna.pl
www.planowaniespadkowe.pl