Statuts de la Banque Populaire Loire et Lyonnais - Mis à jour au mois de mai 2014.

1. BANQUE
POPULAIRE
LOIRE ET LYONNAIS
Créditphotos:MichelDjaoui,PhilippeRony.BP2L-Réf.CAP13(05/2014)-Imprimésurpapierrecyclé
STATUTS
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3. STATUTS
DE LA BANQUE POPULAIRE
LOIRE ET LYONNAIS
MISE A JOUR DU 26 MAI 2014
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5. Statuts
de la Banque Populaire Loire et Lyonnais
Modifi€s par l•assembl€e g€n€rale extraordinaire du 26 mai 2014
TITRE I
FORME, DÉNOMINATION, OBJET, SIÈGE, DURÉE
Article 1
Forme de la société
La soci€t€ est une soci€t€ anonyme coop€rative de Banque Populaire ‚ capital variable
r€gie par les articles L. 512-2 et suivants du code mon€taire et financier et l•ensemble des
textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la
coop€ration, les titres I ‚ IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre
V et le titre III du code mon€taire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que
par les pr€sents statuts.
La soci€t€ est, en outre, soumise aux d€cisions de caractƒre g€n€ral et notamment ‚ celle
relative au systƒme de garantie du r€seau des Banques Populaires, €dict€es par BPCE dans
le cadre des comp€tences d€volues ‚ cette derniƒre par les articles L. 511-30, L. 511-31,
L.511-32, L. 512-11, L.512-106, L. 512-107 et L.512-108 du mon€taire et financier.
Article 2
Dénomination
La soci€t€ a pour d€nomination : Banque Populaire Loire et Lyonnais
(soci€t€ anonyme coop€rative de Banque Populaire ‚ capital variable, r€gie par les articles
L. 512-2 et suivants du code mon€taire et financier et l•ensemble des textes relatifs aux
Banques Populaires et aux €tablissements de cr€dit).
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6. Article 3
Objet social
La soci€t€ a pour objet :
I - De faire toutes op€rations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles,
artisanales, agricoles ou lib€rales, ‚ forme individuelle ou de soci€t€, et plus g€n€ralement,
avec toute autre collectivit€ ou personne morale, soci€taires ou non, d•apporter son concours
‚ sa clientƒle de particuliers, de participer ‚ la r€alisation de toutes op€rations garanties par
une soci€t€ de caution mutuelle constitu€e conform€ment ‚ la section 3 du chapitre V du
titre I du livre IV du code mon€taire et financier, d•attribuer aux titulaires de comptes ou plans
d•€pargne-logement tout cr€dit ou pr„t ayant pour objet le financement de leurs projets
immobiliers, de recevoir des d€p…ts de toute personne ou soci€t€ et plus g€n€ralement
d•effectuer toutes les op€rations de banque, vis€es au titre I du livre III du code mon€taire et
financier.
II - La soci€t€ peut aussi effectuer toutes op€rations connexes vis€es ‚ l•article L. 311-2 du
code mon€taire et financier, fournir les services d•investissement pr€vus aux articles L. 321-1
et L. 321-2 du code pr€cit€ et exercer toute autre activit€ permise aux banques par les
dispositions l€gales et r€glementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes
op€rations de courtage d•assurance et, plus g€n€ralement, d•interm€diation en assurance.
Elle peut €galement exercer l•activit€ d•interm€diaire ou d•entremise dans le domaine
immobilier conform€ment ‚ la rƒglementation en vigueur.
III - La soci€t€ peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers n€cessaires ‚
l•exercice de ses activit€s, souscrire ou acqu€rir pour elle-m„me tous titres de placements,
prendre toutes participations dans toutes soci€t€s, tous groupements ou associations, et
plus g€n€ralement, effectuer toutes op€rations de quelque nature qu•elles soient, se
rattachant directement ou indirectement ‚ l•objet de la soci€t€ et susceptibles d•en faciliter le
d€veloppement ou la r€alisation.
Article 4
Durée
La dur€e de la soci€t€ expirera le 31/12/2099 sauf les cas de dissolution ou de prorogation.
Article 5
Siège social
Le siƒge social est fix€ ‚ Lyon (69), 141 rue Garibaldi (3ƒme
arrondissement).
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7. Article 6
Circonscription territoriale
La circonscription territoriale de la Banque Populaire Loire et Lyonnais s'€tend au
d€partement du Rh…ne, le canton de Thizy except€, aux arrondissements de Vienne et de la
Tour du Pin (Isƒre), aux cantons de Miribel, Montluel, Reyrieux et Tr€voux (Ain) ainsi qu'aux
communes de Saint-Maurice de Gourdans et Saint-Jean de Niost dans le canton de
Meximieux et aux communes de Blyes, Saint-Vulbas et Loyettes dans le canton de Lagnieu
(Ain), aux arrondissements de Saint-Etienne et Montbrison (Loire), au canton d•Annonay
(Ardƒche).
TITRE II
CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES
Article 7
Variabilité du capital
Le capital de la soci€t€ est variable.
Il est divis€ en parts sociales d•un montant nominal de 17† (dix-sept euros).
Article 8
Capital social
Le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la soci€t€
peut librement varier ‚ la hausse ainsi que ses modalit€s d•augmentation sont fix€es, sur le
rapport du conseil d•administration et aprƒs autorisation de BPCE, par l•assembl€e g€n€rale
extraordinaire.
Le capital effectif est augment€ par l•entr€e de nouveaux soci€taires agr€€s au nom de la
soci€t€ par le conseil d•administration ou par la souscription de nouvelles parts par les
soci€taires avec l•agr€ment du conseil d•administration.
Le conseil d•administration peut fixer un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant
„tre d€tenues par un soci€taire. Ce plafond peut „tre diff€rent selon les cat€gories de
soci€taires.
Le capital peut „tre r€duit par suite de reprises d•apports r€sultant de retraits, d•exclusions
ou d€cƒs de soci€taires, sans toutefois qu•il puisse „tre r€duit conform€ment ‚ la loi au
dessous des trois quarts du capital le plus €lev€ atteint depuis la constitution de la soci€t€
sans l•autorisation pr€alable de BPCE, ni au dessous du capital minimum auquel la soci€t€
est astreinte en sa qualit€ d•€tablissement de cr€dit.
L•assembl€e g€n€rale extraordinaire peut d€l€guer sa comp€tence au conseil
d•administration pour d€cider de l•augmentation de capital ou d€l€guer ‚ celui-ci les pouvoirs
n€cessaires pour en fixer les conditions et les modalit€s l€gales et r€glementaires ‡.
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8. Le capital social peut „tre augment€ par incorporation de r€serves par d€cision de
l•assembl€e g€n€rale extraordinaire dans les conditions fix€es par la r€glementation propre
aux Banques Populaires.
Article 9
Droits et obligations attachés aux parts
Les parts sociales ne peuvent recevoir qu•un int€r„t qui est fix€ annuellement par
l•assembl€e g€n€rale, sans que son montant puisse exc€der le taux maximum mentionn€ ‚
l•article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coop€ration.
Les soci€taires ne sont responsables qu•‚ concurrence du montant nominal des parts qu•ils
possƒdent.
L•assembl€e g€n€rale peut valablement d€cider une op€ration d•€change, de regroupement,
d•attribution de titres, d•augmentation ou de r€duction du capital, de fusion ou autre op€ration
sociale, nonobstant la cr€ation de rompus ‚ l•occasion d•une telle op€ration ; les
propri€taires de titres isol€s ou en nombre inf€rieur ‚ celui requis pour participer ‚ l•op€ration
doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et
€ventuellement de l•achat ou de la vente des titres ou droits n€cessaires.
La propri€t€ d•une part emporte de plein droit adh€sion aux statuts de la soci€t€ et aux
d€cisions de l•assembl€e g€n€rale.
Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coop€rer dans la mesure de ses moyens au
d€veloppement de la soci€t€ et ‚ la d€fense de ses int€r„ts.
Article 10
Libération - Forme et transmission des parts
Les parts sont int€gralement lib€r€es ‚ la souscription. Elles sont nominatives et inscrites en
comptes individuels tenus dans les conditions r€glementaires.
Les parts ne peuvent „tre n€goci€es qu•avec l•agr€ment du conseil d•administration par
virement de compte ‚ compte.
Il est express€ment stipul€ que les parts forment le gage de la soci€t€ pour les obligations
des soci€taires vis-‚-vis d•elle. A cet effet, le conseil d•administration pourra exiger des
soci€taires b€n€ficiaires de pr„ts, avances ou cr€dits, le nantissement de leurs parts selon
les modalit€s l€gales et r€glementaires.
Toute mise en nantissement en dehors de ces conditions est nulle ‚ l•€gard de la soci€t€.
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9. TITRE III
ADMISSIONS - RETRAITS - EXCLUSIONS - DÉCÈS
Article 11
Admissions
Sont admis comme soci€taires participant ou non aux op€rations de banque et aux services
de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales.
Pour „tre admis comme soci€taire, il faut „tre agr€€ par le conseil d•administration et „tre
reconnu digne de cr€dit.
En cas de refus d•admission, le conseil d•administration n•a pas ‚ faire connaˆtre les motifs
de son refus.
Article 12
Retraits, exclusions, décès
La qualit€ de soci€taire se perd :
1 - Par la sortie, comme suite ‚ la d€mission donn€e par tout moyen au conseil
d•administration, sous r€serve toutefois de son agr€ment discr€tionnaire par le conseil ;
2 - Par le d€cƒs et, pour les personnes morales, par leur dissolution ;
3 - Par la d€confiture, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire ;
4 - Par l•exclusion prononc€e par le conseil d•administration contre le soci€taire qui ne
remplit pas ses engagements statutaires ou qui porte atteinte d•une fa‰on €vidente aux
int€r„ts de la soci€t€. Dans les trois mois de sa notification, la d€cision d•exclusion peut faire
l•objet d•un recours suspensif de la part de l•int€ress€. Dans ce cas, l•assembl€e g€n€rale est
appel€e ‚ statuer sur la d€cision d•exclusion ‚ la majorit€ fix€e par l•article 36 des statuts.
La perte de la qualit€ de soci€taire prend imm€diatement effet ‚ dater de l'un des faits vis€s
ci-dessus aux alin€as 1, 2 et 3.
Article 13
Remboursement des parts - Valeur nominale
Le soci€taire d€missionnaire, d€chu de sa qualit€ ou exclu, n•a droit qu•au remboursement
de la valeur de ses parts, sans que ce remboursement puisse exc€der leur valeur nominale
et sans aucun droit sur les r€serves.
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10. Il a droit €galement au paiement de l•int€r„t de ses parts aff€rents ‚ l•exercice au cours
duquel a lieu sa sortie.
Le remboursement des parts est subordonn€ ‚ l•agr€ment discr€tionnaire du conseil
d•administration. Il intervient au plus tard le trentiƒme jour qui suit l•assembl€e g€n€rale
ayant approuv€ les comptes de l•exercice au cours duquel la sortie du soci€taire et le
remboursement des parts ont €t€ agr€€s par le conseil. Le paiement des int€r„ts intervient
conform€ment aux dispositions de l•article 41.
En cas de d€cƒs d•un soci€taire ou de dissolution d•une soci€t€ adh€rente, leurs parts sont
rembours€es dans les m„mes conditions.
Le soci€taire qui cesse de faire partie de la Soci€t€, soit par l•effet de sa volont€, soit pour
toute autre cause, reste tenu pendant cinq ans dans la mesure de sa responsabilit€
statutaire envers la soci€t€ et envers les tiers, de toutes les obligations existants au moment
de sa sortie.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET CONTR€LE DE LA SOCI•T•
Article 14
Composition du conseil d‚administration
I - La soci€t€ est administr€e par un conseil d•administration de cinq membres au moins et
de dix huit au plus, nomm€s par l•assembl€e g€n€rale des soci€taires. Les administrateurs
sont r€€ligibles. La dur€e de leur fonction est de six ans.
II - Pour „tre ou rester membre du conseil d•administration, il faut avoir un cr€dit incontest€
et poss€der au moins 20 (vingt) parts de la soci€t€.
Nul ne pourra „tre nomm€ pour la premiƒre fois administrateur s•il est Šg€ de 68 ans ou plus.
Le nombre des administrateurs Šg€s de plus de 68 ans ne peut exc€der le tiers du nombre
des administrateurs en fonction.
Lorsqu•un administrateur atteint l•Šge de 68 ans et que son maintien en fonction aura pour
effet de porter ‚ plus du tiers le nombre des membres du conseil d•administration ayant
d€pass€ l•Šge de 68 ans, le conseil d•administration d€signera celui de ses membres qui
devra cesser ses fonctions. A d€faut d•entente, le membre du conseil d•administration le plus
Šg€ sera r€put€ d€missionnaire.
En cas de vacance par d€cƒs ou d€mission d•un ou plusieurs siƒges d•administrateur, le
conseil d•administration peut, entre deux assembl€es g€n€rales, proc€der ‚ des nominations
‚ titre provisoire. Ces nominations sont soumises ‚ la ratification de l•assembl€e g€n€rale la
plus proche qui confirmera les nominations pour la dur€e restant ‚ courir du mandat de
l•administrateur remplac€.
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11. Article 15
Bureau du conseil d‚administration
Le conseil d•administration €lit, ‚ la majorit€ simple de ses membres, un pr€sident qui exerce
ses fonctions pendant une dur€e de six ans, sous r€serve que cette dur€e n•excƒde pas
celle de son mandat d•administrateur. Le pr€sident est r€€ligible. Le conseil d•administration
€lit, dans les m„mes conditions et pour la m„me dur€e que le mandat du pr€sident sous
r€serve €galement que cette dur€e n•excƒde pas leur mandat d•administrateur, un ou
plusieurs vice-pr€sidents et un secr€taire. Leur mandat peut „tre renouvel€. Le pr€sident, le
ou les vice-pr€sidents et le secr€taire forment le bureau de conseil d•administration.
En cas d•absence du pr€sident et du ou des vice-pr€sidents, le conseil d€signe pour chaque
s€ance celui de ses membres pr€sents qui doit remplir les fonctions de pr€sident.
Le conseil peut choisir €galement un secr€taire de s€ance en dehors de ses membres.
L•Šge limite pour l•exercice des fonctions de pr€sident du conseil d•administration est fix€ ‚
soixante-dix ans. Lorsque cette limite d•Šge survient en cours de mandat, l•int€ress€ est
consid€r€ d€missionnaire d•office ‚ compter de la plus prochaine assembl€e g€n€rale
ordinaire, qui prendra acte de cette d€mission.
Toutefois, la limite d•Šge reste fix€e ‚ soixante-huit ans pour les mandats en cours ‚ la date
de modification du pr€sent article des statuts.
Nul ne pourra „tre nomm€ comme pr€sident du conseil d•administration s•il ne peut, ‚ la date
de sa premiƒre nomination, accomplir au moins la moiti€ de son mandat de pr€sident sans
atteindre la limite d•Šge vis€e ci-avant.
En application de l•article L. 512-107 du code mon€taire et financier, l•€lection et le
renouvellement du mandat du pr€sident sont soumis ‚ l•agr€ment de BPCE.
Article 16
Fonctionnement du Conseil
I - Convocation
Le conseil d•administration se r€unit sur la convocation de son pr€sident, aussi souvent que
l•int€r„t de la soci€t€ l•exige et au moins six fois par an. Lorsqu•il ne s•est pas r€uni depuis
plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut €galement demander au
pr€sident de convoquer celui-ci sur un ordre du jour d€termin€.
Le directeur g€n€ral peut €galement demander au pr€sident de convoquer le conseil
d•administration sur un ordre du jour d€termin€.
La r€union du conseil d•administration a lieu soit au siƒge social soit en tout autre endroit
indiqu€ dans la convocation.
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12. En principe, la convocation doit „tre faite au moins trois jours ‚ l•avance par lettre ou par tout
autre moyen. Elle peut „tre verbale et sans d€lai si tous les administrateurs y consentent. Il
est tenu un registre de pr€sence qui est sign€ par les membres du conseil assistant ‚ la
s€ance. Sont obligatoirement convoqu€s ‚ toutes les s€ances du conseil d•administration,
avec voix consultative, les repr€sentants du comit€ d•entreprise d€sign€s en conformit€ de la
loi et des rƒglements.
Peuvent assister €galement aux s€ances avec voix consultative toutes autres personnes
appel€es par le pr€sident du conseil d•administration.
II - Quorum
Pour la validit€ des d€lib€rations, la pr€sence de la majorit€ des membres en fonction est
n€cessaire.
III - Majorité - Représentation
Les d€cisions sont prises ‚ la majorit€ des voix des membres pr€sents ou repr€sent€s. En
cas de partage, la voix du pr€sident de s€ance est pr€pond€rante, sauf pour l•€lection du
pr€sident.
Tout membre du conseil d•administration peut donner mandat ‚ un autre membre pour le
repr€senter ‚ une s€ance du conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d•une
m„me s€ance, que d•un seul pouvoir.
Article 17
Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux r€unions du conseil, sont tenus
‚ la discr€tion en ce qui concerne les d€lib€rations du conseil d•administration ainsi qu•‚
l•€gard des informations pr€sentant un caractƒre confidentiel ou pr€sent€es comme telles
par le pr€sident.
Article 18
Constatation des délibérations - Procès-verbaux - Copies - Extraits
Les d€lib€rations du conseil sont constat€es par des procƒs-verbaux inscrits sur un registre
sp€cial et sign€s par le pr€sident de s€ance et au moins un administrateur ou, en cas
d•emp„chement, du pr€sident, par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des
procƒs-verbaux des d€lib€rations sont valablement certifi€s par le pr€sident du conseil
d•administration, le directeur g€n€ral ou un fond€ de pouvoir habilit€ ‚ cet effet.
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13. Article 19
Pouvoirs du conseil d‚administration
I - Le conseil d•administration d€termine les orientations de l•activit€ de la soci€t€ et veille ‚
leur mise en oeuvre.
Sous r€serve des pouvoirs express€ment attribu€s aux assembl€es de soci€taires et dans la
limite de l•objet social, il se saisit de toute question int€ressant la bonne marche de la soci€t€
et rƒgle par ses d€lib€rations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la soci€t€ est engag€e m„me par les actes du conseil
d•administration qui ne relƒvent pas de l•objet social, ‚ moins qu•elle ne prouve que le tiers
savait que l•acte d€passait cet objet ou qu•il ne pouvait l•ignorer compte tenu de ces
circonstances, €tant exclu que la seule publication des statuts suffise ‚ constituer cette
preuve.
Le conseil d•administration procƒde aux contr…les et v€rifications qu•il juge opportuns.
Chaque administrateur re‰oit toutes les informations n€cessaires ‚ l•accomplissement de sa
mission et peut se faire communiquer tous les documents qu•il estime utiles.
II - Le conseil d•administration a notamment les pouvoirs suivants :
Il admet ou refuse les soci€taires, accepte les d€missions ou les remboursements de parts
sous r€serve des limites de r€duction du capital fix€es ‚ l•article 8, prononce les exclusions
en application de l•article 12.4.
Il d€finit les orientations et les objectifs g€n€raux de la soci€t€ et notamment les orientations
g€n€rales de sa politique des cr€dits.
Il autorise les engagements qui, par leur montant, excƒdent les limites de d€l€gation interne
conf€r€es au directeur g€n€ral.
Il soumet, pour notation, ‚ l•avis du comit€ comp€tent, institu€ au niveau du Groupe par
BPCE, les ouvertures de cr€dit qu•il se propose de consentir lorsque ces ouvertures, par leur
importance ou par leur dur€e, d€passent les limites d€termin€es par BPCE.
Sont soumises €galement, pour notation, ‚ l•avis dudit comit€ les autorisations de cr€dit de
quelque nature qu•elles soient (y compris les engagements par caution ou aval), concernant
soit un membre du conseil d•administration et un mandataire social de la Banque Populaire
Loire et Lyonnais ou d•une autre Banque Populaire ou filiale du Groupe, soit d•une entreprise
dans laquelle figurerait une des personnalit€s ci-dessus mentionn€es ‚ titre d•administrateur,
d•associ€ en nom, de g€rant ou de directeur.
Le conseil d•administration peut acqu€rir et ali€ner tout immeuble, d€cider tout
investissement immobilier et toute prise ou cession de participation dans toute soci€t€ ou
entreprise dans le respect des prescriptions de caractƒre g€n€ral de BPCE auxquelles fait
r€f€rence l•article 1er des pr€sents statuts.
Il d€cide l•€tablissement de tout bureau, agence ou succursale.
Il convoque les assembl€es g€n€rales.
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14. Il arr„te les comptes annuels, et, le cas €ch€ant, les comptes consolid€s, qui doivent „tre
soumis ‚ l•assembl€e g€n€rale des soci€taires et €tablit un rapport sur la gestion de la
soci€t€.
Il propose la fixation, dans la limite du maximum l€gal, de l•int€r„t annuel ‚ servir au capital
social et les pr€lƒvements ‚ faire sur les b€n€fices, pour la cr€ation ou l•entretien de tout
fonds de r€serve, m„me non pr€vus par les pr€sents statuts.
Il soumet ‚ l•assembl€e g€n€rale extraordinaire des propositions d•augmentation du capital
social, de modifications des statuts, de prolongation ou, le cas €ch€ant, de dissolution
anticip€e de la soci€t€ ou de fusion avec une autre Banque Populaire.
Il arr„te un rƒglement int€rieur qui pr€cise les rƒgles de son fonctionnement, ainsi que celles
des comit€s qu•il cr€e en son sein. Il y apporte toute modification.
III - Le conseil d•administration peut d€cider la cr€ation de comit€s charg€s d•€tudier les
questions que lui-m„me, ou son pr€sident, soumet, pour avis ‚ leur examen. Il fixe la
composition et les attributions des comit€s qui exercent leur activit€ sous sa responsabilit€.
La cr€ation, les rƒgles de fonctionnement et, le cas €ch€ant, la r€mun€ration de ces comit€s
sont d€cid€es par le conseil ‚ la majorit€ simple des voix des membres pr€sents ou
repr€sent€s.
IV - Le conseil d•administration arr„te le programme annuel de responsabilit€ sociale et
environnementale (RSE), dans le cadre des orientations d€finies par la F€d€ration Nationale
des Banques Populaires.
Article 20
Prƒsidence du conseil d‚administration
Le pr€sident du conseil d•administration repr€sente le conseil d•administration. Il organise et
dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte ‚ l•assembl€e g€n€rale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la soci€t€ et s•assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission.
Le pr€sident pr€pare, avec le directeur g€n€ral, les orientations et les objectifs g€n€raux
propos€s au conseil d•administration et il repr€sente, comme le directeur g€n€ral, la soci€t€
‚ l'€gard des autorit€s de tutelle et de contr…le de la soci€t€. Il veille au respect de
l•ex€cution des directives et des orientations du conseil d•administration.
Article 21
Direction gƒnƒrale de la sociƒtƒ
I - Le conseil d•administration nomme, sur proposition du pr€sident, un directeur g€n€ral qui
exerce ses fonctions pendant une dur€e de cinq ans. Le directeur g€n€ral est choisi en
dehors du conseil d•administration. Son mandat est renouvelable.
Le directeur g€n€ral est investi des pouvoirs les plus €tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la soci€t€. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l•objet social et sous r€serve de
ceux que la loi attribue express€ment aux assembl€es d•actionnaires et au conseil
d•administration.
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15. Il repr€sente la soci€t€ dans ses rapports avec les tiers. La soci€t€ est engag€e m„me par
les actes du directeur g€n€ral qui ne relƒvent pas de l•objet social, ‚ moins qu•elle ne prouve
que le tiers savait que l•acte d€passait cet objet ou qu•il ne pouvait l•ignorer compte tenu des
circonstances, €tant exclu que la seule publication des statuts suffise ‚ constituer cette
preuve.
Les dispositions des statuts ou les d€cisions du conseil d•administration limitant les pouvoirs
du directeur g€n€ral sont inopposables aux tiers.
Le directeur g€n€ral assiste aux r€unions du conseil d•administration.
Le directeur g€n€ral ne peut demeurer en fonction au-del‚ de la date de son 65ƒme
anniversaire. Lorsque l•int€ress€ atteint la limite d•Šge, il est r€put€ d€missionnaire d•office ‚
compter de la date de la plus prochaine assembl€e g€n€rale ordinaire, ‚ la suite de laquelle
le conseil d•administration pourvoit ‚ son remplacement.
En application de l•article L. 512-107 du code mon€taire et financier, la nomination et le
renouvellement du mandat du directeur g€n€ral sont soumis ‚ l•agr€ment de BPCE.
II - Le conseil d•administration ne peut changer de modalit€ d•exercice de la direction
g€n€rale sans l•agr€ment pr€alable de BPCE.
Article 22
Pouvoir de représentation aux assemblés de la FNBP
Les pr€sidents et le directeur g€n€ral repr€sentent la soci€t€ aux assembl€es g€n€rales de
la F€d€ration Nationale des Banques Populaires, dont ils sont membres de droit.
Article 23
Rémunération de la présidence et de la direction générale
Les r€mun€rations du pr€sident du conseil d•administration et du directeur g€n€ral sont fix€es
par le conseil d•administration, dans le respect des rƒgles €dict€es par BPCE.
Article 24
Rémunération des administrateurs
Les administrateurs peuvent recevoir, ‚ titre de jetons de pr€sence, une r€mun€ration dont
le montant, fix€ par l•assembl€e g€n€rale ordinaire, dans le respect des rƒgles €dict€es par
BPCE, reste maintenu jusqu•‚ d€cision nouvelle. Le conseil d•administration r€partit ces
r€mun€rations entre ses membres comme il l•entend.
Article 25
Censeurs
Trois censeurs au plus peuvent „tre nomm€s par l•assembl€e g€n€rale ou par le conseil
d•administration sous r€serve de ratification par la plus prochaine assembl€e g€n€rale.
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16. Les censeurs sont obligatoirement choisis parmi les soci€taires.
Ils sont nomm€s pour une dur€e au plus de six ans prenant fin ‚ l•issue de l•assembl€e
g€n€rale ordinaire des soci€taires ayant statu€ sur les comptes de l•exercice €coul€ et tenue
dans l•ann€e au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont r€€ligibles.
Les censeurs participent, avec voix consultative, aux r€unions du conseil d•administration. Le
conseil d•administration peut r€mun€rer les censeurs par pr€lƒvement sur le montant des
jetons de pr€sence allou€ par l•assembl€e g€n€rale ‚ ses membres.
Article 26
Délégué BPCE
Le directoire de BPCE d€signe un d€l€gu€ BPCE (le d€l€gu€) auprƒs de la Banque
Populaire.
Le d€l€gu€ est charg€ de veiller au respect par la Banque Populaire des dispositions
l€gislatives et r€glementaires en vigueur ainsi que des rƒgles et orientations d€finies par
BPCE dans le cadre de ses attributions.
Le d€l€gu€ assiste, sans droit de vote, ‚ toutes les r€unions du conseil d•administration de la
Banque Populaire. Il est invit€, ‚ l•initiative de la banque, ‚ toutes les r€unions des comit€s
des r€mun€rations, d•audit et des comptes dans les formes et selon des d€lais identiques ‚
ceux applicables aux membres de ces instances et est destinataire de l•ensemble des
documents qui leur sont adress€s o‹ remis.
Le d€l€gu€ assiste €galement aux assembl€es g€n€rales de la Banque Populaire.
Dans l•exercice de sa mission, et compte tenu de la solidarit€ financiƒre existant entre les
entreprises du Groupe, le d€l€gu€ peut demander une seconde d€lib€ration du conseil
d•administration, s•il considƒre qu•une d€lib€ration est contraire ‚ une disposition l€gislative
ou r€glementaire, ou aux rƒgles Groupe €dict€es par BPCE. Dans ce cas, le d€l€gu€ saisit
sans d€lai BPCE de cette question. La seconde d€lib€ration ne peut pas intervenir avant
l•expiration d•un d€lai d•une semaine calendaire. Tant qu•une seconde d€lib€ration n•est pas
intervenue, la d€cision est suspendue. Il ne peut pas „tre demand€ de troisiƒme d€lib€ration.
Article 27
Commissaires aux comptes
Le contr…le des comptes de la soci€t€ est exerc€ par au moins deux commissaires aux
comptes, titulaires et deux commissaires suppl€ants, d€sign€s et exer‰ant leur mission dans
les conditions pr€vues par la loi.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fix€s dans les conditions pr€vues par
les dispositions r€glementaires.
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17. Article 28
Conventions réglementées
Les conventions intervenant entre la soci€t€ et l•un des membres du conseil d•administration
ou le directeur g€n€ral et plus g€n€ralement toute personne vis€e ‚ l•article L. 225-38 du
code de commerce sont soumises ‚ la proc€dure d•autorisation pr€alable par le conseil
d•administration puis d•approbation a posteriori par l•assembl€e g€n€rale des actionnaires
dans les conditions l€gales et r€glementaires.
Les conventions portant sur les op€rations courantes et conclues ‚ des conditions normales
ne sont pas soumises ‚ cette proc€dure.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES - DISPOSITIONS COMMUNES
Article 29
Assemblées générales
Les d€cisions collectives des soci€taires sont prises en assembl€es g€n€rales qualifi€es
d•ordinaires ou d•extraordinaires selon la nature des d€cisions qu•elles sont appel€es ‚
prendre. Les d€cisions des assembl€es g€n€rales obligent tous les soci€taires.
Article 30
Convocations - Réunions
Les assembl€es g€n€rales sont convoqu€es par le conseil d•administration dans les
conditions fix€es par la loi, notamment les parts €tant nominatives, la convocation peut „tre
faite par lettre ordinaire adress€e ‚ chaque soci€taire. Les r€unions ont lieu soit au siƒge
social, soit dans tout autre lieu pr€cis€ dans la convocation. Les convocations pourront
€galement „tre faites par voies €lectronique lorsque le soci€taire aura donn€ son accord par
€crit. Le d€lai entre l•envoi de la lettre de convocation et la date de l•assembl€e est de quinze
jours au moins sur premiƒre convocation et de 10 jours sur deuxiƒme convocation.
Article 31
Ordre du jour
La fixation de l•ordre du jour et la pr€paration du projet des r€solutions ‚ soumettre ‚
l•assembl€e g€n€rale appartiennent ‚ l•auteur de la convocation. Cependant, le conseil
d•administration doit ajouter ‚ l•ordre du jour les projets de r€solution, pr€sent€s par un ou
plusieurs soci€taires remplissant les conditions pr€vues par les textes en vigueur et agissant
en conformit€ avec les dispositions l€gislatives et r€glementaires.
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18. Article 32
Accès aux assemblées - Représentation - Quorum
Tout soci€taire a le droit d•assister aux assembl€es g€n€rales et de participer aux
d€lib€rations, personnellement ou par mandataire, conform€ment aux dispositions
l€gislatives et r€glementaires en vigueur, quel que soit le nombre de parts qu•il possƒde.
Le mandataire n•a pas la facult€ de se substituer une autre personne. Pour toute procuration
d•un soci€taire sans indication de mandataire, le pr€sident de l•assembl€e g€n€rale €met un
vote favorable ‚ l•adoption des projets de r€solution pr€sent€s ou agr€€s par le conseil
d•administration et un vote d€favorable ‚ l•adoption de tous les autres projets de r€solution.
Le conseil d•administration r€guliƒrement convoqu€ pour le jour de l•assembl€e peut, lors
d•une suspension de s€ance, statuer sur les amendements propos€s au cours de
l•assembl€e.
Les personnes morales participent aux assembl€es par leurs repr€sentants l€gaux ou par
toute personne dŒment et r€guliƒrement habilit€e par ces derniers.
Le pouvoir n•est valable que pour une seule assembl€e ; il peut cependant „tre donn€ pour
l•assembl€e g€n€rale ordinaire et l•assembl€e g€n€rale extraordinaire tenues le m„me jour,
ou dans un d€lai de sept jours. Le mandat donn€ pour une assembl€e vaut pour les
assembl€es successives convoqu€es avec le m„me ordre du jour.
Tout soci€taire peut voter par correspondance au moyen d•un formulaire €tabli et adress€ ‚
la soci€t€ dans les conditions fix€es par les dispositions l€gislatives et r€glementaires.
Les soci€taires peuvent, dans les conditions fix€es par les lois et les rƒglements, adresser
leur formule de procuration et de vote par correspondance, concernant toute assembl€e
g€n€rale, soit sous forme papier, soit sur d€cision du conseil d•administration publi€e dans la
convocation, par t€l€transmission sur le site internet sp€cialement am€nag€ ‚ cet effet, avec
signature €lectronique s€curis€e ou r€sultant d'un autre proc€d€ fiable d'identification
r€pondant aux conditions fix€es par la r€glementation; ‚ savoir l'usage d'un proc€d€ fiable
d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire et pouvant notamment
consister en l'usage d'un identifiant et d'un mot de passe. Le conseil d•administration peut
€galement d€cider que les soci€taires peuvent participer et voter ‚ toute assembl€e
g€n€rale par visioconf€rence ou t€l€transmission dans les conditions fix€es par la
r€glementation.
Article 33
Bureau - Feuille de présence
Les assembl€es sont pr€sid€es par le pr€sident du conseil d•administration, ou en son
absence par un vice-pr€sident ou par un membre du conseil d•administration d€sign€ par ce
dernier.
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19. A d€faut, l•assembl€e €lit elle-m„me son pr€sident. Les fonctions des scrutateurs sont
remplies par les deux soci€taires pr€sents et acceptants qui disposent, tant en leur nom
personnel que comme mandataire, du plus grand nombre de voix. Le bureau d€signe le
secr€taire qui peut „tre choisi en dehors des membres de l•assembl€e. Il est tenu une feuille
de pr€sence dans les conditions fix€es par les dispositions l€gislatives et r€glementaires et
qui est certifi€e exacte par les membres du bureau de l•assembl€e.
La feuille de pr€sence doit „tre €marg€e par les soci€taires pr€sents et les mandataires. Elle
doit „tre certifi€e exacte par le bureau de l•assembl€e. Le bureau annexe ‚ la feuille de
pr€sence les procurations et les formulaires de vote par correspondance dans les conditions
pr€vues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote par
correspondance devront „tre communiqu€s en m„me temps et dans les m„mes conditions
que la feuille de pr€sence.
Article 34
Quorum - Vote - Nombre de voix
I. Dans les assembl€es g€n€rales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcul€ sur
l•ensemble des parts sociales composant le capital social, d€duction faite des parts sociales
priv€es du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n•est tenu compte pour le calcul du quorum que des
formulaires re‰us par la soci€t€ avant la r€union de l•assembl€e, dans les conditions et
d€lais fix€s par les textes en vigueur.
II. En application de l•article L. 512-5 du code mon€taire et financier, aucun soci€taire ne
peut disposer dans les assembl€es, par lui-m„me ou par mandataire, au titre des droits de
vote attach€s aux parts qu•il d€tient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui
sont donn€s, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attach€s aux parts de la
soci€t€.
III. La limitation institu€e au paragraphe pr€c€dent ne concerne pas le pr€sident de
l•assembl€e €mettant un vote en cons€quence des procurations re‰ues conform€ment ‚
l•obligation l€gale qui r€sulte de l•article L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de
droits de vote d€tenus directement ou indirectement s•entend notamment de ceux qui sont
attach€s aux parts qu•un soci€taire d€tient, ‚ titre personnel, aux parts qui sont d€tenues par
une personne morale qu•il contr…le au sens de l•article L. 233-3 du code de commerce et aux
parts assimil€es aux parts poss€d€es, telles que d€finies par les dispositions des articles
L.233-7 et suivants dudit code.
Article 35
Assemblées générales ordinaires
I. L•assembl€e g€n€rale ordinaire est celle qui est appel€e ‚ prendre toutes d€cisions qui ne
modifient pas les statuts.
Elle est r€unie au moins une fois l•an, dans les d€lais l€gaux ou r€glementaires, pour statuer
sur les comptes de l•exercice social pr€c€dent et le cas €ch€ant, sur les comptes consolid€s.
Elle a notamment les pouvoirs suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes ;
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20. - d€terminer l•affectation ou la r€partition des b€n€fices sur la proposition du conseil
d•administration ;
- nommer et r€voquer les administrateurs et les censeurs ;
- approuver ou rejeter les nominations d•administrateurs et de censeurs faites ‚ titre
provisoire par le conseil d•administration ;
- nommer les commissaires aux comptes ;
- fixer le montant des jetons de pr€sence ;
- statuer sur le rapport sp€cial des commissaires aux comptes concernant les conventions
soumises ‚ l•autorisation pr€alable du conseil d•administration.
II. L•assembl€e g€n€rale ordinaire ne d€libƒre valablement, sur premiƒre convocation, que si
les soci€taires pr€sents, repr€sent€s ou ayant vot€ par correspondance, possƒdent au
moins le cinquiƒme des parts ayant le droit de vote.
Sur deuxiƒme convocation, aucun quorum n•est requis.
Elle statue ‚ la majorit€ des voix dont disposent, compte tenu de la limitation statutaire du
nombre des voix, les soci€taires pr€sents ou repr€sent€s, y compris les soci€taires ayant
vot€ par correspondance ; les abstentions exprim€es en assembl€e et dans les formulaires
de vote par correspondance sont consid€r€es comme des votes contre.
Article 36
Assemblée générale extraordinaire
I. L•assembl€e g€n€rale extraordinaire est seule habilit€e, aprƒs approbation de BPCE, ‚
apporter aux pr€sents statuts toutes modifications utiles. Elle ne peut toutefois changer la
nature, le caractƒre, l•objet ni la nationalit€ de la soci€t€, ni augmenter les engagements des
soci€taires, sous r€serve des op€rations r€sultant d•un €change ou d•un regroupement
d•actions r€guliƒrement d€cid€ et effectu€.
Sous r€serve de ce qui pr€cƒde, elle peut d€cider et autoriser notamment :
- Le changement de d€nomination de la soci€t€ et l•augmentation du capital social ;
- La fusion de la soci€t€ avec une autre Banque Populaire et l•apport ‚ celle-ci de l•ensemble
de ses biens, droits et obligations ;
- L•exclusion de soci€taires dans les conditions pr€vues ‚ l•article 12.4 ;
- L•incorporation de r€serves au capital dans les conditions fix€es par les dispositions
relatives aux Banques Populaires ;
II. L•assembl€e g€n€rale extraordinaire ne d€libƒre valablement que si les soci€taires
pr€sents, repr€sent€s ou ayant vot€ par correspondance possƒdent au moins, sur premiƒre
convocation, le quart et, sur deuxiƒme convocation, le cinquiƒme des parts ayant le droit de
vote. A d€faut de ce dernier quorum, la deuxiƒme assemble peut „tre prorog€e ‚ une date
post€rieure de deux mois au plus ‚ celle ‚ laquelle elle avait €t€ convoqu€e.
Elle statue ‚ la majorit€ des deux tiers des voix dont disposent, compte tenu de la limitation
statutaire du nombre des voix, les soci€taires pr€sents ou repr€sent€s, y compris les
soci€taires ayant vot€ par correspondance ; les abstentions exprim€es en assembl€e et
dans les formulaires de vote par correspondance sont consid€r€es comme des votes contre.
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21. Article 37
Droit „ l‚information
Les soci€taires disposent du droit ‚ l•information permanente et pr€alable, aux assembl€es
des soci€taires, dans les conditions pr€vues par les dispositions l€gales et r€glementaires.
Article 38
Proc…s verbaux - Extraits sur proc…s-verbaux d‚assemblƒes
Les procƒs-verbaux d•assembl€es sont dress€s et leurs copies ou extraits sont certifi€s et
d€livr€s conform€ment aux dispositions l€gales et r€glementaires.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE - FONDS DE R•SERVE -
AFFECTATION ET R•PARTITION DES B•N•FICES - DIVIDENDES
Article 39
Annƒe sociale - Comptes annuels
L•ann€e sociale commence le 1er janvier et finit le 31 d€cembre. Le conseil d•administration
dresse, ‚ la cl…ture de chaque exercice, l•inventaire et les comptes annuels ; il €tablit le
rapport de gestion dans les conditions l€gales et r€glementaires. Tous ces documents sont
mis ‚ la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions l€gales et
r€glementaires.
Article 40
Rƒpartition des bƒnƒfices - Rƒserves
Sur le b€n€fice de l•exercice diminu€, le cas €ch€ant, des pertes ant€rieures, il est effectu€
un pr€lƒvement de 5 % pour constituer le fonds de r€serve prescrit par la loi jusqu•‚ ce que
ce fonds ait atteint le dixiƒme du capital.
Le solde, augment€, le cas €ch€ant, des reports b€n€ficiaires, constitue le b€n€fice
distribuable, sur lequel il est pr€lev€ la somme n€cessaire pour servir - dans la limite du taux
maximum mentionn€ ‚ l•article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la
coop€ration - un int€r„t aux parts, sans que, en cas d•insuffisance des exc€dents
d•exploitation d•un exercice, les soci€taires puissent le r€clamer sur les exc€dents
d•exploitation des ann€es subs€quentes.
Le solde, aprƒs affectation aux r€serves constitu€es par l•assembl€e g€n€rale, est r€parti
entre les clients soci€taires conform€ment aux textes l€gislatifs et r€glementaires en vigueur.
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22. Les exc€dents provenant des op€rations effectu€es avec les clients non soci€taires ne
doivent pas „tre compris dans les distributions de ristournes.
Tant que les diverses r€serves totalis€es, y compris la r€serve l€gale, n•atteignent pas le
montant du capital social, le pr€lƒvement op€r€ ‚ leur profit ne peut „tre inf€rieur ‚ 15 % des
b€n€fices.
Les pertes report€es par d€cision de l•assembl€e g€n€rale sont inscrites ‚ un compte
sp€cial figurant au passif du bilan, pour „tre imput€es sur les b€n€fices des exercices
ult€rieurs jusqu•‚ extinction, ou apur€es par pr€lƒvement sur les r€serves.
L•assembl€e g€n€rale, statuant sur les comptes de l•exercice, a la facult€ d•accorder ‚
chaque soci€taire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le
paiement du dividende en num€raire ou son paiement en part sociale.
Article 41
Paiement de l‚intƒr†t aux parts
Le paiement de l•int€r„t aux parts sociales, et des ristournes vot€s par l•assembl€e g€n€rale
ordinaire, a lieu dans un d€lai maximum de neuf mois aprƒs la cl…ture de l•exercice.
Les modalit€s de mise en paiement sont fix€es par l•assembl€e ou, ‚ d€faut, par le conseil
d•administration.
En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l•ann€e sociale,
l•int€r„t des parts du soci€taire est calcul€ proportionnellement au nombre de mois entiers de
possession des parts.
Les sommes non r€clam€es dans les d€lais l€gaux d•exigibilit€ sont prescrites
conform€ment ‚ la loi.
TITRE VII
Article 42
Dissolution - liquidation
A l•expiration de la soci€t€ ou en cas de dissolution anticip€e d€cid€e par l•assembl€e
g€n€rale extraordinaire, celle-ci rƒgle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs
liquidateurs aux conditions de quorum et de majorit€ pr€vues pour les assembl€es g€n€rales
ordinaires.
En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques Populaires,
l•exc€dent d•actif dŒment constat€ aprƒs extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi
que du remboursement du capital, sera attribu€ conform€ment aux articles L.512-8 et
L.512-9 du code mon€taire et financier.
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23. TITRE VIII
Article 43
Dépôts légaux
Chaque ann€e, conform€ment aux articles L. 512-4 et 515-10 du code mon€taire et
financier, dans la premiƒre quinzaine de f€vrier, le directeur g€n€ral ou un administrateur
d€pose au greffe du tribunal d•instance du siƒge social, en trois exemplaires, un €tat
mentionnant le nombre des membres de la soci€t€ ‚ cette date, la liste des mutations
intervenues parmi les administrateurs, directeur g€n€ral et soci€taires depuis le dernier
d€p…t effectu€, et un tableau sommaire des recettes et des d€penses ainsi que des
op€rations r€alis€es au cours de l•ann€e pr€c€dente.
Un exemplaire de ces documents est, par les soins du juge du tribunal d•instance, d€pos€ au
greffe du tribunal de commerce.
Article 44
Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la dur€e de la soci€t€ ou lors de sa liquidation,
s•€lƒveraient soit entre la soci€t€ et les soci€taires, soit entre les soci€taires eux-m„mes ‚
propos des affaires sociales, seront soumises ‚ la juridiction des tribunaux comp€tents.
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24. Banque Populaire Loire et Lyonnais
141, Rue Garibaldi
B.P. 3152 - 69211 Lyon Cedex 03
Téléphone : 04 78 95 55 55
Télécopie : 04 78 71 03 99
www. loirelyonnais.banquepopulaire.fr
Créditphotos:MichelDjaoui,PhilippeRony.BP2L-Réf.CAP13(05/2014)-Imprimésurpapierrecyclé
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