O documento discute as vantagens das boas práticas de governança corporativa. Apresenta o histórico das práticas de gestão desde o século XIX e conceitua governança corporativa. Descreve os principais pilares, princípios e exemplos de boas práticas no âmbito da propriedade, conselho de administração, gestão, auditoria e conduta. Explora como a governança agrega valor e reduz riscos, especialmente em fusões e aquisições.

1. VANTAGENS DAS BOAS
PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA

2. Histórico das Práticas de Gestão
Século XIX – Empreendedorismo
Século XX – Administração
Século XXI – Governança Corporativa

3. Estrutura de Governança
das Empresas
GOVERNANÇA GOVERNANÇA
JURÍDICA PROPRIEDADE EMPRESA CORPORATIVA

4. Estrutura de Governança
das Empresas Familiares
GOVERNANÇA JURÍDICA
PROPRIEDA
DE
FAMÍLIA EMPRESA
GOVERNANÇA GOVERNANÇA
FAMILIAR CORPORATIVA

5. Estrutura de Governança
das Empresas Familiares
GOVERNANÇA JURÍDICA
(A PROPRIEDADE)
Proteção
Patrimonial,
Sucessão e
Manutenção de
Controle
Preservação dos
laços familiares e Boas Práticas de
mecanismos de Governança.
relacionamento da Perenidade e
família com a Agregação de Valor
propriedade ao Negócio
GOVERNANÇA GOVERNANÇA
FAMILIAR CORPORATIVA
(A FAMILIA) (A EMPRESA)

6. Conceito de
Governança Corporativa
“É o sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas,
envolvendo os relacionamentos entre
proprietários, conselho de administração,
diretoria e órgão de controle”.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

7. Principais Objetivos da
Governança Corporativa
Alinhar desejos dos acionistas, necessidades da
Companhia e interesses dos executivos, com
transparência a todas as partes interessadas.
“As boas práticas de governança corporativa
convertem princípios em recomendações
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor da organização,
facilitando o seu acesso a recursos e contribuindo
para sua longevidade.”
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

8. Princípios da
Governança Corporativa
 Transparência
 Equidade
 Prestação de Contas
 Responsabilidade Corporativa

9. Pilares da
Governança Corporativa
 Sócios
 Conselho de Administração
 Diretoria Executiva
 Auditoria Independente
 Conselho Fiscal
 Conduta e Conflito de Interesses

10. Princípios, Pilares e Práticas de
Governança
Melhores Práticas
Conflito de Interesses
Conselho Fiscal
Administração
Conselho de
Independente
Pilares da
Conduta e
Executiva
Diretoria
Auditoria
Sócios
Governança
Corporativa
Transparência – Equidade – Prestação de Princípios
Contas Básicos
Responsabilidade Corporativa
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

11. Principais Motivadores para Implantação
de Governança Corporativa
 Desconcentração das decisões estratégicas da
empresa (aumento da massa crítica)
 Criar condições para crescimento da empresa,
através de fontes alternativas de financiamento
(acionistas estratégicos/fundos de Private Equity/ IPO
- Bolsa de Valores)
 Melhoria da Imagem da Empresa
 Na empresa familiar, formar herdeiros e sucessores,
visando criar condições de perenidade do negócio.
Evitar/Minimizar conflitos familiares já existentes e que
estão afetando diretamente o negócio

12. Sistema de
Governança Corporativa
SÓCIOS
Auditoria
Conselho de Conselho
Independen
Administração Fiscal
te
Auditoria Interna
Comitê de Comitês
Auditoria
CEO
(Presidente)
Administração
Diretores

13. Perspectivas das Boas Práticas de
Governança Corporativa
 Propriedade
 Conselho de Administração
 Gestão
 Auditoria Independente
 Conselho Fiscal
 Conduta e Conflito de Interesses

14. Exemplos de Boas Práticas no
âmbito da Propriedade
 1 ação = 1 voto
 Acordo de Sócios e Voto dos Conselheiros de
Administração
 Participação de Sócios (Propostas e
Perguntas Prévias)
 Regras Claras e Objetivas de Votação,
facilitando a representação de acionistas por
procuração
 Conflitos de Interesse e Abstenção
 Direito de venda conjunta (Tag Along) na
Transferência de Controle

15. A importância do
Conselho de Administração
Conselho de
PROPRIEDADE Administraçã EMPRESA
o
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É O PRINCIPAL
COMPONENTE DO SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.

16. A Missão do
Conselho de Administração
 Proteger e Valorizar a Organização
 Otimizar o Retorno do Investimento a Longo
Prazo
 Equilibrar os anseios das Partes Interessadas
(acionistas e demais stakeholders)

17. As Atribuições do
Conselho de Administração
 Zelar pelos Valores e Propósitos da
Organização
 Estabelecer as Diretrizes Estratégicas do
Negócio
 Apoiar e Supervisionar os atos de gestão da
Diretoria, em relação aos negócios, riscos e às
pessoas.

18. A Composição do
Conselho de Administração
A composição do Conselho de Administração
depende do grau de maturidade da governança
corporativa e das expectativas sobre sua atuação.
Recomendável entre 5 a 11 membros efetivos, com
prazo de gestão de 2 anos, permitida a reeleição.
Os conselheiros poder ser (i) internos; (ii) externos;
ou,
(iii) independentes.
No estágio mais avançado de G.C. é recomendável
que o C.A. seja composto somente por conselheiros
externos e independentes.

19. A Presidência do
Conselho de Administração
É recomendável que não haja acúmulo nos
cargos de Presidente do CA e de Presidente
Executivo.
Quando houver acúmulo, é recomendável que
os conselheiros independentes assumam a
responsabilidade de liderar discussões que
envolvam conflitos para tais papéis.
Cabe ao Presidente do CA conduzir o processo
de avaliação periódica do Conselho.

20. O papel da Gestão na
Governança Corporativa
O presidente é o elo entre a Diretoria e o Conselho de
Administração, sendo responsável pela organização e
coordenação das atividades diretivas, embora o conceito
de segregação de atividades deva permear todos os
processos.
Cada diretor é pessoalmente responsável pela suas
atribuições, devendo prestar contas ao presidente, ao CA e
aos sócios, com anuência do presidente.
É recomendável que a indicação dos diretores seja feita
pela presidente, cabendo ao CA a aprovação da
contratação.

21. O papel da Gestão na
Governança Corporativa
À Diretoria cabe definir a estratégia e manter
relacionamento com transparência (disclosure) e de longo
prazo com todas as partes interessadas (stakeholders).
A diretoria deverá propor à aprovação do C.A. os sistemas
de controles internos, voltados ao monitoramento e
cumprimento dos processos operacionais e financeiros,
assim como de gestão de riscos.
A remuneração dos gestores deve estar vinculada a
resultados, com metas de curto e longo prazo, para
assegurar a geração de valor econômico a organização,
servindo como ferramenta de alinhamento dos interesses

22. O Conselho Fiscal
Suas principais finalidades são:
 Fiscalizar os atos dos administradores
 Opinar sobre relatório anual da administração com
emissão de respectivo parecer
 Opinar sobre propostas da Administração a A.G.
sobre modificação do capital social, emissão de
debêntures e bônus de subscrição, planos de
investimento e orçamento de capital, distribuição de
dividendos, transformação, incorporação, fusão ou
cisão
 Denunciar à administração (ou A.G.) erros, fraudes
ou crimes que descobrir, sugerindo providências à
companhia
 Analisar, trimestralmente, o balancete e demais DFs

23. A relação do Conselho Fiscal e
os demais órgãos da Governança
 Relacionamento com os Sócios
 Relacionamento com Comitê de Auditoria
 Relacionamento com Auditores Independentes
 Relacionamento com Auditoria Interna

24. A Auditoria Independente
É recomendável que toda organização tenha suas DF (e
controles internos) auditadas por auditor externo
independente.
Compete ao C.A. (ou ao Comitê de Auditoria, se houver),
contratar e coordenar as atividades da auditoria
independente.
É recomendável que os auditores independentes sejam
substituídos a cada período de 5 anos, ou, que a empresa
se assegure de que há rotação de profissionais chave da
equipe.
Os auditores independentes devem assegurar anualmente

25. Conduta e Conflitos de Interesse
É recomendável que toda organização tenha um
Código de Conduta, elaborado pela Diretoria com
base nos princípios e diretrizes do CA, que
comprometa todos os colaboradores.
É fundamental refletir a cultura da empresa e os
princípios sob os quais se fundamenta, contemplando
procedimentos de apuração de denúncias ou
resolução de dilemas de ordem ética.
A divulgação e treinamento é essencial para o
sucesso no processo de implantação do Código de

26. Abrangência do Código de Conduta
Abrange o relacionamento entre sócios, conselheiros,
diretores, colaboradores e demais partes
interessadas, contemplando principalmente, entre
outros:
 Operações com Partes Relacionadas
 Uso de Ativos da Organização
 Conflitos de Interesse e Informações Privilegiadas
 Política de Negociações das Ações da Empresa
 Prevenção e Tratamento de Fraudes
 Assédio Moral ou Sexual; e,
 Uso de Álcool e Drogas

27. Principais Vantagens da
Governança Corporativa
 Otimiza condições de acesso a fontes de
recursos/capital, com redução do custo de capital
 Assegura o aprimoramento da práticas de
transparência e divulgação de informações
 Qualifica a gestão, o sistema de tomada de decisão
e os processos internos, com redução de riscos
corporativos

28. Principais Vantagens da
Governança Corporativa
 Melhora a imagem da empresa junto aos
diversos públicos
 Permite melhor alinhamento entre acionistas e
executivos
 Reduz conflitos/atritos entre Conselho e
Diretoria
 Separa questões familiares da companhia e
facilita o processo de sucessão acionária e

29. A Governança como forma de
Agregação de Valor
Processo de Agregação de Valor da Companhia
Criação de Fontes de
Percepção Valor
Valor Valor com Financiamento Fusões
de Valor Potencial
Atual de Melhorias (Redução Aquisições
pelos Total
Mercado Internas e Custo de Alienações
Acionistas (IPO)
Imagem Capital)
Adoção de Práticas de Governança Corporativa
Distorção entre o valor
efetivo de mercado e a
percepção dos acionistas
sobre o valor da
companhia.
Ausência de Boas
Práticas de Governança
Corporativa.

30. Níveis de Governança das
Companhias Listadas na BOVESPA
Regras mais rígidas de Governança
Corporativa reduzem o risco dos
investidores, devido aos direitos e garantias Novo
asseguradas aos acionistas e às Mercado
informações divulgadas, melhorando, assim,
a imagem e a avaliação das Companhias
que aderem voluntariamente a um destes Nível 2
tipos de listagem.
Nível 1
Bovespa Mais
Tradicional

31. A Governança Corporativa em
Fusões e Aquisições (M&A)
“Diversos estudos apontam que quase 70% dos
processos de fusões falham, em virtude de erros
na condução antes ou depois da realização do
negócio.”

32. Fatores de Risco em Fusões e
Aquisições
 Concentração da condução da negociação em
apenas um pequeno grupo de pessoas.
 Interesses pessoais de executivos que se
sobreponham à visão estratégica da transação.
 Conceito imperialista na empresa adquirente em
relação à cultura, valores, processos e virtudes da
empresa adquirida.
 Ausência de visão holística da transação,
limitando-se apenas aos resultados objetivos da
due diligence, sem considerar temas relevantes
como reputação, imagem de marca, percepção do
mercado para possível fusão entre empresas do
mesmo segmento, etc.

33. A Governança Corporativa como
fator de Sucesso de Fusões e
Aquisições
 A adoção de Boas Práticas de Governança
Corporativa, minimiza os riscos envolvidos em
operações de fusões e aquisições.
 Estabelece processos formais de aprovação de
cada estágio da negociação, fomentando a
discussão interna com conselheiros independentes,
sem interesse direto na transação.
 Assegura que o processo de transição busque
obter “o melhor dos dois mundos”, deixando de lado
a cultura imperialista e eventuais interesses
pessoais.
 Etc.

34. Considerações Finais
O processo de adoção de Melhores Práticas de
Governança Corporativa é uma jornada árdua e
duradoura!
Independente do porte ou segmento de atuação, todas as
empresas devem estimular práticas de governança
corporativa, principalmente, aquelas em processo de
transição entre gerações ou que desejam acessar o
mercado de capitais a médio prazo.
As vantagens serão percebidas na qualificação dos
processos internos e na redução de riscos, na
profissionalização da gestão, na redução do custo de
capital e na imagem da empresa no mercado.

35. www.martinelli.adv.br
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