Dal ciclo di incontri "Innovazione in Terrazza", che P101 ha organizzato con Chiomenti Studio Legale a giugno 2014, le slideshow per approfondire alcuni aspetti chiave del Decreto Crescita.

1. Crowdfunding e
mercati di capitale
Milano, 30 giugno 2014
Antonella Brambilla

2. Overview
Ø Crowdfunding
• Definizione e modelli
- Equity based crowdfunding:
• Normativa
• Attori
• Offerta
Ø Mercati di capitale
• La classificazione dei mercati
• Il processo di quotazione
• AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale
• Procedura di ammissione alla quotazione
– Attori e documenti
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Crowdfunding – definizione e modelli
• Il termine crowdfunding indica il processo con cui più persone (“folla” o crowd) conferiscono
somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o
iniziative di diverso genere (iniziative sociali, culturali, ecc.) utilizzando siti internet (“piattaforme”
o “portali”), in cambio di un riconoscimento economico o morale.
I modelli più diffusi di crowdfunding sono:
• “equity-based”: acquisto di un vero e proprio titolo di partecipazione in una società (usualmente,
una start-up);
• "donation based": donazioni per sostenere una determinata causa o iniziativa senza ricevere nulla in
cambio, se non un riconoscimento morale e/o una soddisfazione personale legata al perseguimento
di determinati obiettivi;
• "reward based": partecipazione al finanziamento di un progetto ricevendo in cambio un premio o
una specifica ricompensa non in denaro;
• "social lending" o "peer to peer lending": prestiti realizzati direttamente tra privati o erogazioni di
finanziamenti alla piattaforma che successivamente eroga micro-finanziamenti ai richiedenti.

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Equity based Crowdfunding - Normativa
• Legge 17 dicembre 2012, n. 221 (legge di conversione del DL 179/2012, recante “Ulteriori misure
urgenti per la crescita del Paese” – c.d. “Decreto crescita bis” -)
• L’art. 30 della legge 221/2012 ha previsto modifiche al Testo Unico Finanziario (D.Lgs. 58/98, come
modificato - “TUF”) e, in particolare, ha:
- modificato l’art. 1 del TUF, con l’inserimento del comma 5-novies (che definisce il “portale per la
raccolta dei capitale per le start-up innovative”) e del comma 5-decies (che definisce cosa si intende
per start-up innovativa);
- aggiunto il Capo III-quater (nuovo art. 50-quinquies del TUF), che statuisce la disciplina
applicabile alla gestione di portali per la raccolta di capitali per start-up innovative;
- inserito l’art. 100-ter del TUF, il quale prevede, tra l’altro, quanto segue: “1. Le offerte al pubblico
condotte esclusivamente attraverso uno o più portali per la raccolta di capitali possono avere ad
oggetto soltanto la sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle start-up innovative e devono
avere un corrispettivo totale inferiore a quello determinato dalla Consob ai sensi dell’articolo 100,
comma 1, lettera c) [attualmente pari ad Euro 5 milioni, come indicato nell’art. 34-ter del
Regolamento Consob 11971/99, come modificato].
• La Consob in data 26 giugno 2013 ha adottato con la delibera n. 18592 il "Regolamento sulla raccolta
di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line" volto a disciplinare alcuni
puntuali aspetti del fenomeno, con l’obiettivo di creare un ambiente affidabile (ossia, in grado di
creare fiducia negli investitori).

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Equity based Crowdfunding – Attori
Start up innovativa
• Start up innovativa – «…società di capitali, costituita anche in forma
cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in
Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917, le cui azioni o quote rappresentative del capitale
sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema
multilaterale di negoziazione»;
La start-up innovativa possiede specifici requisiti tra i quali, in particolare:
• i soci, persone fisiche, detengono al momento della costituzione e per i successivi 24 mesi, la
maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto
nell'assemblea ordinaria dei soci;
• è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi;
• ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia;
• è di piccole dimensioni (totale del valore della produzione annua non superiore a Euro 5
milioni);

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Equity based Crowdfunding – Attori
Start up innovativa
• non ha distribuito e non distribuisce utili;
• è impegnata in via esclusiva, o comunque prevalente, nello sviluppo, produzione e
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, ovvero
opera nei settori di riferimento della disciplina dell’impresa sociale;
• non è stata costituita mediante fusione, scissione o a seguito di cessione di azienda o di
ramo di azienda.
Le start-up innovative devono inoltre possedere almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
• investire in ricerca e sviluppo (almeno il 15% del maggior valore tra costo e valore totale
della produzione);
• avere fra i dipendenti o collaboratori a qualunque titolo almeno un terzo di personale in
possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca
presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,
da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o
privati, in Italia o all'estero;

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• essere titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a
una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori
o a una nuova varietà vegetale direttamente afferenti all'oggetto sociale e all’attività di
impresa.
• Deroghe e vantaggi:
• obblighi di riduzione del capitale in presenza di perdite: termini più ampi per i
provvedimenti di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.
• diritti dei possessori di quote di S.r.l.: creazione di “categorie di quote” aventi diritti
diversi rispetto alle quote ordinarie e anche di quote prive del diritto di voto, con diritti
di voto in misura non proporzionale o diritti di voto limitati a particolari argomenti;
• crisi d’impresa: le start-up innovative in crisi non sono assoggettate al fallimento né
alle altre procedure concorsuali;
• offerta al pubblico di quote di S.r.l.: deroga a quanto previsto dall'articolo 2468,
comma primo, del codice civile
• Riduzione oneri per avvio, agevolazioni per assunzioni, incentivi all’investimento
Equity based Crowdfunding – Attori
Start up innovativa

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Equity based Crowdfunding – Attori
Incubatore
• Incubatore – «…una società di capitali, costituita anche in forma
cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in
Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917, che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo
di start-up innovative»;
Requisiti:
a) dispone di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere start-up innovative, quali
spazi riservati per poter installare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca;
b) dispone di attrezzature adeguate all’attività delle start-up innovative, quali sistemi di
accesso in banda ultralarga alla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o
prototipi;
c) è amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza in materia di impresa e
innovazione e ha a disposizione una struttura tecnica e di consulenza manageriale
permanente;

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Equity based Crowdfunding – Attori
Incubatore e Gestore
d) ha regolari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istituzioni
pubbliche e partner finanziari che svolgono attività e progetti collegati a start-up innovative;
e) ha adeguata e comprovata esperienza nell’attività di sostegno a start-up innovative.
• Gestore: E’ gestore di portali chi esercita professionalmente il servizio di
gestione di portali per la raccolta di capitali per start up innovative ed è iscritto
nella sezione ordinaria o nella sezione speciale (banca o impresa di servizi di
investimento) dell’apposito Registro tenuto dalla Consob;
- I gestori iscritti nella sezione ordinaria sono soggetti ad una disciplina meno complessa
rispetto a quella dettata per gli intermediari tradizionali, anche in considerazione del fatto che
tali gestori non possono detenere somme di danaro di pertinenza degli investitori né eseguire
direttamente gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti sui propri
portali, e non possono poi svolgere in alcun modo consulenza finanziaria nei confronti degli
investitori.
- Requisiti di onorabilità e professionalità.

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Equity based Crowdfunding
Offerta
Mezzi - portali on-line, piattaforme vigilate da Consob che facilitano la raccolta del capitale di rischio
delle start-up innovative e tramite le quali i potenziali investitori possono assumere le informazioni
necessarie a decidere se investire in strumenti finanziari emessi da start-up innovative.
Caratteristiche: le offerte aventi ad oggetto unicamente "strumenti di capitale di rischio" emessi da start-
up innovative sono disciplinate da disposizioni peculiari e, in particolare:
• non possono superare la somma di Euro 5 milioni;
• possono essere trattate solo da portali gestiti da soggetti iscritti o annotati nel Registro tenuto dalla
Consob;
• possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentativi del capitale di rischio emessi da start
up innovative;
• vanno a buon fine solo se il 5% del loro ammontare è sottoscritto da un investitore professionale;
• devono riconoscere il diritto di revoca agli investitori per i casi in cui intervengono cambiamenti
significativi della situazione della start-up o delle condizioni dell’offerta.
Lo statuto della start-up deve prevedere (i) un diritto di recesso (o un diritto di co-vendita/tag) dei soci di
minoranza in caso di change of control; e (ii) la comunicazione alla start-up nonché la pubblicazione (sul
sito della stessa) di eventuali patti parasociali.
• Modalità di adesione/informativa-rischi/percorso consapevole per investitori retail

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Mercati di capitale
La classificazione dei mercati (1/3)
• Il sistema di contrattazione gestito dalla Borsa Italiana si suddivide in diversi
mercati:
- normalmente organizzati con riferimento a categorie di titoli omogenei
(azioni, obbligazioni, ecc.)
- riservati a categorie particolari di operatori o aperti al pubblico
- organizzazione complessa caratterizzata da regole di funzionamento
variamente articolate

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Mercati di capitale
La classificazione dei mercati (2/3)
Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:
• MTA (Mercato Telematico Azionario)
• MIV (Mercato Telematico degli Investment Vehicles)
• IDEM (Italian Derivatives Market)
• SEDEX (Mercato telematico dei securitised derivatives)
• MOT (Mercato Telematico delle obbligazioni e dei Titoli di Stato)
• ETF Plus (Mercato telematico degli OICR aperti e degli strumenti finanziari
derivati cartolarizzati)
AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale

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Il processo di quotazione
– Motivazioni (istituzionali, finanziarie, strategiche)
– La scelta del Mercato (internazionale/domestico)
– Ammontare da collocare (ove vi sia un collocamento)
– Modalità di quotazione (OPS, OPV, OPVS)
– Destinatari (pubblico indistinto/retail, investitori professionali)
– Prezzo

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AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale
• L’AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione (Multilateral Trading
Facility) ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (cd. Direttiva Mifid) e, pertanto, è
un mercato non regolamentato ai sensi della normativa italiana e comunitaria.
• L’AIM Italia è dedicato in via primaria alle azioni emesse da imprese di
piccole e medie dimensioni ed è caratterizzato da una rapida e semplice
procedura di ammissione, gestita attraverso il nominated adviser, un soggetto
indipendente esperto in materia di corporate finance, all’uopo nominato
dall’emittente (il “Nominated Adviser” o “Nomad”).

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Procedura di ammissione alla quotazione
Attori
• Emittente:
ü Flottante
ü Capitalizzazione
ü Nuovi business e investing companies
• Borsa Italiana S.p.A.
• Nominated Adviser
• Specialista
• Consob?

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Procedura di ammissione alla quotazione
Documenti
• Comunicazione di pre-ammissione
• Domanda di ammissione
• Documento di ammissione/prospetto
• Dichiarazione del Nominated Adviser
• Statuto