Ключевые изменения в Закон Сингапура о компаниях (реформа корпоративного законодательства Сингапура 2014-2015 гг.) Изменения касаются не только сингапурских компаний, но и иностранных компаний, действующих в Сингапуре. Читайте также: http://tax-today.com/singapur_vnosit_izmeneniya_v_zakon_o_kompaniyah/

1. Закон Сингапура о компаниях:
ключевые
изменения
(реформа
2014-­‐2015)
Tax-­‐Today.Com

2. Реформа
Закона
о
Компаниях
Tax-­‐Today.Com
8
октября
2014
года
Парламент
Сингапура
принял
изменения
в
Закон
о
Компаниях
(Companies
Act).
Эти
изменения
стали
крупнейшей
реформой
корпоративного
законодательства
со
времен
вступления
в
силу
самого
Закона
в
1967
году.
Новые
нормы
должны
вступить
в
силу
в
2015
году.
Цели
реформы:
• снижение
бремени
соответствия
законодательным
нормам
для
компаний;
• предоставление
большей
гибкость
для
бизнеса;
• совершенствование
корпоративного
управления.

3. Ключевые
изменения:
сингапурские
компании
Tax-­‐Today.Com
Основные
изменения
в
отношении
местных
компаний
коснулись
таких
вопросов
как:
• Концепция
«малой
компании»
для
целей
освобождения
от
аудита
• Финансовая
отчетность
«спящих»
компаний
• Альтернативные
адреса
• Электронные
реестры
ACRA
• Учредительные
документы
компании
• Уведомление
о
сделках
с
заинтересованностью
• Правило
«одна
акция
–
один
голос»
• Порядок
вычеркивания
компаний
из
реестра
• Дисквалификация
директоров
и
секретарей
компаний

4. Концепция
«малой
компании»
для
целей
освобождения
от
аудита
Tax-­‐Today.Com
Ч а с т н ы е
с и н г а п у р с к и е
к о м п а н и и
с
о г р а н и ч е н н о й
ответственностью,
акционерами
которых
являются
исключительно
физические
лица,
могут
получить
освобождение
от
аудита,
если
они
признаются
«малыми».
В
настоящее
время
компания
признается
«малой»,
если
ее
годовая
выручка
не
превышает
5
миллионов
SGD
(около
3,7
миллионов
USD).
Согласно
изменениям
правила
определения
«малой»
компании
для
целей
освобождения
от
аудита
меняются.
«Малой»
будет
признаваться
частная
компания,
которая
удовлетворяет
минимум
2
из
3
следующих
критериев
в
течение
последних
двух
финансовых
лет:
• общая
годовая
выручка
не
превышает
10
мн
SGD;
• стоимость
общих
активов
не
превышает
10
мн
SGD;
• количество
сотрудников
не
превышает
50
человек.

5. Концепция
«малой
компании»
для
целей
освобождения
от
аудита
Tax-­‐Today.Com
Если
«малая»
компания
является
частью
группы
компаний,
то:
• компания
должна
соответствовать
критериям
малой
компании,
и
• вся
группа
компаний
должна
быть
«малой»
группой
компаний.
Для
признаний
«малой»
группа
компаний
должна
удовлетворять
минимум
2
из
3
указанных
количественных
критериев
согласно
консолидированной
отчетности
группы
за
последние
два
финансовых
года.

6. Концепция
«малой
компании»
для
целей
освобождения
от
аудита
Tax-­‐Today.Com
Компания,
единожды
признанная
«малой»
для
целей
освобождения
от
обязательного
аудита,
остается
таковой
до
того
момента,
когда:
• перестает
быть
частной
компанией
в
любой
момент
в
течение
финансового
года;
или
• не
удовлетворяет
минимум
2
из
3
количественными
критериям
в
течение
последних
двух
последовательных
финансовых
лет.
Группа
компаний
перестает
быть
«малой»,
если
не
удовлетворяет
минимум
2
из
3
количественными
критериям
в
течение
последних
двух
последовательных
финансовых
лет.

7. Концепция
«малой
компании»
для
целей
освобождения
от
аудита
Tax-­‐Today.Com
Применение:
• Новые
критерии
будут
применяться
компаниями,
начиная
с
финансового
года,
начинающегося
на
дату
или
после
даты
вступления
в
силу
изменений.
• Переходные
положения
действуют
2
финансовых
года
после
вступления
в
силу
изменений:
компания,
претендующая
на
освобождение
от
аудита,
должна
быть
частной
компанией
и
соответствовать
минимум
2
из
3
количественных
критериев
в
течение
как
1-­‐го,
так
и
2-­‐го
года
после
вступления
в
силу
изменений.
• Компании,
зарегистрированные
после
вступления
в
силу
изменений,
для
освобождения
от
аудита
должны
быть
частными
и
соответствовать
минимум
2
из
3
количественных
критериев
в
течение
как
1-­‐го,
так
и
2-­‐го
года
существования.

8. Концепция
«малой
компании»
для
целей
освобождения
от
аудита
Tax-­‐Today.Com
Пример
№1
(переходный
период):
Чтобы
понять,
признается
ли
компания
«малой»
в
2015
и
2016
годах,
необходимо
определить:
• является
ли
компания
частной
в
2015
и
2016
годах;
• соответствовала
ли
она
2
из
3
количественных
критериев
в
2015
и
2016
годах
соответственно.
Если
компания
признана
«малой»
в
2015
году,
она
продолжает
считаться
«малой»
до
момента,
когда
перестает
соответствовать
установленным
критериям.
Если
компания
не
признается
«малой»
в
2015
году,
она
может
быть
признана
«малой»
в
2016
году
при
соответствии
2
из
3
количественных
критериев
в
2016
году.

9. Концепция
«малой
компании»
для
целей
освобождения
от
аудита
Tax-­‐Today.Com
Пример
№2:
Чтобы
понять,
признается
ли
компания
«малой»
в
2020
году,
необходимо
определить:
• является
ли
компания
частной
в
2020
году;
• соответствовала
ли
она
2
из
3
количественных
критериев
в
2018
и
2019
годах.
Если
компания
признана
«малой»
в
2020
году,
она
продолжает
считаться
«малой»
до
тех
пор,
когда:
• компания
перестает
быть
частной
в
течение
финансового
года;
• компания
перестает
соответствовать
минимум
2
из
3
количественных
критериев
в
течение
последних
следующих
друг
за
другом
двух
финансовых
лет.

10. Финансовая
отчетность
«спящих»
компаний
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
«спящие»
(т.е.
Не
ведущие
деятельность)
компании
освобождены
от
аудита,
но
все-­‐таки
обязаны
готовить
финансовую
отчетность.
Согласно
изменениям:
• «Спящие»
компании,
акции
которых
не
котируются
на
бирже,
а
также
не
являющиеся
«дочками»
компаний,
акции
которых
котируются
на
бирже,
освобождены
от
обязанности
готовить
финансовую
отчетность.
• Освобождение
от
подготовки
финансовой
отчетности
применяется
при
условии,
что
общая
стоимость
активов
«спящей»
компании
не
превышает
0,5
мн
SGD.
Если
стоимость
активов
превышает
указанную
сумму,
компания
обязана
готовить
финансовую
отчетность.
• К
«спящим»
компаниям,
акции
которых
котируются
на
бирже,
равно
как
к
их
дочерним
компаниям,
не
применяется
освобождение
от
подготовки
финансовой
отчетности
(однако,
такие
компании
освобождены
от
аудита).

11. Альтернативные
адреса
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
физические
лица,
являющиеся
директорами,
секретарями,
участниками
компаний,
обязаны
сообщать
свои
данные,
включая
адрес
проживания,
в
ACRA.
Эти
данные
являются
публично
доступными.
Согласно
изменениям
физические
лица
могут
сообщить
ACRA
альтернативный
адрес,
по
которому
они
могут
проживать
(наравне
с
адресом
проживания),
и
который
будет
отображаться
в
открытом
реестре
вместо
адреса
проживания.
При
этом:
• альтернативный
адрес
не
может
быть
абонентским
ящиком;
• у
каждого
физического
лица
может
быть
только
один
альтернативный
адрес;
• альтернативный
адрес
должен
быть
в
той
же
юрисдикции,
что
и
адрес
проживания.

12. Альтернативные
адреса
Tax-­‐Today.Com
Появление
возможности
заявить
альтернативный
адрес
в
ACRA
не
освобождает
соответствующих
лиц
от
обязанности
сообщать
адрес
проживания.
Если
заявленный
альтернативный
адрес
окажется
не
точным,
в
публичном
реестре
компаний
будет
отображаться
адрес
проживания
лица;
самому
лицу
будет
запрещено
использовать
альтернативный
адрес
в
течение
3
лет.
Возможность
использовать
альтернативный
адрес
для
отображения
в
открытых
реестрах
будет
также
доступна
независимым
бухгалтерам,
партнерам
или
менеджерам
партнерств
с
ограниченной
ответственностью
и
коммандитных
партнерств.

13. Электронные
реестры
ACRA:
участники
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
все
компании
обязаны
вести
реестр
участников
и
хранить
его
по
адресу
зарегистрированного
офиса.
Согласно
изменениям
электронные
реестры
участников
частных
компаний
должны
будут
вестись
и
поддерживаться
в
актуальном
состоянии
в
системе
ACRA
следующим
образом:
• Компании
будут
обязаны
регистрировать
участников
и
их
смену
в
системе
ACRA.
• Регистрация
участников
и
их
смены
будет
происходить
в
режиме
реального
времени,
т.е.
дата
подачи
сведений
и
будет
датой
возникновения/утраты
права
собственности
на
акции/доли.

14. Электронные
реестры
ACRA:
участники
Tax-­‐Today.Com
При
регистрации
либо
смене
участников
компании
смогут
готовить
информацию
заранее,
за
неделю
до
внесения
сведений,
и
сохранять
ее
прямо
в
системе,
а
в
нужный
день
вносить
изменения.
Электронные
реестры
участников
будут
публично
доступны.
За
доступ
к
ним
с
компаний
не
будет
взиматься
никакая
плата.
На
момент
вступления
в
силу
изменений
компании
будут
все
еще
обязаны
хранить
реестры
своих
участником
с
данными,
актуальными
на
дату
внесения
изменений,
по
адресу
зарегистрированного
офиса.
Реестры
должны
храниться
в
течение
7
лет
c
момента,
когда
последний
участник
компании
перестает
быть
ее
участником.

15. Электронные
реестры
ACRA:
директора,
секретари,
аудиторы,
CEO
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
все
компании
обязаны
вести
реестры
директоров,
секретарей,
аудиторов
и
менеджеров.
Согласно
изменениям
электронные
реестры
директоров,
секретарей,
аудиторов
и
старших
исполнительных
должностных
лиц
(CEO)
всех
компаний
должны
вестись
и
поддерживаться
в
актуальном
состоянии
в
системе
ACRA
следующим
образом:
• Компании
будут
обязаны
вносить
сведения
о
смене
указанных
лиц
в
течение
14
дней
с
момента
такой
смены.

16. Электронные
реестры
ACRA:
директора,
секретари,
аудиторы,
CEO
Tax-­‐Today.Com
Менеджеры
и
CEO:
• Менеджеры
компаний,
учрежденных
до
вступления
в
силу
новых
изменений,
будут
считаться
CEO.
• Если
компания
сообщила
ACRA
данные
своих
менеджеров
перед
вступлением
в
силу
изменений,
такие
данные
будут
внесены
в
реестр
CEО
и
будут
отображаться
в
этом
реестре
до
внесения
соответствующих
изменений
в
ACRA.

17. Учредительные
документы
компании
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
при
учреждении
компании
в
регистрационный
орган
подается
учредительный
договор
и
устав.
Устав
может
полностью
или
частично
соответствовать
Табелю
«А»
Четвертого
приложения
к
Закону
о
компаниях.
Согласно
изменениям:
• Лицо,
учреждающее
компанию,
должно
подать
только
один
учредительный
документ:
конституцию
компании.
• Можно
будет
использовать
типовую
конституцию,
которая
будет
доступна
позже
(ближе
к
вступлению
изменений
в
силу).

18. Учредительные
документы
компании
Tax-­‐Today.Com
Компаниям
будет
предоставлен
выбор:
• Принять
типовую
конституцию
для
соответствующего
типа
компании
полностью.
В
таком
случае
не
будет
необходимости
подавать
учредительный
документ
в
ACRA,
нужно
будет
только
указать
название
выбранной
типовой
конституции.
• Принять
типовую
конституцию
частично
или
выборочно
добавить
к
своей
конституции
положения
типовой.
В
таком
случае
необходимо
будет
подать
конституцию
в
ACRA.

19. Уведомление
о
сделках
с
заинтересованностью
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
директора
компаний
обязаны
сообщать:
• о
конфликте
интересов
при
заключении
сделок;
• о
своем
участии
в
компании,
выступающей
другой
стороной
по
сделке,
а
также
в
связанных
с
ней
компаниях.
Согласно
изменениям
текущие
требования
распространяются
на
CEO
всех
компаний.

20. Правило
«одна
акция
–
один
голос»
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
публичные
компании
могут
выпускать
только
акции,
за
каждой
из
которых
закреплен
только
один
голос
(за
исключением
привилегированных
акций).
Согласно
изменениям
такое
требование
в
отношении
публичных
компаний
устраняется
и
вводятся
гарантийные
положения:
• акционеры
должны
одобрить
выпуск
акций
с
различным
количеством
закрепленных
за
ним
голосов
путем
принятия
специального
решения;
• информация
о
голосах,
закрепленных
за
каждым
классом
акций,
должна
включаться
в
уведомление
о
собраниях
и
предлагаемых
решениях;
• права,
закрепленные
за
акциями,
должны
быть
указаны
в
конституции
компании
и
ясно
разграничены
с
тем,
чтобы
акционеры
понимали,
какие
права
закреплены
за
принадлежащими
им
акциями;
• держатели
неголосующих
акций
будут
обладать
равными
голосующими
правами
при
принятии
решений
о
роспуске
компании.
В
отношении
компаний,
чьи
акции
котируются
на
бирже,
по-­‐прежнему
будет
применяться
правило
«одна
акция
–
один
голос»
до
дальнейшего
пересмотра
Сингапурской
Биржей
и
Денежно-­‐Кредитным
Управлением
Сингапура.

21. Порядок
вычеркивания
компаний
из
реестра
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами:
• Если
у
регистрационного
органа
есть
разумные
причины
полагать,
что
компания
не
осуществляет
никакой
деятельности
или
не
является
действующей,
он
может
направить
компании
запрос
о
пояснений
причин
существования
компании.
• Если
регистрационный
орган
не
получает
ответа
на
такой
запрос
в
течение
1
месяца,
он
может
разместить
его
в
официальном
правительственном
издании
и
направить
уведомление
о
том,
что
по
истечении
3
месяцев
с
даты
уведомления
компания
будет
вычеркнута
из
реестра,
если
не
предоставит
пояснений
необходимости
своего
существования.
• По
истечение
3
месяцев,
в
отсутствие
соответствующих
пояснений,
компания
вычеркивается
из
реестра.
• Лицо,
которому
вычеркивание
компании
нанесло
ущерб,
может
подать
заявление
в
суд
о
восстановлении
компании
в
течение
15
лет
после
ее
вычеркивания.

22. Порядок
вычеркивания
компаний
из
реестра
Tax-­‐Today.Com
Согласно
изменениям:
• Период
для
предоставления
пояснений
уменьшен
с
3
месяцев
до
60
дней.
• Период
подачи
заявления
о
восстановлении
компании
в
суд
также
уменьшен
с
15
до
6
лет.
• Закон
ясно
разграничивает
вычеркивание
по
инициативе
самой
компании
и
по
инициативе
регистрационного
органа.
Процедура
уведомления
компании
и
заявления
возражений,
однако,
одинакова
для
обоих
случаев.
• Регистрационный
орган
уполномочен
в
административном
порядке
восстановить
вычеркнутую
по
его
инициативе
компанию
в
течение
6
лет
после
ее
роспуска.
• Регистрационный
орган
также
уполномочен
восстановить
компанию,
вычеркнутую
им
по
его
же
ошибке.
Такие
же
изменения
будут
действовать
в
отношении
порядка
вычеркивания
партнерств
с
ограниченной
ответственностью.

23. Дисквалификация
директоров
и
секретарей
компаний
Tax-­‐Today.Com
Согласно
изменениям
у
регистрационного
органа
появится
право
дисквалифицировать
любого
директора
или
секретаря
компании,
которая
просрочила
предоставление
каких-­‐либо
обязательных
документов
в
государственные
органы
на
3
месяца
и
более.
Дисквалифицированное
лицо
не
сможет
занять
должность
директора
или
секретаря
в
какой-­‐либо
иной
компании,
однако,
сможет
продолжать
занимать
должности,
которые
занимает
на
момент
просрочки.
Регистратор
будет
отзывать
решения
о
дисквалификации
по
устранении
вызвавших
их
нарушений.

24. Ключевые
изменения:
иностранные
компании
Tax-­‐Today.Com
Основные
изменения
в
отношении
иностранных
компаний
коснулись
таких
вопросов
как:
• Агенты
и
уполномоченные
представители
• Требования
к
финансовой
отчетности
• Перечень
оснований
для
вычеркивания

25. Агенты
и
уполномоченные
представители
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
иностранная
компания,
зарегистрированная
в
Сингапуре,
должна
назначить
минимум
двух
агентов,
являющимися
резидентами
Сингапура.
Согласно
изменениям:
• Минимальное
количество
агентов
сокращено
до
одного.
• Единственный
агент
может
уйти
в
отставку
только
после
того,
как
ему
будет
назначена
замена.
• В
случае
смерти
единственного
агента
компания
должна
назначить
нового
в
течение
21
дня.
• Термин
«агент»
заменяется
термином
«уполномоченный
представитель»
в
целях
более
адекватного
отражения
ответственности
и
роли
такого
лица.

26. Требования
к
финансовой
отчетности
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами:
• иностранная
компания,
зарегистрированная
в
Сингапуре,
ежегодно
подает
баланс
и
финансовую
отчетность
в
соответствии
с
требованиями
страны
ее
учреждения;
• если
по
закону
страны
учреждения
иностранная
компания
не
обязана
проводить
ежегодное
собрание
и
готовить
баланс,
к
ней
применяются
требования
сингапурских
стандартов
финансовой
отчетности
(SFRS);
• нарушение
влечет
взыскание
штрафа
с
компании
в
размере
до
1000
SGD.

27. Требования
к
финансовой
отчетности
Tax-­‐Today.Com
Согласно
изменениям:
• иностранная
компания,
зарегистрированная
в
Сингапуре,
должна
подавать
отчетность,
составленную
в
соответствии
с
теми
же
требованиями,
которые
распространяются
на
местные
компании;
• если
стандарты
подготовки
финансовой
отчетности,
применяемые
в
стране
учреждения
иностранной
компании,
не
схожи
с
сингапурскими,
иностранной
компанией
должны
применяться
сингапурские
стандарты
финансовой
отчетности;
• сознательное
и
намеренное
нарушение
влечет
взыскание
штрафа
с
компании
и
директора/уполномоченного
представителя
в
размере
до
50
000
SGD.

28. Перечень
оснований
для
вычеркивания
Tax-­‐Today.Com
В
соответствии
с
текущими
нормами
регистрационный
орган
может
вычеркнуть
из
реестра
иностранную
компанию,
зарегистрированную
в
Сингапуре:
• если
у
него
есть
разумные
основания
полагать,
что
иностранная
компания
прекратила
вести
бизнес
в
Сингапуре
либо
Сингапур
перестал
быть
местом
ведения
бизнеса
иностранной
компании;
или
• если
он
убежден,
что
иностранная
компания
используется
в
незаконных
целях
или
в
целях,
предосудительных
с
точки
зрения
общественного
порядка,
благополучия
и
т.д.

29. Перечень
оснований
для
вычеркивания
Tax-­‐Today.Com
Согласно
изменениям,
текущий
перечень
оснований
для
вычеркивания
дополняется
еще
тремя:
• агент
желает
уйти
в
отставку,
но
не
может
сделать
это
в
силу
отсутствия
замены,
а
иностранная
компания
не
ответила
и
не
назначила
нового
агента
в
течение
12
месяцев;
• агент
не
получал
от
компании
инструкций
в
отношении
продления
регистрации
в
Сингапуре
в
течение
12
месяцев;
• у
иностранной
компании
нет
агента
(иностранная
компания
не
назначила
нового
агента
в
течение
6
месяцев
после
смерти
единственного
агента).

30. Tax-­‐Today.Com
Вступление
указанных
изменений
в
Закон
Сингапура
о
Компаниях
в
силу
ожидается
во
втором
квартале
2015
года.
Для
получения
оперативной
информации
о
реформе
корпоративного
законодательства
и
налогообложении
Сингапура,
а
также
об
особенностях
открытия
банковских
счетов
в
Сингапуре
следите
за
обновлениями
в
блоге
Tax-­‐Today.Com
Контакты
для
связи:
info@tax-­‐today.com