La réalisation d’un LBO familial consiste pour le dirigeant à donner, dans le cadre d’une donation- partage, une partie des titres de son entreprise à l’un de ses enfants à charge pour ce dernier de verser une soulte à ses frères et sœurs. Les titres donnés sont par la suite apportés à une société holding à qui la charge de la soulte est transférée. La remontée de dividendes de la société cible à la société holding va permettre le remboursement de cette soulte ou de l’emprunt souscrit en vue de son versement.

1. Le Leverage Buy Out (LBO) familial
LE PRINCIPE DU LBO FAMILIAL
La réalisation d’un LBO familial consiste pour le dirigeant à donner, dans le cadre d’une
donation- partage, une partie des titres de son entreprise à l’un de ses enfants à charge pour ce
dernier de verser une soulte à ses frères et sœurs. Les titres donnés sont par la suite apportés à
une société holding à qui la charge de la soulte est transférée. La remontée de dividendes de la
société cible à la société holding va permettre le remboursement de cette soulte ou de l’emprunt
souscrit en vue de son versement.
Nous vous présentons, ci-dessus, les différentes étapes de cette opération illustrées avec
l’exemple de la famille Valence.
LES DIFFERENTES ETAPES DU LBO FAMILIAL
La situation de la famille Valence
Monsieur Valence, 62 ans, est dirigeant de la Société Telma qu’il a créée dans les années 80
pour une valeur proche de zéro. Il possède 98% de son capital et son épouse 2%. Son fils Lucas
souhaite poursuivre l’activité de cette société tandis que sa fille Camille, étudiante en
médecine, souhaite disposer de liquidités en vue de s’installer. La société est valorisée
aujourd’hui à 5.000.000 €. Dans un premier temps, Monsieur Valence souhaite transmettre 46% de
son capital à son fils.
Etape 1 : Réalisation d’une donation-partage portant sur 46 % des titres de la société avec soulte
au profit de Camille.
La donation-partage est réalisée en bénéficiant de l’article 757 B du CGI prévoyant une exonération
partielle de 75 % des droits de mutation à titre gratuit des parts ou actions de société ayant une
activité commerciale ou industrielle (pacte Dutreil).
Remarque :
Afin de bénéficier de l’article 757 B du CGI, les parts ou actions de la société doivent faire l’objet d’un engagement collectif de
conservation. Toutefois, dans le cas présent, cet engagement est réputé acquis puisqu’il répond aux conditions suivantes :
- Monsieur et Madame Valence détiennent plus de 34 % des titres depuis plus de 2 ans ;
- Monsieur Valence exerce dans la société son activité professionnelle principale.
Au terme de cette donation, Lucas recevra l’intégralité des 46 % des titres de la société, soit
2.300.000 €, à charge pour lui de verser une soulte à Camille égale à 50 % de cette somme, soit
1.150.000 €.
Schéma d’Ingénierie patrimoniale 1/3 Mise à jour en date du 14 octobre 2010

2. L’assiette des droits de mutation est calculée selon les attributions théoriques dans la masse donnée
à partager. Ainsi, l’ensemble des titres bénéficiera de l’exonération partielle de 75 % limitant les
droits de donation, pour les deux enfants à 24.326 € (soit 1,06 % de la valorisation des titres
donnés).
Montant donné par enfant : 1.150.000 €
Réduction de 75 % : -862.500 €
Abattement ligne directe : -156.974 €
Base imposable : 130.526 €
Droits : 24.326 €
Réduction liée à l'âge (50 %) : - 12.163 €
Droits nets par enfant : 12.163 €
Soit pour les 2 enfants : 24.326 €
Lucas ayant seul reçu les titres de la société, il devra prendre l’engagement individuel de conserver
les titres pendant quatre ans à compter de la date de la donation.
Dans l’hypothèse où l’opération resterait figée en l’état, la société cible devrait verser des
dividendes importants pour permettre à Lucas de rembourser la soulte de Camille. Or ce versement
de dividendes serait lourd de fiscalité pour lui puisque les impôts prélevés peuvent atteindre jusqu’à
33 % de leur montant.
Etape 2 : Création d’une société holding
Afin d’éviter une fiscalité pénalisante sur les dividendes destinés au paiement de la soulte, Lucas va
créer une société holding. Il réalisera un apport à titre pur et simple des 23% de titres reçus sans
charge et un apport à titre onéreux des 23% de titres grevés de la soulte en faveur de Camille.
Depuis le 1er janvier 2009, l’administration fiscale considère que l’on peut apporter les titres à une
société holding sans rompre l’engagement individuel de conservation.
La société holding contractera un emprunt de 1.150.000 € pour payer la soulte à Camille. Son bilan
s’établira synthétiquement de la façon suivante :
Actif Passif
Titres 2.300.000 € Capital Social 1.150.000 €
Soulte (puis prêt) 1.150.000 €
Total 2.300.000 € 2.300.000 €
La remontée de dividendes dans la holding permettra le remboursement de la dette.
Schéma d’Ingénierie patrimoniale 2/3 Mise à jour en date du 14 octobre 2010

3. SYNTHESE DES OPERATIONS
Situation Etape 1 :
avant LBO familial La donation-partage
Coût fiscal de la donation-partage : 24 326 €
Camille
M. et Mme M. et Mme
Valence Lucas
Valence Soulte de 1 150 K€
à verser
100 % 54 % 46 %
Société Telma Société Telma
Etape 2 :
L'apport à holding
Lucas
100 %
Camille
M. et Mme Sté Holding
Valence Versement de la
soulte de 1 150 K€
54 % 46 %
Cash-flow pour
remboursement de
la dette
Société Telma
Schéma d’Ingénierie patrimoniale 3/3 Mise à jour en date du 14 octobre 2010