O documento descreve uma oferta pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) no valor de R$81 milhões lastreados em um contrato de locação de um centro de distribuição das Lojas Americanas em Uberlândia (MG). Os CRIs serão emitidos em duas séries, sendo a série sênior ofertada publicamente. Os recursos captados financiarão a construção do centro de distribuição.
1. R$ 81.000.000,00
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS
IMOBILIÁRIOS DA 4ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
Lastreados em cédula de crédito imobiliário representativa de crédito
de contrato atípico de locação firmado com as
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2. 1. Certificado de Recebíveis Imobiliários 3
2. Características da Oferta 5
3. Cronograma Estimado da Oferta 12
Sumário
4. Perfil do Locatário: Lojas Americanas S.A 14
5. Fatores de Risco 17
6. Observações ao Material Publicitário 23
7. Contatos da Oferta 25
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3. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
Visão Geral do Mercado
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4. Certificados de Recebíveis Imobiliários
O QUE É UM CRI Estoque de CRIs Custodiados na Cetip (R$ bilhões)
Criados pela Lei nº 9.514/97, certificados de recebíveis
imobiliários são títulos de crédito, de livre negociação, 35
lastreados em créditos imobiliários
30
Os CRIs são de oferta exclusiva de companhias
securitizadoras 25
20
PRINCIPAIS BENEFÍCIOS 15
Isenção de imposto de renda para pessoas físicas sobre a 10
remuneração dos CRIs ¹
5
Flexibilidade na estrutura das operações permite a criação de
produtos financeiros com garantias customizadas para o -
investidor
jul-03
jul-04
jul-05
jul-06
jul-07
jul-08
jul-09
jul-10
jul-11
jul-12
Diversificação dos investimentos
Correção pela Inflação: Títulos de longo prazo são, em geral,
indexados a índices de preços
Fonte 1. Lei 11.033/04
4
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6. Localização Estratégica
O imóvel está localizado no CTR Empresarial, um business park com
LOCALIZAÇÃO acesso às rodovias BR-050 (SP- DF - RJ), BR-497 (SP - MG), BR-153 (SP
ESTRATÉGICA - GO) e BR-262 (MG - RJ), e nas proximidades do aeroporto de
Uberlândia e do centro da cidade
INFRAESTRUTURA Transporte rodoviário, aéreo, hidroviário e ferroviário para
LOGÍSTICA escoamento da produção e trânsito de pessoas
Centro de produção de energia hidroelétrica que contempla 20 usinas
ENERGIA em um raio de 400km
Uberlândia
ECONOMIA Presença do agronegócio e atacado distribuidor, com participação
DIVERSIFICADA dos setores de alimentos, bebidas, cosméticos, limpeza e químico
Nos últimos sete anos, mais de R$3,5 bilhões em investimentos
INVESTIMENTOS
privados foram anunciados na região, principalmente, devido às
PRIVADOS
oportunidades e infraestrutura que a cidade oferece ao seu redor
Fonte: http://www.uberlandia.mg.gov.br/
6
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7. Detalhes do Imóvel
Locatário Lojas Americanas S.A.
Localização Uberlândia - MG
Área de Terreno (m²) 204.536,57
Área Construída (m²) 89.187,64
Data Início Locação 15/08/2013
Data Término Locação 15/08/2028
Aluguel Mensal (R$/ m²) 11,46¹
Índice de Reajuste IPCA
Localização do
empreendimento
Fonte: http://www.ctrempresarial.com.br. Nota: 1. Valor base de aluguel, que deverá ser atualizado pelo IPCA/IBGE de abril de 2012 à Data de Início da Locação. Valor base calculado sobre
aluguel total contratado de R$1.022.469,04 e área locável de 89.187,64 m²
7
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8. Estrutura da Oferta
3
Emissão e Cessão da CCI (80%) Sênior INVESTIDORES
Emissão de CRI
2
CCI CRI
Celebração do Contrato Retenção dos
1 4 Júnior
de Locação Recursos
Escrow
Account
1 As Lojas Americanas e a PK Center celebraram um contrato de locação atípico (built to suit)
A PK Center emite uma CCI representativa de 80% dos créditos imobiliários objeto do contrato de locação e a cede à
2 Brasil Plural Securitizadora para oferta dos CRIs
A Brasil Plural Securitizadora emite os CRIs em duas séries, sendo a série sênior distribuída publicamente sob a
3 coordenação da Brasil Plural CCTVM
Os recursos captados através da oferta serão depositados em uma conta vinculada (escrow account) e liberados
4 conforme cronograma físico-financeiro da construção do imóvel
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9. Reforços da Estrutura
O imóvel foi alienado fiduciariamente em garantia ao pagamento dos créditos imobiliários
ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA E securitizados, que contam com coobrigação por parte do empreendedor. A garantia fiduciária (imóvel
COOBRIGAÇÃO pronto) foi avaliada em R$ 121 milhões1
ALUGUEL INDEPENDENTE Independente do prazo de conclusão das obras, as Lojas Americanas iniciarão o pagamento dos
DA CONCLUSÃO DA OBRA aluguéis em setembro de 2013
SEGUROS Seguros contra eventos de dano e performance de obra
RETENÇÃO DOS RECURSOS Os recursos necessários à construção ficarão retidos em uma conta vinculada, sendo gradualmente
PARA A CONSTRUÇÃO liberados com o propósito único de pagamento da construção
Serão feitas inspeções periódicas de obra por empresas de engenharia independentes, com o objetivo
MONITORAMENTO E
monitorar o andamento da construção e liberar recursos de acordo com o cronograma físico-financeiro
ACEITES PARCIAIS
da construção
CONSTRUÇÃO COM PREÇO O contrato de construção foi firmado por um valor fixo, qualquer eventual custo adicional ficará a cargo
MÁXIMO GARANTIDO da Construtora
A Ralc Construtora tem histórico de construções industriais e comerciais para empresas de diversos
CONSTRUTORA
setores
Nota: 1. O imóvel “se pronto estivesse” foi avaliado pela Colliers International em R$ 121.730.000,00, em laudo de agosto de 2012 . O laudo de avaliação encontra-se anexo ao Prospecto
Preliminar.
9
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10. Termos e Condições dos CRIs Seniores
A ser definida em processo de bookbuilding
EMISSORA REMUNERAÇÃO DOS
com taxa máxima de 7,00% (sete por cento)
CRIs
ao ano
Oferta Pública nos termos da Instrução O valor nominal unitário dos CRIs serão
OFERTA ATUALIZAÇÃO
CVM nº400 atualizados anualmente a partir da data de
MONETÁRIA
emissão pela variação do IPCA/IBGE
CCI representativa de créditos imobiliários COORDENADOR
LASTRO oriundos de contrato de locação atípico LÍDER
firmado com as
AGENTE FIDUCIÁRIO
QUANTIDADE DE CRI 270 (duzentos e setenta)
VALOR NOMINAL BANCO LIQUIDANTE
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
UNITÁRIO
VOLUME TOTAL DA R$ 81.000.000,00 (oitenta e um milhões de ASSESSOR LEGAL
OFERTA reais)
190 meses, com vencimento em 15 de AGÊNCIA DE RATING
PRAZO
agosto de 2028
JUROS E Mensais, a partir de 15 de setembro de CEDENTE
AMORTIZAÇÃO 2013
10
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11. Termos e Condições dos CRIs Seniores - Fluxo de Pagamentos
R$ R$
100.000 350.000
90.000
300.000
80.000
70.000 250.000
Saldo Devedor
60.000
Parcelas
200.000
50.000
150.000
40.000
30.000 100.000
20.000
50.000
10.000
0 0
Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12 Ano 13 Ano 14 Ano 15 Ano 16
Parcelas ¹ Saldo Devedor ¹
Nota: 1. Valores Unitários e sem correção inflacionária.
11
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12. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA
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13. Cronograma Estimado da Oferta1
Datas
Eventos
Previstas1
Protocolo na CVM do Pedido de Registro da Oferta 5 de setembro de 2012
Disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta 6 de setembro de 2012
Publicação do Aviso ao Mercado 11 de outubro de 2012
Data Limite para Subscrição de Pessoas Vinculadas 19 de outubro de 2012
Procedimento de Bookbuilding 30 de outubro de 2012
Obtenção do Registro da Oferta na CVM 5 de novembro de 2012
Disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta 5 de novembro de 2012
Publicação do Anúncio de Início 6 de novembro de 2012
Publicação do Anúncio de Encerramento 7 de novembro de 2012
Liquidação Financeira 8 de novembro de 2012
Nota: 1.Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações, suspensões ou prorrogações, sem aviso
prévio, a critério do Coordenador Líder e da Emissora.
13
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14. PERFIL DO LOCATÁRIO
Lojas Americanas S.A.
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15. Lojas Americanas S.A. - Destaques
Estrutura Corporativa Número de Lojas
Receita Líquida Consolidada (R$ milhões) Ebitda (R$ milhões) e Margem Ebitda
Fonte: http://ri.lasa.com.br/upload/2otrimestre/00004799.pdf
15
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16. Lojas Americanas S.A. - Indicadores Financeiros
Rating Corporativo na Escala Nacional da Fitch Ratings Dívida Líquida/Ebitda
Prazo Médio da Dívida (Dias)
Segundo a Fitch Ratings a recente melhora no Rating reflete:
A capacidade da empresa de trazer resultados consistentes em
diversos cenários econômicos
A elevada reserva de liquidez
O histórico de crescimento
A consistente capacidade de geração de caixa
O contínuo incremento no número de lojas físicas
Nota: Informações retiradas do site de RI das Lojas Americanas, publicadas no Relatório Anual
16
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18. Fatores de Risco
▪ PRINCIPAIS FATORES DE RISCO
PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO LEIA O PROSPECTO DA OFERTA, DISPONÍVEL PARA
CONSULTA NAS SEGUINTES PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: WWW.CVM.GOV.BR,
WWW.BRASILPLURALCORRETORA.COM E WWW.BRASILPLURAL.COM/SECURITIZADORA.
Principais Fatores de Risco relativos à Emissora
- A Emissora pode não ser bem sucedida na consecução de sua estratégia de crescimento caso não consiga investir os recursos
disponíveis e captados a longo prazo
- O crescimento futuro da Emissora poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível,
poderá não estar em condições satisfatórias
- A Emissora obteve registro perante a CVM. O eventual cancelamento ou suspensão do registro poderá prejudicar as
operações
- Fatores de Risco relativos aos fornecedores da Emissora
- Administração da Emissora
18
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19. Fatores de Risco
Principais Fatores de Risco relativos aos Créditos Imobiliários
-Riscos inerentes a emissões em que os imóveis vinculados a créditos imobiliários ainda não tenham recebido o “habite-se”
do órgão administrativo.
-O Risco de Crédito dos devedores pode afetar adversamente os CRI.
-Inadimplência dos Créditos Imobiliários.
-Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários.
-Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis.
-Baixa liquidez dos CRI no mercado secundário.
-Risco na Execução da Alienação Fiduciária de Imóveis.
-Credores Privilegiados.
-Risco de Estrutura.
-Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da
constituição e da cessão dos Créditos Imobiliários, bem como o conjunto dos CRI e os fluxos de caixa gerados.
-Possibilidade de os créditos imobiliários serem alcançados por obrigações do(s) originador(es) ou de terceiros.
-Não existe jurisprudência firmada sobre a atipicidade do contrato de locação em regime “built to suit”.
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20. Fatores de Risco
Principais Fatores de Risco relativos à Emissão
- Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização.Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta
Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo
por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de
capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos
Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
- Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária. A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei
nº 9.514/97, que criou os Certificados de Recebíveis Imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de
emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que
outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora. Dessa forma, por se
tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente dez anos de atuação no País, ele ainda não se encontra totalmente
regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando, assim, um risco ao(s)
Investidor(es), uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir
decisões desfavoráveis aos interesses do(s) Investidor(es).
- Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos
pagamentos dos Créditos Imobiliários. A ocorrência de eventos de pagamento voluntário antecipado pela LASA e/ou de vencimento
antecipado dos Créditos Imobiliários, conforme previsto no Termo de Securitização, acarretará o pré-pagamento dos Créditos
Imobiliários e, por consequência, o pré-pagamento parcial ou total dos CRI.
- Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e
da cessão dos Créditos Imobiliários, bem como o conjunto dos CRI e os fluxos de caixa gerados.
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21. Fatores de Risco
Principais Fatores de Risco relativos ao Ambiente Macroeconômico
- Inflação
- Controles cambiais e restrições a remessa para o exterior
- Expansão ou contração da economia brasileira
- Racionamento de energia e aumento no preço de combustíveis
- Política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária
- Taxas de juros
- Desapropriação de propriedades privadas
- Acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem
- Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil
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22. Fatores de Risco
A descrição completa dos fatores de risco deverá ser analisada pelo investidor interessado e consta no
Prospecto Preliminar da Oferta, disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de
computadores: www.cvm.gov.br, www.brasilpluralcorretora.com e www.brasilplural.com/securitizadora.
A apresentação das informações sobre a Distribuição Pública da 4ª Série da 1ª oferta de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (“Oferta” e “CRI”, respectivamente) da Brasil Plural Securitizadora S.A. (“Emissora”) não
constitui venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição de valores mobiliários, o que somente
poderá ser feito após o registro do CRI na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Este material publicitário apresenta informações que estão integralmente contidas nos documentos sob
análise da CVM. Assim, os documentos da Oferta e o presente material publicitário poderão sofrer alterações
em decorrência de exigências da CVM ou por qualquer outro motivo. Para informações atualizadas, vide o
Prospecto Preliminar da Oferta.
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23. OBSERVAÇÕES AO MATERIAL PUBLICITÁRIO
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24. Observações ao Material Publicitário
LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA
O presente material consiste em simples material publicitário e contém apenas uma síntese de informações
sobre os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª oferta da 4ª Série da Brasil Plural Securitizadora S.A. A
descrição completa da 1ª oferta da 4ª Série da Brasil Plural Securitizadora S.A. e de todas as características dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários consta no Prospecto Preliminar. O Prospecto Preliminar encontra-se
disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:
www.cvm.gov.br, www.brasilpluralcorretora.com e www.brasilplural.com/securitizadora.
A leitura cuidadosa do prospecto e do termo de securitização, em especial a seção relativa aos “fatores de
risco” constante das páginas 107 a 119 do Prospecto Preliminar, é expressamente recomendada. A avaliação
dos riscos e das demais características da oferta pública devem ser amplamente consideradas pelo investidor
antes da prática de qualquer ato de aceite da oferta.
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25. Contatos
Coordenador Líder Emissora
Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Brasil Plural Securitizadora S.A.
Valores Mobiliários S.A. Rua Surubim 373, 1º Andar
Rua Surubim, 373, Térreo São Paulo – SP, CEP 004571-050
São Paulo, SP - CEP 04571-050 At.: Fernando Fonseca
At.: Fabiano Mansur Tel.: (11) 3206-8000
Tel.: (11) 3206 8000 Fax: (11) 3206-8001
Fax: (11) 3206 8001 E-mail: ri-securitizadora@brasilplural.com
E-mail: fabiano.mansur@brasilplural.com fernando.fonseca@brasilplural.com
www.brasilpluralcorretora.com www.brasilplural.com/securitizadora
www.brasilplural.com
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