1. Trasformazione di società
 La riforma del diritto societario ha
introdotto la possibilità di effettuare
anche le altre trasformazioni oltre la
trasformazione da società di persone a
società di capitali

2. Principali motivazioni di una trasformazione c.d.
progressive (società di persone  società di
capitali)
 in genere, dotare l’impresa collettiva in crescita di una
veste giuridica adeguata
 limitare la responsabilità per le obbligazioni sociali a
quanto conferito
 poter aggregare, attraendo con un regime di
responsabilità limitata, nuovi soggetti tuttavia non
interessati ad una gestione diretta ed attiva
 agevolare in via preventiva una futura successione o
comunque in genere il trasferimento della qualità di
socio
 incrementare le possibilità di reperimento di mezzi
finanziari;
 attenuare il carico fiscale gravante sui soci

3. Principali motivazioni di una trasformazione c.d.
regressive (società di capitali  società di
persone)
 riduzione degli oneri connessi alla forma societaria
 riduzione del capitale sociale ed evitare lo
scioglimento della società nei casi di riduzione del
capitale al disotto del limite legale e di impossibilità di
sua ricostituzione
 evitare lo scioglimento della società nei casi di
sopravvenuta mancanza di soci accomandanti o
accomandatari e mancata ricostituzione nel termine di
sei mesi
 rafforzare l’immagine di solvibilità verso terzi
impegnando anche l’intero patrimonio personale dei
soci
 limitare la trasferibilità della qualità dei soci

4. Continuità dei rapporti giuridici
 Secondo l’art. 2498 c.c. la trasformazione
costituisce modificazione dell’atto
costitutivo e non estinzione della società
preesistente
 L’ente trasformato conserva i diritti e gli
obblighi e prosegue in tutti i rapporti
dell’ente che ha effettuato la
trasformazione

5. Procedura da società di persone in
società di capitali
E’ necessario che:
 la delibera di trasformazione sia assunta all’unanimità
da parte dei soci, salvo che l’atto costitutivo della
società trasformanda, non disponga altrimenti
 la delibera assuma la forma dell’atto pubblico
 la stessa deliberazione contenga le indicazioni
prescritte dalla legge per l’atto costitutivo del tipo di
società adottato
 la deliberazione sia accompagnata da una relazione
di stima del patrimonio sociale a norma dell’art. 2343
c.c.
 la deliberazione sia depositata presso il registro delle
imprese

6. Procedura da società di persone in
società di capitali
 con l’iscrizione della deliberazione nel registro delle
imprese la società acquista la personalità giuridica
 conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla
trasformazione
 risponde per le obbligazioni sociali assunte
posteriormente alla data di iscrizione della delibera di
trasformazione, solo ed unicamente la società
 i soci sono liberati dalla responsabilità solidale ed
illimitata sia pure sussidiaria per le obbligazioni sociali
antecedenti all’iscrizione della delibera di
trasformazione, solo se i creditori sociali preesistenti
hanno dato il loro consenso

7. Procedura da società di capitali in
società di persone
Quanto alle modalità di convocazione dell’assemblea:
 l’art. 2366 c.c. prescrive per le società per azioni la
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica o in un quotidiano indicato nello statuto di
un avviso
 l’art. 2479-bis c.c. prescrive per le società a
responsabilità limitata la comunicazione mediante
lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni
prima del giorno fissato per l’adunanza

8. Trasformazione tra società di persone
o di capitali
 Dalla data di iscrizione della modificazione dell’atto
costitutivo nel registro delle imprese che i soci divenuti
accomandanti rispondono limitatamente per le obbligazioni
sociali posteriori alla data medesima; nel caso contrario
ovvero di trasformazione da sas a snc la responsabilità
solidale ed illimitata si estende a tutte le obbligazioni
anche a quelle assunte precedentemente
 Nel caso in cui si trasforma una società in accomandita per
azioni, i soci che divengono accomandatari rispondono
solidalmente ed illimitatamente per tutte le obbligazioni
sociali, mentre i soci accomandatari che cessano di essere
tali rispondono delle obbligazioni sociali sino al momento
costitutivo della trasformazione (iscrizione della delibera
nel registro)

9. Bilanci di trasformazione
L’art. 2500-ter c.c. prescrive la stima del patrimonio
sociale a norma dell’art. 2343 c.c.
Contenuto della relazione di stima
 la descrizione dei beni e di crediti destinati a
costituire il patrimonio della società trasformanda;
 i criteri di valutazione seguiti;
 l’attestazione che il valore dei beni e dei crediti è
almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e
dell’eventuale soprapprezzo delle azioni (o quote)
emesse a fronte della trasformazione

10. Criteri di valutazione
 I criteri solitamente adottati ed
applicati alle singole componenti del
patrimonio sociale sono riconducibili
ai valori di ricostruzione, riacquisto o
sostituzione, di presunto realizzo per
gli elementi attivi e valori di estinzione
per gli elementi del passivo

11. Coordinamento tra valori di perizia
e valori contabili
 L’azienda trasformata ha la possibilità
di scelta tra mantenere il valore dei
beni (e del patrimonio netto) della
vecchia società trasformanda (cd
continuità dei valori), oppure
effettuare una rivalutazione nei limiti
dei valori stabiliti dalla perizia delle
attività/passività

12. Rivalutazione dei valori
 Quando alla trasformazione della
società si accompagna una
ristrutturazione dell’impresa
sottostante può evidenziarsi
opportuna una rivalutazione dei
valori contabili della vecchia società
trasformanda alla luce delle migliori
prospettive di gestione

13. Rettifiche di trasformazione
In tutte le situazioni viste in precedenza si può rendere
necessario procedere a rettificare dei valori iscritti in
contabilità
Soluzione preferibile è che le rettifiche di trasformazione
vadano rilevate nella contabilità della società
trasformanda
Dette rettifiche vengono contabilizzate utilizzando il
conto “rettifiche di trasformazione”; conto di capitale
(netto) conto di funzionamento bifase epilogato nel
conto “capitale netto di trasformazione”

14. Rettifiche di trasformazione

15. Capitale netto di trasformazione
 Il capitale sociale della società trasformata può
essere fissato anche in un importo inferiore del netto
(eventualmente rettificato) della società trasformanda
e può essere conseguentemente imputata a riserva la
differenza
 Il conto “Capitale netto di trasformazione” si
presenterà come segue:

16. Aspetti contabili
Trasformazione da società di persone in società di capitali
 Tabella riassuntiva
 Istanza per la nomina del perito
 Perizia di stima Predisposizione di una situazione contabile
assestata che serva da base al
perito per le sue valutazioni; la data
della perizia farà riferimento a detta
situazione patrimoniale
 Deposito della delibera (accompagnata
dalla perizia) per l’iscrizione nel registro
delle imprese
 Iscrizione Rettificazioni eventuali dei valori contabili
(data di effetto della trasformazione) Chiusura generale dei conti
Redazione del bilancio di chiusura dell’ex
trasformanda (è finalizzata anche alla
dichiarazione dei redditi)
Riapertura generale dei conti della
trasformata
 Controllo delle valutazioni da parte
degli amministratori ex art. 2343 c.c.
 Fine periodo amministrativo Redazione del bilancio di esercizio

17. Conguagli
 L’esigenza di assegnare numeri interi di
quote può essere soddisfatta ricorrendo
a conguagli o fissando il capitale in un
importo (minore del totale netto di
trasformazione) tale da poter essere
ripartito in quote intere ed accantonando
il residuo (capitale netto di
trasformazione meno capitale sociale) a
riserva

18. Scritture contabili
Le scritture contabili della società trasformanda sono le
seguenti:
 contabilizzazione delle scritture di rettifica e
assestamento:
 epilogo al conto economico dei costi e ricavi di
esercizio e determinazione del reddito d’esercizio
 chiusura generale dei conti
Le scritture contabili della società trasformata possono
comportare:
 cambiamento di nome delle riserve per evitare
confusioni derivanti dall’applicazione di regimi fiscali
differenti sostituzione dei valori di perizia ai valori
contabili storici

19. Riparto delle azioni tra i soci
 Ogni socio riceve azioni in quantità proporzionale
alla quota di partecipazione posseduta nella
società trasformata
Nel caso dal riparto del capitale della vecchia
società non si ottengono multipli del valore
nominale delle azioni di nuova emissione è
necessario procedere ai conguagli tra soci, che
possono essere di due tipi:
 versamenti a conguaglio
 prelevamenti a conguaglio

20. Aspetti fiscali
 Il primo comma dell’art. 170 ribadisce che la
trasformazione è una procedura “neutrale”
fiscalmente per cui l’operazione stessa non
costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e
minusvalenze di beni, comprese quelle relative alle
rimanenze e al valore d’avviamento.
 Il terzo comma dell’art. 170 dispone che in caso di
trasformazione da società di persone in società di
capitali le riserve delle società di persone non
concorrono a formare il reddito dei soci in caso di
distribuzione
 In caso di trasformazione da società di capitali in
società di persone le riserve costituite ante
trasformazione concorreranno a formare il reddito
imponibile dei soci nel periodo, nel quale vengono
distribuite

21. Cessione di azienda
La cessione è un’operazione per mezzo della quale
l’imprenditore trasferisce ad altri la propria azienda,
od un suo ramo (cessione di ramo d’azienda),
contro un corrispettivo
 Cessione in senso stretto: pagamento del prezzo
in denaro
 Cessione per apporto: l’imprenditore conferisce la
propria azienda in una società

22. Procedura
 Il contratto di cessione di un complesso aziendale si
inquadra giuridicamente tra i contratti di
compravendita
 Redazione del contratto di trasferimento della
proprietà per atto pubblico o per scrittura privata
autenticata
 Nel contratto di cessione le parti possono accordarsi
per una cessione globale dell’intero patrimonio
aziendale, oppure accordarsi per una cessione
parziale dei beni aziendali
 Il contratto di cessione produce i seguenti effetti:
 subentro dell’acquirente in tutti i contratti in corso di
esecuzione relativi all’azienda ceduta
 divieto al venditore di svolgere per cinque anni un’attività
concorrente idonea a sviare la clientela

23. Valutazione dei beni
 Le parti sono libere di avviare le trattative
per la determinazione del prezzo di
cessione sulla base della consistenza
patrimoniale dell’azienda
 L’art. 2343 c.c. impone nel caso di
conferimento di una azienda in una società
per azioni la relazione redatta dall’esperto
nominato dal Tribunale per la valutazione
dell’azienda

24. Successione nei contratti e Cessione
dei crediti e debiti
 l’acquirente subentra nei contratti stipulati per
l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano
carattere personale
 La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta non
richiede l’accettazione del debitore e ha effetto anche
nei confronti dei terzi. Tuttavia il debitore ceduto è
liberato se paga in buona fede l’alienante”
 L’alienante non è liberato dai debiti inerenti
all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al
trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno
acconsentito

25. Bilanci di cessione
 Situazione patrimoniale alla data di cessione: il
cedente deve redigerla comprendendo le
operazioni di assestamento e chiusura relativo al
periodo trascorso dall’inizio dell’esercizio
 Costituisce il principale riferimento per la
determinazione della plusvalenza o minusvalenza
contabile di cessione

26. Scritture contabili
Il cedente e il cessionario redigono un
bilancio straordinario dal quale risultano:
 il prezzo globale attribuito al complesso
aziendale;
 le attività cedute e le passività
accollate, con i valori loro assegnati
 l’avviamento riconosciuto all’azienda

27. Scritture del cedente
Le scritture del cedente si articolano nelle fasi che seguono:
 elaborazione della situazione dei conti alla data di
cessione
 scritture di assestamento: per determinare la competenza
dei costi e dei ricavi
 Eliminazione (storno) delle attività e passività non
trasferibili e che cessano di avere rilevanza economica
 Determinazione del reddito relativo alla frazione di periodo
che va dall’apertura dell’esercizio alla data di cessione
 Rielaborazione dei valori reddituali e patrimoniali
 Rilevazione delle attività cedute e passività accollate
all’acquirente dell’azienda e della plusvalenza di cessione
 Estinzione dell’impresa

28. Scritture del cessionario
 Distinzione tra:
 Ipotesi in cui l’acquirente inizia l’attività
imprenditoriale, e in tal caso dovrà
effettuare le scritture di costituzione
 Ipotesi che l’acquirente già svolge
un’attività e allora occorrerà recepire in
contabilità attività (compreso
l’avviamento) e passività relative
all’azienda acquistata rilevando, come
contropartita, l’uscita finanziaria o il
debito

29. Relazione di stima e valutazione del
capitale di cessione
 In caso di cessione dell’azienda per apporto in una
società per azioni
 La relazione deve contenere:
 la descrizione dei beni e dei crediti destinati a
costituire il patrimonio dell’azienda ceduta
 i criteri di valutazione eseguiti
 l’attestazione che il valore dei beni è almeno pari a
quello ad essi attribuito ai fini della determinazione
del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo
 I criteri di valutazione dei beni dell’impresa ceduta
devono necessariamente essere orientati verso valori
di presunto realizzo e di estinzione

30. Bilancio straordinario di cessione
 Il bilancio straordinario di cessione elenca
tutte le attività cedute, valutate al prezzo
concordato tra le parti, l’eventuale
avviamento, e le passività accollate
 La differenza tra attività cedute, compreso
l’avviamento, e le passività
accollate, costituisce il prezzo di cessione

31. Aspetti fiscali
 E’ prevista la responsabilità solidale del
cessionario, salva la preventiva escussione del
cedente per il pagamento delle imposte relative
all’anno in cui è effettuata la cessione e ai due
precedenti
 La plusvalenza fiscale di cessione concorre a formare
il reddito dell’esercizio in cui è stata realizzata o
può, in caso di possesso per più di tre anni, essere
ripartita in quote costanti sull’anno stesso e sui
successivi, ma non oltre il quarto.
 La cessione dell’azienda non è soggetta all’IVA

32. Conferimento d’azienda
Per i conferimenti dei complessi aziendali vale, la
normativa generale in tema di conferimenti di beni
in natura
Perché si abbia conferimento d’azienda è
necessario che venga conferito un complesso di
beni di per sé idoneo a consentire lo svolgimento di
una determinata attività d’impresa

33. Aspetti fiscali dei conferimenti di
azienda
 La disciplina si trova all’art. 176 Tuir
 I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti
residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di
imprese commerciali, non costituiscono realizzo
di plusvalenze o minusvalenze
 la società conferitaria può optare, sui maggiori
valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo
costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali
relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta
sostitutiva dell’Irpef, dell’Ires e dell’Irap

34. Scritture contabili
Conferente
 Riguardano la chiusura dei conti relativi al complesso
aziendale ceduti e la rilevazione della partecipazione
ricevuta in cambio.
Gli specifici problemi contabili che si pongono
riguardano:
 il momento del conferimento
 lo storno delle rimanenze
 il valore di accensione del conto “Partecipazioni”
 la rilevazione della differenza da conferimento

35. Scritture contabili
Fase 1) chiusura dei conti
Fondo ammortamento impianti a impianti
Fondo ammortamento macchinari a macchinari
Diversi a diversi
Tfr
Debiti
Società ABC c/conferimento
a impianti
a macchinari
a rimanenze
a crediti
a plusvalenze da conferimento
fase 2) Evidenza contabile della partecipazione iscritta al costo
partecipazioni ABC a società ABC
c/conferimento

36. Scritture contabili
Conferitaria
 L’operazione di conferimento di azienda produce
l’aumento reale di capitale sociale

37. Valori peritali e procedimenti contabili
Il livello dei valori peritali assegnati al complesso
aziendale e ai suoi componenti patrimoniali, attivi e
passivi può essere:
 uguale ai valori contabili del conferente
 minore dei valori contabili del conferente
 maggiore dei valori contabili del conferente
 un mix dei casi precedenti
I procedimenti contabili messi a disposizione della
pratica sono:
 rilevazione del conferimento “a saldi aperti”
 rilevazione del conferimento “a saldi chiusi”

38. Pianificazione fiscale
Si possono avere i seguenti due casi:
 continuità fiscale dei valori
 riallineamento dei valori fiscali e assolvimento
dell’imposta sostitutiva
I problemi che si pongono riguardano:
 l’avviamento
 il costo da ammortizzare
 la durata del periodo di ammortamento
 la fiscalità differita

39. Scritture contabili
Le scritture contabili della conferitaria sono le
seguenti:
Fase 1) Rilevazione dell’aumento di capitale
Società def c/sottoscrizione a diversi
a capitale sociale
a riserva sovrapprezzo azioni

40. Scritture contabili
Fase 2) rilevazione del conferimento del complesso
aziendale (a saldi chiusi)
Diversi a diversi
Impianti
Macchinari
Rimanenze
Crediti
Avviamento
a fondo Tfr
a debiti
a società def c/sottoscrizione

41. Scritture contabili
Rilevazione del conferimento del complesso aziendale
a saldi aperti
Diversi a diversi
Impianti
Macchinari
Rimanenze
Crediti
Avviamento
a fondo ammortamento impianti
a fondo ammortamento
macchinari
a fondo Tfr
a debiti
a società def c/sottoscrizione

42. Scritture contabili
fase 3) rilevazione della fiscalità differita
riserva sovrapprezzo azioni a fondo imposte
differite
fase 4) liquidazione dell’imposta sostitutiva (in caso
di opzione)
fondo imposte differite a debiti tributari per
imposta ex
art.244/2007
Fase 5) pagamento dell’imposta sostitutiva
debiti tributari per imposta ex a Banca c/c
art.244/2007

43. Affitto d’azienda
 L’affitto di azienda è un contratto con il quale il concedente
trasferisce all’affittuario il diritto di godimento dell’azienda a
fronte del pagamento di un canone periodico e per un
periodo di tempo determinato; redatto con una scrittura
privata autenticata o per atto pubblico
 Oggetto del contratto deve essere il complesso di beni
organizzato dall’imprenditore per l’esercizio di una attività
economica
 L’affittuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che
la contraddistingue e deve gestire l’azienda senza
modificarne la destinazione e in modo da conservare
l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali
dotazioni di scorte

44. Aspetti contabili e fiscali
Le operazioni che occorre porre in essere sono le seguenti:
1. predisposizione di una situazione contabile dell’azienda:
tale situazione contabile costituirà l’elemento di base per
effettuare la valutazione dell’azienda
2. elaborazione della situazione patrimoniale rettificata:
elaborazione di una valutazione dell’azienda sulla base
dei valori correnti dell’impresa stessa
3. determinazione del canone d’affitto sulla base delle
trattative tra le parti
4. definizione degli elementi essenziali del contratto di
affitto
5. adempimenti fiscali e di pubblicità

45. Immobilizzazioni
 Le immobilizzazioni restano di proprietà del
concedente
 Trattandosi di beni di terzi l’affittuario espone nel
proprio bilancio le immobilizzazioni tra i conti d’ordine
 Fiscalmente le quote di ammortamento delle
immobilizzazioni materiali e immateriali facenti parte
dell’azienda in affitto sono deducibili da parte
dell’affittuario tra le variazioni in diminuzione della
dichiarazione dei redditi
 Ai fini IRAP l’ammortamento è deducibile sia che
spetti all’affittuario, sia che spetti al proprietario

46. Costi di manutenzione e riparazione
 L’affittuario ha il dovere di riparare ed
effettuare manutenzioni ai beni dell’impresa e
alle normali dotazioni della stessa
 il locatore è tenuto ad eseguire a sue spese le
riparazioni straordinarie

47. Scritture contabili
I criteri generali di rilevazione contabile dell’operazione di
affitto d’azienda in capo al locatore sono i seguenti:
 il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso
aziendale non ha effetti sul reddito e sul capitale
e, pertanto, i conti accesi ai valori delle attività e delle
passività affittate non vengono movimentati
 il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso
aziendale viene rilevato nei conti d’ordine
 l’incasso periodico del canone di affitto viene regolarmente
rilevato come ricavo
 a fine periodo, gli ammortamenti relativi alle
immobilizzazioni materiali e immateriali trasferite non
vengono rilevati
 alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordine
 alla riconsegna dei beni, si rilevano eventuale conguagli in
denaro e lo storno di eventuali beni periti

48. Riflessi sul bilancio
L’Oic, ,”Documento interpretativo n. 1 del P.C.
12
 precisa che nella voce A.5) “Altri ricavi e
proventi” devono essere iscritti i fitti attivi
 fa menzione alle plusvalenze e alle
minusvalenze derivanti da conferimenti di
aziende e rami aziendali, da iscrivere nelle
voci E.20 “Proventi straordinari ed E.21 Oneri
straordinari”

49. Regole di contabilizzazione dell’affitto d’azienda per
il conduttore
I criteri generali sono i seguenti:
 l’eventuale trasferimento delle rimanenze deve essere rilevato
distintamente nel sistema principale
 il pagamento periodico del canone d’affitto viene regolarmente rilevato
 durante l’esercizio si rilevano le operazioni di gestione. Gli incassi dei
crediti e i pagamenti dei debiti relativi al complesso aziendale ricevuto
devono essere rilevati utilizzando conti transitori accesi al locatore
 Durante l’esercizio, la dismissione di immobilizzazioni materiali e
immateriali afferenti al complesso aziendale affittato deve essere
rilevata facendo ricorso a un conto transitorio acceso al locatore
 A fine periodo, in relazione alle immobilizzazioni materiali e immateriali
ricevute, si rileva un apposito accantonamento a fondo spese volto ad
assicurare la ricostituzione della loro funzionalità
 Alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordine
 Alla riconsegna dei beni, si rilevano eventuali conguagli in denaro

50. Riflessi sul bilancio
L’Oic, “Documento interpretativo n. 1 del P.C.
12, precisa che:
 Nella voce B.8) “Costi per godimento di beni di terzi”
devono essere iscritti i corrispettivi per il godimento di
beni di terzi materiali ed immateriali, come i canoni
per affitto di azienda
 Nella voce B. 13) “Altri accantonamenti” devono
essere iscritti gli accantonamenti a “fondo
manutenzione e ripristino dei beni di azienda condotta
in affitto”
 Nella voce B. 14) “Oneri diversi di gestione” devono
essere iscritte le differenze inventariali riconosciute al
proprietario dell’azienda condotta in affitto o in
usufrutto

51. Fusioni di società
Le fusioni rientrano nel più vasto fenomeno della
concentrazione ed integrazione di aziende
Le concentrazioni aziendali he si attuano mediante
la fusione possono generare:
 Integrazioni orizzontali: le società che si fondono
in uno stesso soggetto giuridico e operano nello
stesso settore commerciale
 Integrazioni verticali: le società operano nello
stesso settore produttivo, ma operano in fasi
diverse del ciclo di ottenimento dei prodotti

52. Fusioni di società
Le motivazioni ad operare delle fusioni
possono essere:
1. Motivi produttivi
2. Motivi tecnologici
3. Motivi logistici
4. Motivi commerciali
5. Motivi amministrativi
6. Motivi finanziari

53. Efficacia della fusione
Ai sensi dell’art. 2504-bis comma 2 del c.c., gli effetti reali si
producono simultaneamente dalla data di iscrizione dell’atto
di fusione nel registro delle imprese dell’incorporante o, per
le fusioni proprie, dalla data dell’ultima delle iscrizioni nel
registro delle imprese fuse
Gli effetti reali di una fusione consistono:
 nell’estinzione delle società incorporate o fuse come
autonomi soggetti di diritto
 nella successione universale della società incorporante o
risultante dalla fusione nel patrimonio e nella totalità dei
rapporti giuridici facenti capo alle società estinte
 nell’annullamento delle azioni o quote nelle società estinte
e nella loro conversione, in base al rapporto di cambio, in
azioni o quote nella società incorporante o risultante dalla
fusione

54. Tipi di fusione
La fusione può avvenire:
 mediante la costituzione di una nuova
società (fusione propriamente detta o
fusione pura)
 mediante l’incorporazione in una società
di una o più altre (fusione per
incorporazione)

55. Procedura
Tra gli adempimenti da compiere è possibile
distinguere:
 una fase progettuale (redazione del progetto di
fusione)
 una fase predeliberativa
 la fase della decisione con la relativa pubblicità
 una fase riservata all’eventuale tutela dei creditori
sociali;
 la stipula dell’atto di fusione e della relativa pubblicità
 la fase di esecuzione

56. Progetto di fusione
La redazione di tale progetto è a cura degli amministratori
delle società partecipanti, in ogni caso deve risultare:
 il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle
società partecipanti alla fusione
 l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione
o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione
 il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché
l’eventuale conguaglio in denaro
 le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della
società che risulta dalla fusione o di quella incorporante
 la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili
 la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della
società che risulta dalla fusione o di quella incorporante
 il trattamento eventualmente riservato a particolari
categorie di soci
 i vantaggi proposti a favore degli amministratori delle
società partecipanti alla fusione

57. Situazione patrimoniale
e Relazioni degli amministratori
 Gli amministratori dovranno predisporre una
situazione patrimoniale ad una data non anteriore
di oltre 120 giorni
 La relazione degli amministratori è strettamente
complementare ed integrativa al progetto di
fusione nel fornire ai soggetti interessati
un’informazione completa, tale da assicurare la
possibilità di assumere le proprie decisioni

58. Delibera di fusione e
Regime di pubblicità
 La delibera di fusione, rappresentando una
modificazione dell’atto costitutivo deve essere
assunta all’unanimità nelle società di persone e con le
maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria
nelle società di capitali
 La deliberazione di fusione deve essere depositato
per l’iscrizione nel Registro delle imprese
 Tutela dei creditori: la fusione può essere attuata solo
dopo 60 giorni dall’iscrizione delle deliberazioni delle
società che vi partecipano

59. Aspetti fiscali
 L’art. 172, co. 1, Tuir sancisce il principio
generale di neutralità fiscale della fusione
 L’operazione «non costituisce realizzo né
distribuzione delle plusvalenze e
minusvalenze dei beni delle società fuse o
incorporate, comprese quelle relative alle
rimanenze e il valore di avviamento»

60. Differenze di fusione
 In caso di fusione per incorporazione deriva dalla
differenza tra il valore della partecipazione nella società
incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e
il netto patrimoniale della società partecipata - incorporata
 Tale differenza, se il costo della partecipazione è superiore
al netto della partecipata, troverà allocazione nella sezione
attiva dello stato patrimoniale della società incorporante
(“differenza negativa di fusione” o “disavanzo di fusione” o
“minusvalenza di fusione”). Nell’ipotesi opposta
l’appostazione si collocherà nell’altra sezione (differenza
positiva di fusione”, adottandosi anche la denominazione
di “riserve di fusione”, “avanzo di fusione” o “plusvalenza di
fusione”)

61. Determinazione del rapporto di cambio
Il rapporto di cambio delle azioni o quote:
 è determinato nel progetto di fusione
 è illustrato e giustificato nella relazione
degli amministratori che ne indica i criteri di
determinazione
 è valutato, in termini di congruità, nella
relazione degli esperti, i quali ne indicano il
metodo seguito per la determinazione del
rapporto di cambio proposto

62. Bilancio straordinario di fusione
Tale bilancio:
 è volto ad esporre il valore effettivo del patrimonio
delle società;
 utilizza i criteri propri della determinazione del
capitale economico in ipotesi di cessione di
azienda in funzionamento
 fa ricorso a criteri di valutazione orientati alla
determinazione del valore corrente di ciascun
elemento patrimoniale
 si compone della sola situazione patrimoniale

63. Rapporto di cambio
 Esprime il numero delle nuove azioni o quote da
assegnare ai soci delle società incorporate o fuse tale da
consentire loro di godere di una posizione nella società
risultante dall’operazione equivalente a quella che
avevano precedentemente all’operazione medesima
 La corretta determinazione del rapporto di cambio passa
attraverso la preventiva stima dei capitali economici delle
società partecipanti all’operazione attraverso i metodi
utilizzati per le valutazioni d’azienda (metodo patrimoniale,
metodo reddituale, metodo misto, metodo finanziario).
 RdC = (Wb/Nb) / (Wa/Na)
 Nb (da assegnare) = (1/RdC) x Na (possedute)

64. Scissione di società
Con la scissione una società assegna l’intero suo
patrimonio a più società, preesistenti o di nuova
costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso
anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai
suoi soci
Le caratteristiche salienti dell’operazione:
 il trasferimento patrimoniale (totale o anche parziale);
 l’integrazione (diretta) dei soci della società scissa
nella o nelle società beneficiarie
La scissione costituisce uno strumento che può
consentire :
 il decentramento di attività produttive in organismi
autonomi e specializzati;
 la ristrutturazione dell’attività svolta

65. Tipi di scissione ed effetti
La scissione integrale comporta il trasferimento dell’intero
patrimonio di una società a più società:
 preesistenti (scissione per incorporazione)
 di nuova costituzione (scissione per costituzione)
La scissione parziale comporta il trasferimento solo di una
parte del patrimonio di una società a una o più società:
 preesistenti (scissione per incorporazione/i)
 di nuova costituzione (scissione per costituzione/i)
La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di
scissione nell’ufficio delle imprese in cui sono iscritte le
società beneficiarie

66. Principio di neutralità fiscale
 L’art. 173, co. 1, Tuir sancisce il principio
generale di neutralità fiscale
dell’operazione di scissione, totale o
parziale, stabilendo che essa non equivale
a realizzo dei beni aziendali facenti parte
del patrimonio delle società scisse

67. Aspetti contabili
Il bilancio di chiusura della società scissa è redatto
al fine di accertare l’entità del patrimonio trasferito a
ciascuna beneficiaria
Per ciascuna posta delle attività e delle passività
occorre indicare:
 il valore contabile indicato nella situazione
patrimoniale
 il valore effettivo (per le attività che abbiano un
valore corrente significativamente diverso dal
valore contabile)

68. Bilancio successivo alla scissione
Se dalla scissione:
 emerge un disavanzo, esso deve essere
imputato:
 ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo
delle società partecipanti alla scissione
 per la differenza ad avviamento
 emerge un avanzo, esso è iscritto:
 in apposita voce del patrimonio netto
 quando sia dovuto a previsione di risultati
economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per
rischi ed oneri

69. Criteri di valutazione
L’Oic precisa che:
1. il bilancio di apertura include:
 le attività e le passività evidenziate nel bilancio di chiusura
dell’azienda trasferita alla beneficiaria interessata
 l’avviamento relativo all’azienda trasferita
 le immobilizzazioni, materiali e immateriali, interamente
ammortizzate, ma ancora utilizzate nell’attività produttiva
 le risorse immateriali non iscritte nel bilancio di chiusura della
società scissa, ma pertinenti l’azienda trasferita ed iscrivibili
nel bilancio d’esercizio della beneficiaria
2. l’iscrizione avviene ai medesimi saldi contabili riportati
nel bilancio di chiusura oppure ai maggiori valori correnti
imputando i quali si è ripartito, in tutto o in parte, il
disavanzo di scissione
3. l’imputazione agli elementi dell’attivo e del passivo
effettuata sulla base di una situazione contabile
espressa a valori correnti e mediante rettifiche extra –
contabili comporta l’iscrizione delle imposte differite e
anticipate

70. Disavanzo di scissione da annullamento
la formazione di un disavanzo da annullamento può dipendere da:
 il costo della partecipazione è maggiore del patrimonio netto
contabile della partecipata-scissa
 la partecipata-scissa, dall’acquisto della partecipazione all’epoca
della scissione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo
state ritenute “durevoli”, non hanno provocato una
corrispondente svalutazione della partecipazione nel bilancio
della beneficiaria
 la partecipazione ha subito, nel corso del tempo, rivalutazioni,
mentre ciò non è avvenuto per il capitale netto contabile della
partecipata
 il costo pagato a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è
stato eccessivo rispetto al valore economico della medesima
Nei casi sub a) e sub c), il disavanzo da annullamento è destinato
ad essere imputato ai valori correnti delle attività e delle passività
trasferite alla beneficiari e, per l’eventuale residuo, ad avviamento

71. Disavanzo di scissione da concambio
Il disavanzo di scissione da concambio può
derivare dalla mancata coincidenza fra:
 il rapporto tra valori economici effettivi e valori
contabili dei patrimoni netti delle società
interessate
 il rapporto tra il capitale sociale della società
beneficiaria e il patrimonio netto contabile della
società scissa

72. Avanzo di scissione da annullamento
Le principali cause sono:
a) l’acquisto è stato effettuato a condizioni particolarmente vantaggiose
b) le attività di bilancio della partecipata – scissa sono state
rivalutate, mentre la partecipazione, iscritta nel bilancio della
beneficiaria, non è stata rivalutata
c) la formazione di riserve di utili nel periodo intercorrente tra
l’acquisizione della partecipazione e l’operazione di scissione che non
hanno comportato un corrispondente aumento nel valore contabile
della partecipazione
d) l’acquisto è stato effettuato prevedendo o tenendo conto
dell’esistenza di un badwill che hanno influito sul prezzo
In ragione della cause, l’avanzo di scissione da annullamento viene
iscritto:
 in apposita riserva del netto (Riserva avanzo di scissione), nelle ipotesi
a), b), c).
 in un fondo rischi ed oneri se rappresenta il valore attuale di
oneri, perdite futuri od un badwill per insufficiente redditività (ipotesi d)

73. Avanzo di scissione da concambio
Tale avanzo può rappresentare:
 una riserva assimilabile alla Riserva
sovrapprezzo azioni o ad una generica
riserva di capitale
 un fondo rischi per oneri e perdite da
scissione

74. Liquidazione volontaria
Può essere definita come quella fase in cui viene meno il fine
originario della produzione economica di un reddito e della
continuità dell’azienda
Acquisisce rilevanza l’esigenza di liquidare l’intero patrimonio
aziendale, ovvero convertire in denaro liquido gli investimenti
ancora in essere, pagare tutte le passività, assegnare infine ai
soggetti d’impresa quanto del netto patrimoniale sia rimasto a
seguito delle precedenti operazioni
Tra le molteplici cause :
 insufficiente redditività
 sopravvenuta incapacità di stare sul mercato e impossibilità di
qualsiasi adeguamento (ristrutturazioni, nuovi investimenti, ecc)
 venir meno del soggetto imprenditoriale e dall’impossibilità della
sua sostituzione e dell’alienazione dell’azienda

75. Cause di scioglimento con liquidazione
 Per tutte le società:
 il decorso del termine eventualmente stabilito nel contratto di società;
 il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
 le altre cause e condizioni di scioglimento eventualmente previste dal contratto sociale
 per le società di persone, inoltre:
 la volontà di tutti i soci
 il venir meno della pluralità dei soci e la sua mancata ricostituzione nel termine di sei
mesi
 il venir meno di tutti i soci accomandanti o accomandatari e la mancata ricostituzione in
sei mesi
 per le società di capitali inoltre:
 l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o la continuata inattività dell’assemblea
 la riduzione del capitale al di sotto del limite legale
 la deliberazione dell’assemblea
 la nullità dell’atto costitutivo
 per la sapa, la mancanza dei soci accomandatari (se nel termine dei sei mesi non
vengono sostituiti
 per tutte le società commerciali (tenute quindi all’iscrizione nel registro delle imprese):
 il provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge
 la dichiarazione di fallimento

76. Procedura nelle società di persone
Nelle società di persone la liquidazione
potrebbe essere gestita anche dagli stessi
amministratori e non tassativa è la
nomina del liquidatore

77. Poteri dei liquidatori
 in via generale i loro obblighi e le loro responsabilità sono regolati dalle
norme stabilite per gli amministratori
 nel caso di società soggetta a registrazione, essi devono entro trenta
giorni dalla notizia della nomina, depositare presso il registro delle
imprese copia autentica delle deliberazione o della sentenza di nomina
 i liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e,
salvo diversa disposizione da parte dei soci, possono vendere anche in
blocco i beni sociali, fare transazioni e compromessi
 i liquidatori hanno la rappresentanza della società
 devono prendere in consegna i beni ed i documenti contabili e redigere
insieme con gli amministratori l’inventario dal quale risulti lo stato attivo
e passivo del patrimonio
 non possono intraprendere nuove operazioni pena la responsabilità
personale e solidale
 non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali,
finchè non siano pagati i creditori o non siano accantonati i fondi
necessari al pagamento
 possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive
quote e se occorre le somme necessarie al pagamento dei debiti sociali
 compiuta la liquidazione devono redigere il bilancio finale di liquidazione
e proporre ai soci il piano di riparto
 devono chiedere, una volta approvato tacitamente il bilancio finale di
liquidazione, la cancellazione della società dal registro delle imprese

78. Procedura nelle società di capitali
Gli amministratori contestualmente
all’accertamento della causa di
scioglimento devono convocare
l’assemblea che delibera su
numero, nomina e poteri dei liquidatori

79. Bilanci di liquidazione
Sequenza di date ed i connessi adempimenti di bilancio
Delibera di messa in liquidazione della società La data della delibera di liquidazione
e nomina dei liquidatori costituisce la data di inizio della
liquidazione:
a) la data di riferimento del conto della
gestione da redigersi da parte degli
amministratori (ultimo bilancio della società attiva)
b) la data di riferimento del bilancio iniziale
di liquidazione (inventario di liquidazione).
Deposito della delibera
Iscrizione della delibera nel registro delle imprese
Fine periodo amministrativo Data di riferimento del primo bilancio
intermedio di liquidazione
Fine operazioni di liquidazione Data di riferimento del bilancio finale di
Liquidazione.

80. Conto della gestione degli amministratori e
Inventario di liquidazione
Con il conto della gestione si intende un rendiconto
della gestione intercorsa dall’inizio del periodo
amministrativo alla data di messa in liquidazione
I liquidatori delle società insieme con gli amministratori
redigano l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e
passivo del patrimonio
i criteri di valutazione sono orientati verso valori di
presunto realizzo e valori di estinzione

81. La gestione della liquidazione
Consiste in una serie di operazioni volte a vendere tutti i beni
dell’azienda e a riscuotere tutti i crediti, al fine di realizzare i
mezzi finanziari per estinguere i debiti e rimborsare, con il
residuo, il proprietario dell'azienda o i soci.
I liquidatori continuano le rilevazioni e:
 a) provvedono subito all'annullamento di quei valori che in
sede di liquidazione non sono suscettibili di realizzo
autonomo e che corrispondono a elementi immateriali del
patrimonio, come eventuali costi
d'impianto, avviamento, disaggi su prestiti, costi di ricerca
e sviluppo; tali elementi vengono girati al conto
Sopravvenienze passive
 b) eliminano quei fondi rischi e oneri che prevedevano
perdite e costi che con la cessazione dell'azienda non
potranno più aver luogo; tali fondi vengono girati al conto
Sopravvenienze attive
 c) stralciano gli eventuali crediti sicuramente inesigibili che
risultassero ancora iscritti in contabilità

82. La gestione della liquidazione
Successivamente i liquidatori dovranno rilevare le operazioni
della gestione della liquidazione, riguardanti:
 il realizzo dell’attivo
 L’estinzione del passivo
 Realizzo dei beni strumentali
 Realizzo delle merci
 Realizzo dei crediti
 Deposito delle somme realizzate
 Estinzione dei debiti
 Conseguimento di rendite e sostenimento di spese

83. Rettifiche di liquidazione
 I valori in carico nella contabilità dovrebbero
essere adeguati agli accertati valori di presunto
realizzo e di presunta estinzione. In contropartita
di detti adeguamenti dovrebbe essere utilizzato il
conto Rettifiche di liquidazione
 All’atto del realizzo effettivo le eventuali altre
divergenze tra valori di realizzo stimato e valori di
realizzo effettivamente negoziati potrebbero
essere rilevate nel conto Perdite e profitti di
liquidazione

84. Rettifiche di liquidazione

85. Bilancio annuale (intermedio) di
liquidazione
La funzione è quello di nuovo accertamento del capitale
netto di liquidazione
Nel rendiconto economico annuale trovano evidenza:
 le minusvalenze e le plusvalenze realizzate (Perdite e
profitti di liquidazione), rispetto ai valori di liquidazione
precedentemente stimati se si è proceduto alle
rettifiche in contabilità a seguito del bilancio iniziale di
liquidazione oppure rispetto ai valori contabili di
funzionamento se non si è proceduto
all’adeguamento dei valori contabili a quelli stimati
all’inizio della liquidazione
Dovrebbero trovare altresì evidenza nel rendiconto
economico annuale (intermedio) anche:
 le sopravvenienze attive e passive relative ad attività
e passività non ancora emerse nel bilancio iniziale
 le spese ed i proventi di liquidazione

86. Struttura
Il primo bilancio (rendiconto economico) annuale di
liquidazione si struttura in due parti:
 la prima relativa alle operazioni compiute dagli
amministratori nel periodo dall’inizio dell’esercizio
alla iscrizione della messa in liquidazione
 la seconda relativa alla procedura di liquidazione
e contenente quindi:
1. le rettifiche effettuate per adeguare i valori
contabili a quelli stimati in sede di inventario
iniziale
2. le plusvalenze e le minusvalenze realizzate dalla
vendita delle attività
3. le ulteriori rettifiche dei valori delle attività
effettuate a fine esercizio alla luce delle mutate
prospettive della liquidazione

87. Obblighi tributari
 Il periodo di tempo intercorrente tra l’inizio
naturale dell’esercizio e la data di efficacia
della messa in liquidazione costituisce ai fini
tributari un autonomo periodo d’imposta
 Il periodo intercorrente tra la data di messa in
liquidazione e la chiusura naturale
dell’esercizio costituisce un ulteriore
autonomo periodo d’imposta

88. Schema di bilancio annuale alla fine del generico periodo n della liquidazione
Attività Passività
Attività non ancora realizzate Debiti non ancora pagati
Debiti (nuovi) accertati
Debiti della procedura
Crediti non ancora riscossi Totale debiti
(non ancora scaduti, in contenzioso, ecc.)
Capitale netto:
Denaro in cassa o banca Capitale netto di liquidazione inizio procedura
(-) differenza negativa accertata 1° periodo
(-) differenza negativa accertata 2° periodo
(-) differenza negativa accertata n periodo
Totale attività Totale a pareggio
Rendiconto economico
Minusvalenze da realizzo Plusvalenze da realizzo
(differenze Negative di liquidazione)
Sopravvenienze passive Sopravvenienze attive
(accertamento di nuovi debiti)
Accantonamenti Proventi di liquidazione
Minusvalenze di valutazione (adeguamento dei valori
Differenza negativa (perdita) di liquidazione (di periodo n)
di presunto realizzo precedentemente stimati)
Spese ed oneri di liquidazione

89. Bilancio finale di liquidazione
Si tratta in sostanza del rendiconto dell’intera
procedura
Il rendiconto finale di liquidazione si compone di
diversi documenti strettamente connessi tra loro:
1. lo stato patrimoniale finale
2. il conto economico
3. la relazione dei liquidatori
4. il rendiconto finanziario
5. il piano di riparto

90. SP e CE finale di liquidazione
 Tra le attività sono esposte le disponibilità liquide
generate dalla gestione liquidatoria
 Tra le poste delle passività e del netto compare il
capitale netto di liquidazione
Nel CE trovano allocazione:
 a) i proventi e le spese relative alla gestione della
liquidazione
 b) le differenze (plusvalenze e minusvalenze da
liquidazione) derivate dalla vendita dei
beni, dall’incasso dei crediti nonché dal
pagamento dei debiti

91. Rendiconto finanziario e Relazione dei
liquidatori
 In esso trovano evidenza le disponibilità liquide
finali a partire da quelle all’inizio della liquidazione
medesima
 Nella relazione dei liquidatori, i soci possono
trovare giustificazioni non solo dell’entità del
capitale finale di liquidazione ma anche dei costi
e delle circostanze in genere che hanno influito
sulla misura del capitale finale di liquidazione

92. Piano di riparto
In detto documento si evidenzierà da un lato il
netto patrimoniale finale di liquidazione, già
evidenziato nello stato patrimoniale finale, e
dall’altro:
 le quote spettanti a ciascun socio (nelle società
personali)
 la quota spettante a ciascuna azione o
categoria di azioni o quota (nelle società di
capitali)

93. Scritture contabili
Diversi a Diversi
Determinazione del patrimonio netto di liquidazione
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva di rivalutazione
Utili di esercizi precedenti
A perdita di liquidazione
A patrimonio netto di
Liquidazione
Si rileva poi il debito verso i soci quale conseguenza della ripartizione del patrimonio netto di
liquidazione
Patrimonio netto di liquidazione a Diversi
Ripartizione del patrimonio netto tra gli azionisti
A Azionisti c/liquidazione
A erario c/ritenute
Quando viene eseguita la ripartizione con il pagamento di quanto dovuto agli azionisti si effettua
l’ultima registrazione, che porta all’azzeramento di tutte le residue attività e passività
Diversi a Banca c/c
Rimborso agli azionisti e versamento delle ritenute fiscali
Azionisti c/liquidazione
Erario c/ritenute

94. Concetto di “valore”
 Riconoscere, attribuire, assegnare, considerare, apprez
zare, dare e/o avere un beneficio a/da qualcosa o
qualcuno per il bene e/o servizio fornito

95. Valutazione d’Azienda
 “Processo di stima” che ha come obiettivo principale
quello di definire, in un determinato momento, il
valore del c.d. capitale economico, ossia del
patrimonio investito nell‟azienda dai proprietari
dell‟azienda stessa

96. Capitale economico (W)
Esprime il capitale impiegato in azienda, il cui valore
dipende da fenomeni interni all‟azienda stessa, ovvero
dall‟abilità di gestire l‟azienda stessa
Valore di mercato del capitale
E‟ il valore del capitale dipendente sia da variabili
interne sia da variabili esterne non gestibili
pienamente.

97. Metodi di valutazione del capitale
economico
 Metodi diretti: il valore è determinato sulla base dei
prezzi espressi dal mercato attribuiti alle quote di
capitale dell‟impresa
 Metodi indiretti: il valore è determinato sulla base di
grandezze in azienda, quali il reddito, i flussi
finanziari, il patrimonio e così via…

98. Principali metodi di Valutazione
 Patrimoniale: l‟azienda vale in base al patrimonio di cui
dispone
 Reddituale: l‟azienda vale in base al reddito che si
attende possa generare
 Misti patrimoniali-reddituali: l‟azienda vale in base al
patrimonio di cui dispone e del maggior/minor reddito che
genera
 Finanziario: l‟azienda vale in base ai flussi di cassa che si
attende possa generare

99. Scelta del metodo
 Metodo patrimoniale: pone l‟accento sull‟alta incidenza della
componente patrimoniale
 Metodo reddituale: considera solo la capacità dell‟azienda di
remunerare il capitale proprio (valore dell‟azienda in base ai
flussi di reddito attesi)
 Metodo misto: contempera la necessità dell‟azienda di generare
un flusso di reddito adeguato alla remunerazione del capitale
con la considerazione del valore funzionale del complesso
organizzato di beni
 Metodi finanziari: considera l‟azienda come un investimento, il
cui valore è determinato dall‟attualizzazione dei flussi di cassa
attesi

100. Osservazione azienda
1. Dimensione, organizzazione, ubicazione, missio
n aziendale
2. Settore in cui opera
3. Prodotti e servizi che fornisce
4. Stakeholder di riferimento
5. Principali competitors
6. Informazioni di carattere economico e sociale
dell‟azienda

101. Livelli per una valutazione
1. Interpretazione del bilancio aziendale e suoi allegati
2. Revisione contabile
3. Riclassificazione e analisi economica – finanziaria -
patrimoniale

102. Requisiti del perito
 Indipendenza professionale: atteggiamento mentale
che consenta lo svolgimento del lavoro con obiettività
e integrità

103. Metodo Patrimoniale
 Si basa sulla valutazione di grandezze c.d. stock, ossia
sulla valutazione analitica dei singoli elementi
dell‟attivo e del passivo dello stato patrimoniale.

104. Metodo Patrimoniale Semplice
 Assume come punto di partenza il capitale netto di
bilancio. Si considera il valore economico del capitale
pari al valore del capitale netto rettificato
W = K‟
dove W = capitale economico
K‟ = valore del patrimonio netto rettificato

105.  Si assume che l‟azienda presenti un reddito atteso pari
al prodotto tra il saggio di attualizzazione o di congrua
remunerazione ed il valore corrente del patrimonio
netto rettificato
R = i D‟
Dove
R = reddito medio normale atteso
i = tasso di attualizzazione
D‟ = patrimonio netto rettificato

106. Correzione reddituale
 Tale metodo considera un eventuale correzione
reddituale nel caso in cui il reddito atteso si discosta
dal reddito “congruo”
CR = R – iK‟ / i
Dove:
CR = correzione reddituale
R = reddito atteso
iK‟ = reddito congruo
i = tasso di attualizzazione

107. Metodo Patrimoniale Complesso
 Considera anche i beni intangibili non contabilizzati che
determinano vantaggi competitivi. Tale concetto si fonda
sul sostenimento di costi necessari per l’avvio o lo
sviluppo dell‟attività. (Creazione dell‟avviamento
aziendale)
W = K‟ + V.imm. + Vba
Dove:
W = valore del capitale economico
K‟ = valore netto rettificato
V. imm. = valore degli intangibili non contabilizzati
Vba = ammontare dei beni accessori

108. Condizione fondamentale
R = i (K‟ + V. imm.)
Dove:
R = reddito atteso
i (K‟ + V. imm.) = reddito congruo

109. Fasi fondamentali
del metodo
1. Predisposizione di una situazione patrimoniale
di partenza
2. Individuazione degli elementi del patrimonio
3. Revisione contabile e correzione dei valori
contabili
4. Stima del patrimonio netto rettificato e nel
caso, del valore stimato degli intangibili non
contabilizzati

110. Base di riferimento
1. Situazione patrimoniale ad una data specifica
infrannuale
2. Bilancio d‟esercizio al 31.12.n quando la data di
stima coincidecon la chiusura dell‟esercizio.

111. Punto sostanziale della stima degli
elementi patrimoniali
 Riespressione a valori correnti degli elementi attivi
e passivi
 Riferimento al prezzo di mercato degli elementi
patrimoniali
 In assenza di prezzo di mercato: criterio del valore
del presunto realizzo, criterio di sostituzione e
presunta estinzione

112. Patrimonio netto rettificato
 Patrimonio netto contabile (riferito alla data della
stima peritale)
+ Rettifiche su elementi patrimoniali positive
- Rettifiche su elementi patrimoniali negative
- Rettifiche per oneri fiscali potenziali (in caso di
plusvalenze latenti)
= Patrimonio netto Rettificato (K‟)
+ Valore beni intangibili non contabilizzati e dei beni
accessori
= Valore del capitale economico (W)

113. Formula del metodo patrimoniale
semplice
 Il capitale netto rettificato (K) è dato dalla somma del
capitale netto contabile ( C) delle plusvalenze (P) delle
minusvalenze (M) e degli oneri fiscali potenziali.
K = C + [(P¹ + P² + ….) – (M¹ + M² + …)] (1 – t)
Dove:
C = capitale netto contabile
(P¹ + P² + ….) = plusvalenze
(M¹ + M² + …) = minusvalenze
t = aliquota fiscale

114. Metodo patrimoniale complesso
 Aggiunta al metodo semplice di beni intangibili: capitale
umano, marchi, brevetti, portafoglio lavori ecc.
K = C + BI + [(P¹ + P² + ….) – (M¹ + M² + …)] (1 – t)
Dove:
C = capitale netto contabile
BI = valori degli intangibili non contabilizzati
(P¹ + P² + ….) = plusvalenze
(M¹ + M² + …) = minusvalenze
t = aliquota fiscale

115. Valore dei beni immateriali
 Distinzione in base alla identificabilità:
1. Beni rilevanti con stima autonoma
2. Goodwill
Esempi di beni immateriali:
 Oneri del personale
 Oneri di ricerca, sviluppo, di pubblicità e promozione
 Oneri specifici relativi all‟attività dell‟azienda

116. Valutazione del capitale umano come
bene intangibile
 Valutazione dell‟organizzazione del personale in
base a metodi di tipo:
1. Qualitativo
2. Quantitativo

117. Metodo Reddituale
 Validità subordinata all‟acquisizioni delle informazioni
previsionali dei futuri flussi reddituali

118. Formule
 determina il valore dell‟azienda con la capitalizzazione
del reddito medio normale atteso (R) ad un idoneo
tasso di attualizzazione (i)
 il valore è determinato indirettamente sulla base dei
flussi prospettici di reddito

119. Formule
 Supponendo che l‟azienda ha durata indefinita, il
valore della stessa viene espresso con la rendita
perpetua:
W=R/i
dove: R è uguale al valore del reddito medio
normalizzato;
i è uguale al tasso di attualizzazione

120. Formule
 Nel caso in cui la vita dell‟impresa è individuata,
W = ∑ R ani + Z
Dove: R ani è uguale al valore attuale del reddito medio
normalizzato prospettico per n anni
Z è il valore finale di realizzo dell‟azienda al tempo n

121. Reddito medio normalizzato
prospettico
 definisce un valore che rappresenta le normali
condizioni di redditività dell‟azienda, in modo costante
lungo l‟arco temporale oggetto di stima
 per risultare normale deve essere depurato dalle
componenti straordinarie e transitorie e dagli effetti
derivanti dalle politiche di bilancio

122. Redditi “normalizzati”
 “normale” o “medio”, costantemente in grado di produrre in
modo continuo
 rettifica del reddito:
 compensi agli amministratori: a volte eccedenti al valore “normale”
del lavoro profuso
 canoni di locazione finanziaria: gravano su alcuni esercizi per
posticipare i benefici sui prossimi esercizi; procedere in base alla
ripartizione dei costi sulla durata della vita utile del bene
 accantonamenti e ammortamenti: porre attenzione al valore corrente
del bene per determinare la sua vita utile e non il valore contabile

123. Redditi “normalizzati”
 rettifica del reddito:
 incrementi o decrementi delle rimanenze : stabilire l‟incremento o
decremento in base al valore corrente delle rimanenze
 eventuale inserimento di ricavi o costi non inerenti l’attività
operativa dell’impresa: considerazione dei ricavi effetti “congrui” e
rettificare i componenti straordinari o non normali o non
prevedibili, ad es. sconti, plusvalenze e minusvalenze
 Imposte: rideterminate sull‟utile rettificato con gli aggiustamenti
riportati dai punti precedenti

124. Reddito Netto e Reddito operativo
dopo le imposte (Nopat)
 Reddito netto
 Ricavi di vendita
 Costo del venduto
 Costo del personale
 Spese generali
Margine operativo lordo
 Ammortamenti
Reddito operativo
 Oneri finanziari
Reddito ante imposte
 Imposte (40%)
Reddito Netto

125. Reddito Netto e Reddito operativo
dopo le imposte (Nopat)
 Reddito operativo netto
 Reddito operativo
 Imposte figurative sul reddito operativo (40%)
Reddito operativo netto (Nopat)
Escludendo gli oneri finanziari (indebitamento), si
considera la capacità dell’impresa di produrre redditi
legati all’attività tipica aziendale

126. Redditi “attesi”
 sviluppo di stime attendibili:
1. valutare la proiettabilità nel tempo dei risultati storici
degli ultimi tre periodi
2. Verificare una crescita media dell‟ultimo triennio e
proiezione dei redditi attesi per il futuro
3. Ponderazione dei redditi futuri, assegnando un peso
relativo maggiore a quelli più prossimi (es 50 % al
reddito t+1)

127. Tasso di attualizzazione
 dato dalla somma tra il tasso di interesse reale atteso al
netto di ritenuta e il rischio d‟impresa
 Tasso di interesse reale è un valore determinabile
 Il rischio di impresa è stimato dal perito

128. Costo medio ponderato del capitale
 Tasso di interesse privo di rischio +
 Maggiorazione per la rischiosità dell‟investimento

129. Stima della maggiorazione
 Condizioni generali del mercato
 Caratteristiche specifiche dell‟impresa
 Caratteristiche di rendimento di investimenti
alternativi

130. Formula
 i = [ 1 + rf (1-t) / 1 + h ] – 1 + k
dove
r = tasso di rendimento degli investimenti privi di rischio
(tipicamente Btp)
t = ritenuta fiscale
h = tasso di inflazione atteso
f = tasso di interesse reale atteso al netto di ritenuta
k = maggiorazione percentuale rischio d‟impresa
i = tasso di attualizzazione

131. Tasso di remunerazione del rischio di
impresa (k)
 Determinato mediante il ricorso al Capm (Capital asset pricing model):
k = β x (rm – rf)
dove:
K = tasso di remunerazione per il rischi d‟impresa;
β = coefficiente di rischio specificamente attribuibile all‟impresa in
considerazione del tipo di attività esercitata;
rm = tasso di rendimento atteso del mercato azionario;
r = tasso di rendimento degli investimenti privi di rischio (tipicamente
BTP)
Il rischio sistematico è la differenza tra rm e rf

132. Metodo Misto
 Determina il valore dell‟azienda aggiungendo o sottraendo
al valore del patrimonio netto rettificato K‟, il valore
dell‟avviamento positivo o negativo determinato con
procedimento autonomo (goodwill o badwill)
 Goodwill: eventuale capacità dell‟impresa di generare
redditi eccedenti (ovvero inferiori – badwill)
 Il goodwill attiene a quei beni immateriali non contabilzzati

133. Formule
 Metodo della capitalizzazione limitata del profitto medio:
valore del goodwill proiettato per un numero contenuto di
anni è
W = K + (R – Ki‟) a n¬i
 Metodo della capitalizzazione illimitata del
sovrareddito, il valore viene proiettato all‟infinito nel
modo seguente:
W = K + (R – Ki‟) / i

134. Formule
 Dove:
K è il patrimonio netto rettificato
R è il reddito medio atteso
n è il numero definito e limitato di anni di durata del
sovrereddito
i è il tasso di attualizzazione del sovrareddito
i‟ è il c.d. tasso d‟interesse normale rispetto al tipo di
investimento considerato (solitamente da riferirsi alla normalità
del settore più che dell‟azienda); K i‟ è il reddito normale
prodotto da un‟azienda operante in quel settore, che abbia
investito un capitale pari a K

135. Patrimonio netto rettificato
 È la differenza tra attivo rettificato e passivo
rettificato
 Dal punto di vista operativo il professionista dovrà
quindi:
 Ottenere una situazione contabile alla data di valutazione;
 Inserire eventuali elementi non oggetto di
contabilizzazione, ad esempio beni immateriali, se
effettivamente valorizzabili
 Assegnare un valore corrente alle componenti dell‟attivo e
del passivo
 Dovrà distinguere le componenti patrimoniali operative da
quelle accessorie

136. Tasso di attualizzazione
 Formula per la determinazione del tasso di
attualizzazione del sovrareddito
i = [1 + rf (i-t) / (1 + h) ] – (1 + k)
r = tasso di rendimento di investimenti privi di
rischio (tipicamente Btp)
t = ritenuta fiscale
h = tasso di inflazione atteso
f = tasso di interesse reale atteso al netto di ritenuta
k = maggiorazione percentuale rischio d‟impresa
i = tasso di attualizzazione del sovrareddito

137. Tasso d’interesse normale
 Formula per la determinazione del tasso d‟interesse
normale
i‟ = [1 + rf (i-t) / (1 + h) ] – (1 + k)
r = tasso di rendimento dei Btp a medio lungo termine
t = ritenuta fiscale
h = tasso di inflazione atteso
f = tasso di interesse reale atteso al netto di ritenuta
k = maggiorazione percentuale rischio di settore
I‟ = tasso d‟interesse normale rispetto al tipo di investimento
considerato

138. Metodo finanziario
 Si è sempre più inclini a valutare l‟azienda non più
esclusivamente sulla base del patrimonio netto
contabile, bensì in relazione alla sua capacità
prospettica di generare flussi di cassa
 Il metodo dell‟attualizzazione dei flussi di
cassa, fondandosi sulle risultanze del piano
finanziario, è uno strumento capace di valutare le
specifiche prospettive di crescita a medio termine
dell‟azienda

139. Metodo finanziario
 Il valore di un‟azienda è pari al valore attualizzato
di tutti i flussi di cassa che essa genererà in futuro
 Formula
W = Σ¡ FI¡ v' (i = 1…n)
Dove:
 W = capitale economico
 FI¡ = flussi finanziari attualizzati
 v„ = coefficiente di attualizzazione

140. Metodo diretto e indiretto
 Lo scopo del metodo è giungere alla stima della
liquidità aziendale finale, che deriva dalla somma
algebrica tra la liquidità iniziale ed i flussi di cassa
in entrata al netto dei flussi di cassa in uscita
 Utilizzo del metodo diretto o indiretto a seconda
che si consideri il flusso di cassa al netto ovvero al
lordo degli oneri finanziari necessari a pagare i
finanziamenti

141. Metodo diretto e indiretto
 Metodo diretto: si applica il metodo dei flussi monetari
complessivi disponibili (levered cash flow)
 Metodo indiretto: si utilizza il metodo Dcf (Discounted
unlevered cash flow)

142. Metodo dei flussi monetari complessivi
disponibili
Flusso di cassa disponibile aziendale =
Variazione liquidità aziendali
+ dividendi
+ restituzione di capitale
- versamenti in c/capitale
- riserve sovrapprezzo azioni

143. Metodo dei flussi monetari complessivi
disponibili
Formula
W = Ca/Baı + f¡v 1 + f¡v 2 + …… f¡v n
dove:
W = valore del capitale economico
Ca/Baı = liquidità esistente al momento della valutazione iniziale
F¡ = flusso monetario netto disponibile prodotto nell‟anno i
V1= coefficiente di attualizzazione dell‟anno i
Supponendo di avere un flusso di cassa levered costante e perpetuo, si avrà invece:
W = Ca/Baı + F/iw
Dove:
F = flusso levered medio normale atteso
iw = costo – opportunità del capitale proprio

144. Metodo dei flussi monetari complessivi
disponibili
 Tramite tale metodo si individua un flusso:
 disponibile: si mette in evidenza quanta disponibilità vi
sia in termini di erogazione di denaro ai detentori della
proprietà.
 complessivo: il flusso calcolato deriva dall‟intera
gestione aziendale

145. Metodo «discounted cah flow»
Metodo indiretto – Dcf
Flusso di cassa per proprietario =
Flussi monetari operativi
Flussi di cassa finanziari
Ovvero:
W = Ca/Ba1+ fmGo1 (a + iwd)-ˉ¹-- + fmGo2 (a + iwd)-ˉ² + fmGon (a + iwd)-ˉn – ff1 (1 + id)-ˉ¹-- - ff2 (1+ id)-ˉ² - ffn
(a + id) ˉn
Dove:
W = valore del capitale economico
Ca/Ba1 = liquidità aziendale esistente al momento della valutazione
fmGo1 = flusso monetario lordo disponibile prodotto dall‟azienda nell‟anno i
ff1 = flusso monetario ascrivibile alla gestione finanziaria
Iwd = costo medio ponderato del capitale (Wacc)
Id = costo dell‟indebitamento per l‟impresa
Supponendo di avere un flusso di cassa unlevered costante e perpetuo, si avrà:
W = Ca/Ba1 + fm Go/iwd – D
Dove:
fmGo = flusso monetario lordo medio normale atteso
D = debiti finanziari esistenti alla data di riferimento della valutazione (valore attuale di tutti i flussi di cassa relativi alla
gestione dei debiti di finanziamento)

146. Flusso di cassa atteso - Dcf
Flusso di cassa atteso =
Utile prima degli interessi e delle imposte * (1 – aliquota fiscale diretta)
+ ammortamenti ed altri costi differiti
- Investimenti fissi
- Impieghi di circolante
Ovvero
Cfi = St-1 (1 + gt) * pt * (1 – Tt) – (St – St-1)(ft + vt)
Dove:
Cf = flusso di cassa
S = vendite annuali
g = tasso annuale di variazione delle vendite
p = utile prima degli interessi e delle imposte, espresso in percentuale delle vendite
T = aliquota delle imposte sul reddito
f = investimenti fissi necessari (al netto degli ammortamenti) per ogni euro di aumento delle vendite
v = capitale circolante necessario per ogni euro di aumento delle vendite

147. Costo medio ponderato del capitale
i = (D / D + C) id + (C/(D+C) ic
dove:
D = debiti onerosi
C = capitale netto contabile
id = tasso di interesse sui debiti onerosi al netto delle imposte
(costo dei debiti onerosi * (1 – aliquota fiscale sul reddito)
ic = coefficiente β per il premio di mercato + tasso di
investimenti senza rischio (ossia R + β (Ø – r) *

148. Eva (Economic value added)
Eva = reddito operativo dopo le imposte – costo del capitale %
(c) * capitale investito
ovvero:
Eva = NOPAT – WACC*CIN
E quindi definendo r
R = NOPAT / CIN
NOPAT = r* CIN
Eva = (r – WACC) * CIN