Informazioni sul diritto di recesso Fiat

1. Fiat S.p.A.
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Informazioni sul Diritto di Recesso
Il presente comunicato stampa è emesso da Fiat S.p.A. (“Fiat” o la “Società”) su richiesta di
Consob per fornire una informativa unitaria e riepilogativa in merito alle varie fasi del processo
concernente l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti legittimati in relazione alla
fusione transfrontaliera di Fiat in Fiat Investments N.V. (che prenderà il nome di Fiat Chrysler
Automobiles N.V. alla data di efficacia della fusione, “FCA”) approvata dall’assemblea degli
azionisti della Società il 1° agosto 2014) (la “Fusione”).
La Società ha già fornito ampia informazione sull’argomento nella documentazione relativa alla
Fusione, secondo le disposizioni di legge applicabili.1
La Società ritiene che l’informazione
fornita sia completa, precisa e sufficiente a porre gli azionisti di Fiat legittimati nella condizione
di esercitare i propri diritti.
Questo comunicato stampa riassume i requisiti che gli azionisti debbono soddisfare e le
procedure che essi debbono seguire al fine di comunicare alla Società l’esercizio del diritto di
recesso. Tali comunicazioni, all’esito della procedura qui descritta, potranno condurre
alternativamente: (1) alla liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato
esercitato, oppure (2) al mancato avveramento di una condizione sospensiva della Fusione, nel
qual caso le azioni in questione ritorneranno nelle disponibilità degli azionisti che hanno
esercitato il diritto di recesso.
Azionisti legittimati. Il diritto di recesso è esercitabile in conseguenza della Fusione in forza (a)
dell’articolo 2437, comma 1, lettera (c) del codice civile italiano, poiché la sede legale di Fiat
sarà trasferita fuori dall’Italia; (b) dell’articolo 2437-quinquies del codice civile italiano, in quanto
le azioni di Fiat cesseranno di essere quotate (per essere sostituite dalle azioni di FCA, che
saranno quotate al NYSE e sul MTA); e (c) dell’articolo 5 del Decreto Legislativo 108/2008,
perché FCA sarà soggetta al diritto di un paese diverso dall’Italia (i.e., Olanda). In base alla
normativa applicabile, per poter esercitare il diritto di recesso riguardo a determinate azioni Fiat,
l’azionista deve (1) aver detenuto le azioni al momento dell’assemblea degli azionisti del 1°
agosto 2014 (“Assemblea”), (2) non aver votato tali azioni in favore del Progetto Comune di
1
Tale informazione è contenuta, in particolare:
(1) nel “Progetto di fusione per incorporazione della Fiat S.p.A. nella Fiat Investments N.V.” approvato dal Consiglio
di Amministrazione di Fiat il 15 giugno 2014 e depositato presso il Registro delle Imprese il 26 giugno, 2014
(art. 15);
(2) nella “Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fiat S.P.A. relativa al Progetto Comune di
Fusione Transfrontaliera per Incorporazione di Fiat S.P.A. in Fiat Investments N.V.” pubblicato sul sito della
società il 17 luglio, 2014 (paragrafo 10);
(3) nel Registration Statement Form F-4 in base al Securities Act del 1933 depositato dalla Società presso la U.S.
Securities and Exchange Commission il 3 luglio, 2014 reso disponibile sul sito della Società lo stesso giorno
(pagina 30);
(4) nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del regolamento adottato con
delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato relativo alla Fusione
Transfrontaliera per Incorporazione di Fiat S.p.A. In Fiat Investments N.V. (che assumerà la denominazione di
“Fiat Chrysler Automobiles N.V.”) pubblicato dalla Società sul suo sito Internet il 17 luglio 2014 (pagina 91);
(5) nel documento intitolato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci di Fiat s.p.a. convocata per l’1 agosto
2014 – domande & risposte”, pubblicato sul sito della Società il 29 luglio,2014 (Sezione D, in particolare); e
(6) nell’“Avviso agli Azionisti - Diritto di Recesso a seguito di avvenuta iscrizione della delibera di fusione
transfrontaliera” pubblicato sul sito della Società il 5 agosto 2014.
Tutti tali documenti sono a disposizione degli interessati sul sito Internet della Società (www.fiatspa.com) nelle sezioni: /
Investors / Merger of Fiat S.p.A. with and into Fiat Investments N.V. (FCA N.V.) o / Investors / Shareholder Corner /
Shareholder Meetings.

2. Fusione all’Assemblea e (3) aver detenuto tali azioni ininterrottamente sin dal momento
dell’Assemblea.
Dal momento che gli eventi che danno origine al diritto di recesso si verificheranno
esclusivamente con il perfezionamento della Fusione, come stabilito dal Progetto Comune di
Fusione, l’efficacia dell’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Fiat è
sospensivamente condizionata al fatto che si avverino le condizioni sospensive della Fusione e
la Fusione sia perfezionata.
Valore di liquidazione. Gli azionisti Fiat che siano legittimati ed esercitino correttamente il
diritto di recesso hanno diritto di ricevere un importo pari alla media aritmetica del prezzo di
chiusura delle azioni ordinarie di Fiat nei 6 mesi che hanno preceduto la pubblicazione
dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria di Fiat, ovvero 7,727 euro per azione
(il “Valore di Liquidazione”). Tuttavia, come indicato, il diritto a ricevere tale somma di denaro
è subordinato al fatto che si avverino le condizioni sospensive della Fusione e la Fusione sia
perfezionata e non si farà luogo ad alcun pagamento a meno che e fino a che la Fusione non
sia efficace.
Procedura per l’esercizio del diritto di recesso. Ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, gli
azionisti legittimati dovranno inviare comunicazione scritta a Fiat mediante lettera
raccomandata entro il 20 agosto 2014. Tale comunicazione deve contenere: (i) le informazioni
personali dell’azionista recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) i contatti dell’azionista
recedente – ivi incluso il numero di telefono e, ove possibile, l’indirizzo email – ai fini delle
comunicazioni relative alla procedura; (iii) il numero delle azioni ordinarie Fiat in relazione alle
quali il diritto di recesso è esercitato.
La comunicazione deve, altresì, fornire i dettagli dell’intermediario presso cui le azioni sono
detenute in conto, unitamente alla attestazione da parte dell’azionista recedente che confermi
che le azioni sono libere da ogni peso ed onere.
L’azionista recedente deve, al momento della comunicazione, anche richiedere che
l’intermediario invii a Fiat la certificazione attestante il possesso da parte dell’azionista
recedente delle azioni anteriormente all’Assemblea ed il fatto che egli le abbia
continuativamente detenute sino alla data di tale comunicazione (inclusa). Ulteriori informazioni
su questa procedura sono disponibili sul sito Internet di Fiat all’indirizzo www.fiatspa.com.2
Fiat,
ricevute le comunicazioni per lettera raccomandata e avuta adeguata conferma da parte degli
intermediari, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni per le quali il diritto di
recesso è stato esercitato. Fiat prevede di essere in condizione di effettuare tale comunicazione
durante la settimana del 1° settembre.
Le comunicazioni inviate dopo il 20 agosto 2014 o prive delle informazioni richieste o che non
siano accompagnate dalla necessaria comunicazione da parte di un intermediario non avranno
effetto e verranno respinte.
Le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non possono essere vendute o
altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell’azionista. Tali azioni saranno di
fatto bloccate e potranno essere vendute o altrimenti fatte oggetto di atti di disposizione
solamente una volta completato il processo relativo all’esercizio del diritto di recesso, come qui
descritto sotto il titolo “Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto il diritto di
recesso”, indipendentemente da qualsiasi possibile futura variazione del loro prezzo di mercato.
2
http://www.fiatspa.com/it-IT/investor_relations/notices/FiatDocuments/2014/Fiat_avviso_di_recesso_ITA.pdf

3. Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso. La liquidazione
delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso avverrà ai sensi del procedimento di
cui all’art. 2347-quater del codice civile italiano. In base a tale disposizione di legge, le azioni
verranno offerte in vendita nel seguente modo:
(a) In primo luogo, le azioni verranno offerte agli azionisti Fiat al Valore di Liquidazione;
(b) In secondo luogo, eventuali azioni non acquistate dagli azionisti Fiat potranno, a
discrezione della Società, essere offerte al pubblico al Valore di Liquidazione; e
(c) In terzo luogo, eventuali azioni non acquistate decorsi 180 giorni dalla data in cui l’esercizio
del diritto di recesso è stato comunicato saranno, subordinatamente al verificarsi della
Fusione, acquistate da FCA al Valore di Liquidazione e annullate.
La durata dell’offerta delle azioni agli azionisti Fiat non può essere inferiore a 30 giorni e può
essere definita per un termine più lungo da Fiat a sua discrezione. La durata dell’eventuale
offerta al pubblico sarà determinata da Fiat a sua discrezione, con il solo vincolo per cui
l’offerta, se effettuata, dovrà durare almeno un giorno e le azioni non acquistate al termine dei
180 giorni di cui sopra dovranno essere acquistate dalla società risultante dalla Fusione.
L’offerta agli azionisti Fiat deve essere pubblicata entro 15 giorni dalla fine del periodo per
l’esercizio del diritto di recesso e si prevede che abbia inizio in tale data. Qualsiasi decisione
circa la durata dell’offerta delle azioni agli azionisti Fiat, così come riguardo all’eventuale offerta
di tali azioni al pubblico e la relativa durata, sarà assunta nei tempi necessari sulla base del
numero di azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso, il prezzo di mercato delle azioni
Fiat ed ogni altro fattore che la Società ritenga appropriato. Fiat darà notizia di tali offerte nei
tempi dovuti.
Qualsiasi offerta agli azionisti Fiat o al pubblico di azioni riguardo alle quali sia stato esercitato il
diritto di recesso sarà depositata presso il registro delle imprese di Torino e comunicata
secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali offerte saranno subordinate al
perfezionamento della Fusione.
Pagamento del Valore di Liquidazione. Il Valore di Liquidazione sarà pagato agli azionisti che
abbiano esercitato il recesso una volta completata la procedura per la liquidazione delle azioni
rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso, subordinatamente al soddisfacimento
delle condizioni sospensive della Fusione ed al suo perfezionamento, e dopo la data di efficacia
della Fusione.
Come sopra indicato la durata della procedura per la liquidazione delle azioni rispetto alle quali
sia stato esercitato il diritto di recesso potrà raggiungere i 180 giorni dalla comunicazione da
parte del relativo azionista recedente. Il pagamento può dunque non essere effettuato per un
periodo che può raggiungere i 180 giorni dall’invio della comunicazione di esercizio del diritto di
recesso da parte dell’azionista recedente.
Nel frattempo l’azionista che abbia esercitato il diritto di recesso non potrà vendere o altrimenti
disporre di alcuna delle azioni per le quali abbia esercitato il diritto di recesso.
Condizione Sospensiva. Costituisce specifica condizione sospensiva della Fusione il fatto che
l’ammontare complessivo delle somme da corrispondere sia agli azionisti di Fiat che abbiano
esercitato il diritto di recesso, sia ai creditori che abbiano proposto opposizione alla Fusione non
superi il limite di 500 milioni di Euro.
Tale condizione sospensiva non può essere rinunciata dalla Società se non attraverso un altro
voto degli azionisti formulato in una assemblea straordinaria convocata a tale fine. Questa

4. assemblea potrebbe adottare, in luogo della rinuncia di cui sopra, un nuovo progetto di fusione
che, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione e subordinatamente a taluni ulteriori
adempimenti, revocherebbe la precedente delibera determinando un nuovo prezzo di
liquidazione da recesso.
Conformemente a quanto richiesto dalla legge, la Società darà comunicazione al pubblico
dell’avveramento delle condizioni sospensive. L’accertamento dell’ avveramento di questa
condizione sospensiva richiederà, quanto alle opposizioni dei creditori, che sia quantomeno
decorso il termine per le opposizioni dei creditori di 60 giorni dalla data dell’iscrizione presso il
Registro delle Imprese del verbale dell’Assemblea che ha approvato la Fusione. Quanto al
Valore di Liquidazione, qualora il totale del Valore di Liquidazione di tutte le azioni rispetto alle
quali sia stato esercitato il diritto di recesso, unitamente alle somme che dovessero essere
dovute in relazione ad opposizioni dei creditori, fosse superiore al limite di 500 milioni di Euro,
l’accertamento dell’avveramento della condizione sospensiva richiederà che si conosca l’esito
del procedimento per la liquidazione delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di
recesso, la cui durata, secondo le disposizioni di legge applicabili, non può essere superiore a
180 giorni.3
Solo alla fine di tale procedura sarà noto l’effettivo esborso da parte della Società
per il pagamento del Valore di Liquidazione. Nella misura in cui talune di tali azioni fossero
acquistate da altri azionisti o dal pubblico al Valore di Liquidazione attraverso il procedimento
sopra descritto, il prezzo di acquisto di tali azioni (non essendo a carico della Società) non
dovrebbe essere conteggiato ai fini del calcolo del limite di 500 milioni di Euro.
Rapporti con Chrysler. Ove la Fusione non venisse perfezionata a causa del mancato
avveramento delle condizioni sospensive, Fiat non si attenderebbe alcun impatto sui rapporti tra
Fiat e Chrysler. Sebbene la decisione di perseguire la Fusione e quotare le azioni di FCA
presso il New York Stock Exchange sia in parte anche dovuta al cambiamento del profilo del
Gruppo a seguito dell’acquisizione nel gennaio del 2014 da parte di Fiat della partecipazione in
Chrysler che essa ancora non deteneva, la Fusione non avrà alcun impatto sui rapporti tra Fiat
e Chrysler, che è ad oggi un controllata totalitaria di Fiat e continuerà ad essere una controllata
totalitaria di FCA a seguito della Fusione. Chrysler non è parte della Fusione che riguarda Fiat,
e non vi sarà alcun cambiamento nella configurazione giuridica di Chrysler a seguito di questa
operazione.
Inoltre, ove la Fusione non fosse completata a causa del mancato avveramento delle condizioni
sospensive, non vi sarebbe alcun impatto sul debito di Fiat o di Chrysler, né sarebbe atteso
alcun incremento dei costi operativi. Come Fiat ha dichiarato, non ci si attende che il
perfezionamento della Fusione comporti alcun significativo risparmio di costi operativi o
sinergia.
Ove, a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti, il limite di 500 milioni
di Euro fosse superato, la Fusione non sarebbe perfezionata , non sarebbe pagato alcun Valore
di Liquidazione e gli azionisti che avessero esercitato il diritto di recesso continuerebbero a
detenere le relative azioni, senza ricevere il Valore di Liquidazione.
Torino, 11 agosto 2014
Il presente comunicato stampa viene diffuso con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del
Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche in risposta ad una richiesta di Consob di
provvedere all’informazione del pubblico ai sensi dell’art. 114 del T.U. Finanza pervenuta a Fiat il 7 agosto
2014.
3
Dalla data della comunicazione dell’esercizio del diritto di recesso

5. Il presente documento non costituisce offerta di scambio o di vendita o offerta di scambio o acquisto di
strumenti finanziari.
Un’offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America nel contesto dell’operazione qui contemplata è
stata effettuata attraverso un prospetto informativo incluso nel registration statement dichiarato efficace
dalla U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) l’8 luglio 2014. Gli azionisti di Fiat che siano
soggetti statunitensi (U.S. person) o che si trovino negli Stati Uniti sono invitati a prendere visione di tale
registration statement, perché contiene informazioni importanti riguardo all’operazione proposta. Il
registration statement e i documenti nello stesso richiamati quale parte integrante del documento possono
essere esaminati e riprodotti presso la sala di consultazione pubblica della SEC, all’indirizzo 100 F Street,
NE, Camera 1580, Washington, DC 20549 (USA). I documenti depositati presso la SEC da Fiat
Investments sono inoltre disponibili al pubblico presso il sito web della SEC all’indirizzo:
http://www.sec.gov. Fiat Investments metterà inoltre il prospetto gratuitamente a disposizione degli
azionisti Fiat negli Stati Uniti.
Questo comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali (“forward-looking statements”) fornite a
richiesta di Consob. Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo
relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità
ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o
non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di
esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a
causa di una molteplicità di fattori, incluse la volatilità e il deterioramento dei mercati, del capitale e
finanziari, una ricaduta della crisi del debito sovrano in Europa, variazioni nei prezzi delle materie prime,
cambiamenti nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle
condizioni di business, di natura atmosferica, per inondazioni, terremoti o altri disastri naturali, mutamenti
della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all’estero), difficoltà nella produzione, inclusi
vincoli nell’utilizzo degli impianti e nelle forniture e molti altri rischi e incertezze, la maggioranza dei quali è
al di fuori del controllo del Gruppo.