A short presentation of M&A Due diligence in Swedish for FEI members and course participants. Can be found on Youtube http://www.youtube.com/watch?v=13ptBAN2l3U

1. FÖRETAGS-
BESIKTNING
(”due diligence”)
Robert Sevenius

2. EN ENKEL FIGUR MED ETT DUNKELT NAMN…
■ DUE DILIGENCE
■ ”skälig aktsamhet”
■ en rättsregel i engelsk och
internationell rätt
■ en handlingsnorm = regel för hur man
ska uppträda för att inte bli ansvarig
■ FÖRETAGSBESIKTNING
■ ”En metod för att inhämta och
analysera information…
■ om ett företags egenskaper och
risker…
■ inför förhandling och beslut …
■ i en affärstransaktion med företaget”.
| 2
©RobertSevenius2012

3. EN GRIS I EN SÄCK…
| 3
• Unik situation
• Intressekonflikter
• Komplexa affärer
• Låg flexibilitet
• Riskhöjande beslut
• Tankefällor
• Business NOT as usual
• Bristande svarsåtgärder
• Felvärdering
• Riskövergång
STRUKTURELLA RISKFAKTORER
INDIVIDUELLA RISKFAKTORER
©RobertSevenius2012

4. UTÖKAD BESIKTNING
SÄRSKILD BESIKTNING
SEDVANLIG BESIKTNING
Kommersiell - Finansiell - Legal
• Skattemässig
• Organisatorisk
• Teknisk
• Miljömässig
• IT/IS
• Pension
• Försäkring
• Immateriella rättigheter
• Fastigheter
BESIKTNINGENS OLIKA FORMER…
• Arbetsrättslig
• M.fl...
ANDRA FORMER: Säljarbesiktning (vendor due diligence)
©RobertSevenius2012

5. PROCESSEN & PROJEKTET…
| 5
KÖPAVTALAVSIKTSFÖRKLARING
Strategifas IntegrationsfasTransaktionsfas
FÖRETAGSBESIKTNING
Förberedelse
Informations-
insamling
Analys
Rapportering
Implementering
1 2 3 4 5
©RobertSevenius2012

6. | 6
TOTAL RISK
KÖPARENS
RISK
SÄLJARENS
RISK
GARANTIER
(bl.a.)
FÖRETAGS-
BESIKTNING
(bl.a)
RÄTTSLIG FUNKTION…
KÖPLAGEN 17 3 st KÖPLAGEN 20 2 st
©RobertSevenius2012

7. PRAKTISK FUNKTION…
| 7
2) PRIS & VÄRDE
4) INTEGRATION3) AVTAL & LEGAL
• Prisjusteringar
• Prismekanismer
• Omvärdering
• Garantier
• Fullföljandevillkor
• Kontrollvillkor
• MAC-villkor
• Transaktionsstruktur
• Separation & avgränsning
• Dag 1-frågor
• Management avtal
• Integrationsprogram
• Kommunikationsplan
• Synergiplanering
1) TRANSAKTIONSHINDER
(”deal-breaker”)
6) INGEN ÅTGÄRD5) MER BESIKTNING
©RobertSevenius2012

8. ”FÖRETAGSBESIKTNING
ÄR ATT
LÄSA ETT FÖRETAG SOM
EN DETEKTIVROMAN”
| 8
©RobertSevenius2012