La película describe la batalla épica entre los enanos, elfos y hombres contra las legiones de orcos enviadas por Sauron para atacar la Montaña Solitaria. Tras recuperar el reino del dragón Smaug, la Compañía desencadena sin querer su ira, lo que lleva a Smaug a atacar la Ciudad del Lago. Mientras tanto, el mago Gandalf está ausente y las razas deben decidir si unirse o ser destruidas. Bilbo se ve envuelto en la Batalla de los Cinco Ej