1. Argumentace:
Téma „Kodexy správy společností a jejich význam“ bylo zpracováno v rámci mé seminární
práce do předmětu Obchodní právo 2, kdy výběr tématu byl zadán vyučujícím. Obchodní
právo 2 vyučuje především správu společnosti uvnitř organizace z právního pohledu a je
povinným předmětem mého studia. Název práce „Kodex Corporate Governance“ vychází
z dokumentu vypracovaným OECD, který celosvětově upravuje kodexy správy společností.
KODEX CORPORATE GOVERNANCE
Anotace:
Text se zabývá kodexem Corporate Governance, který definuje pravidla k vnitřnímu řízení
společností. První část textu stručně informuje o významu kodexu a jeho principech. V další
části je popsán Český kodex správy a řízení a jeho struktura. V závěru textu jsou stručně
popsány role statutárních orgánů společností.
Klíčová slova:
Kodex, Corporate Governance, Český kodex správy a řízení, struktura, role, statutární orgán
1.1 Stručné informace o kodexu
Kodex Corporate Governance je tedy obecně definován jako soubor nezávazných
principů, standardů nebo pravidel nejlepší či dobré správy, který je vydáván kolektivním
orgánem a vztahuje se k vnitřnímu řízení společností1. Tyto kodexy jsou určitou formou soft-
law, tedy pokyny v nich vypsané nejsou formálně právně závazné. Jejich vynutitelnost není na
bedrech tradičních orgánů justice, ale dohlíží na ně příslušné komory či jiné orgány. Počátky
tohoto principu lze nalézt ve Spojeném království, které je také považováno za vzorný případ
dobré správy společnosti.
Kodex uplatňuje následující principy, které byly stanoveny organizací OECD:2
 Otevřenost – tento princip zajišťuje určitou důvěryhodnost společnosti. Společnost
uveřejňuje podstatné informace pro stakeholdery, převážně akcionáře a finanční
skupiny, díky kterým mají větší přehled o současných podmínkách. Samozřejmě
uveřejňování pracuje v určitých rámcích, které nedovolují únik cenných informací ke
konkurentům
1
Study of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Member States [online]. Weil,
Gotshal & Manges, LL.P., vydáno 1/2002. [cit. 2011-05-28]. Dostupné z:
<http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm>. s. 1.
2
MINISTERSTVO FINANCÍ. Kodex správy a řízení společnosti: Corporate Governance [online]. Komise pro
cenné papíry, 31.12.2005 [cit. 2011-05-28]. Dostupné z:
http://www.mfcr.cz/cps/rde/xchg/mfcr/xsl/fnm_sprava_kodex.html

2.  Poctivost – tento princip je podmínkou správného fungování prvního principu.
Uveřejněné informace byly pravdivé a vyjadřovaly skutečnost.
 Odpovědnost – tento princip má velmi širokou působnost, souvisí s celou řadou
aktivit. V obchodním právu je nejčastěji spojován s odpovědností statutárních orgánů
1.2 Kodex České republiky
V České republice jde o „Český kodex správy a řízení“, který zahrnuje principy dobré praxe a
fungování a je primárně zaměřen na společnosti s kótovanými cennými papíry. Jak již bylo
řečeno, kodex je typem soft-law a české firmy nemají pobídky k přijímání doporučení tohoto
kodexu do vlastní praxe a také je velmi často přejímají.
„Základní mechanismy a pravidla corporate governance jsou v ČR nastavená na srovnatelné
úrovni s EU, ale ochota k jejich dodržování koresponduje s vývojem tranzitivní ekonomiky a
kulturálními specifiky. Výsledky průzkumu KPMG v České republice naznačují, že většina
společností zaujala cestu nejmenšího odporu a uvedla v praxi pouze minimální, zákonem
vyžadované požadavky corporate governance.“3
Kodex správy je rozdělen do 9 jednotlivých kapitol:4
1. Zajištění základny pro efektivní rámec správy a řízení společností
Kodex je softlaw úpravou uplatňovaní v několika zemích a je označován jako soubor
standartů nejlepší praxe dobré správy organizací. Rámec správy a řízení společnosti by měl
být upraven na místními zákony a stanovi odpovědnost ve všech složkách systému
2. Práva akcionářů a klíčové vlastnické funkce
Jelikož skutečnými vlastníky jsou akcionáři, mají určitá práva, jako stanovovat hlavní
strategie podniku, volit představenstvo společnosti, a další. Je tedy nezbytné, aby své práva
uplatňovali a tím určitým způsobem ovlivňovali chod společnosti a tím omezovali nepatřičné
praktiky managementu.
3. Spravedlivé zacházení s akcionáři
Akcionář, který vlastní určitý nízký počet akcií musí být společností respektován jako
akcionář s větším počtem. Samozřejmě z počtu akcií plyne i síla při hlasování, ale neměl by
být určitý akcionář nadřazen jinému.
4. Úloha zainteresovaných stran ve správě a řízení společnosti
Na společnost je vázáno několik zainteresovaných stran, několik skupin stakeholderů. Ty mají
v organizaci také své místo a nutné dodržovat kontakt s těmito stranami. Společnost by měla
nabízet kvalitní pracovní podmínky a snažit se o trvalý růst a finanční zdraví podniku.
5. Uveřejňování a průhlednost
Uveřejňování různých dokumentů či záznamů má velký význam pro správné chápání a
porozumění společnosti pro různé skupiny lidí. Společnost by měla podstatné údaje
3
KAVALÍŘ, P. Hodnocení corporate governance v České republice. Praha : Vysoká škola ekonomie a
managementu. Centrum ekonomických studií VŠEM, 2005. s. 29.
4
MINISTERSTVO FINANCÍ. Kodex správy a řízení společnosti: Corporate Governance [online]. Komise pro
cenné papíry, 31.12.2005 [cit. 2011-05-28]. Dostupné z:
http://www.mfcr.cz/cps/rde/xchg/mfcr/xsl/fnm_sprava_kodex.html

3. uveřejňovat včas a také pravdivě, přesně. Ať už se jedná o audity, jiné finanční výkazy či
výkazy o výkonnosti.
6. Odpovědnost představenstva a dozorčí rady
Odpovědnost statutárních orgánů musí být dodržována a přesně stanovena.
7. Institucionální investoři by měli při svém jednání se společností jednat odpovědně
Často akcie společností vlastní velké finanční skupiny či jiné právnické osoby, účast malých
investorů je tedy malá. Právě tito institucionální investoři by měli jednat odpovědně nejen ke
své mateřské společnosti, ale i společnosti, jejíž akcie vlastní.
Ze struktury kodexu vyplývají úkoly vyobrazené na následujícím obrázku.
Zdroj: http://www.richardeischen.com/2012/09/25/corporate-governance/
1.3 Role statutárních orgánů
Jakýkoli ze statutárních orgánů, představenstva, valné hromady i dozorčí rady, má svoji roli,
svůj účel. I v rámci kodexu správy společností je podstatné, aby tento účel orgány vykonávaly
správně, ve stanovených rámcích. Valná hromada volí představenstvo a dozorčí radu, je tedy
vrcholový statutární orgán. Operativní řízení firmy je v rukou představenstva, v některých
případech i dalších manažerů. Kontrolu zajišťuje dozorčí rada. Je doporučováno, aby alespoň
25 % členů dozorčí rady byli nezávislí členové, kteří nemají přímé spojení se společností. 5
Takto zvolení členové by své posudky měli konat v poctivost, bez konfliktů zájmů.
5
Tamtéž

4. Zdroje:
1) Study of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and
its Member States [online]. Weil, Gotshal & Manges, LL.P., vydáno 1/2002. [cit.
2011-05-28]. Dostupné z:
<http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm>. s. 1.
-vychází ze stránek Evropské komise
- Weil, Gotshal & Manges je jednou z největších společností nabízející konzultace
ohledně právních otázek
-zabývá se studií Corporate governance vzhledem ke státům EU
-použité informace jsou relevantní
-jde o oficiální studii Evropské komise
2) MINISTERSTVO FINANCÍ. Kodex správy a řízení společnosti: Corporate
Governance [online]. Komise pro cenné papíry, 31.12.2005 [cit. 2011-05-28].
Dostupné z: http://www.mfcr.cz/cps/rde/xchg/mfcr/xsl/fnm_sprava_kodex.html
-stránky ministerstva financí
-ministerstvo financí se přímo podílelo na tvorbě Českého kodexu správy a řízení
-ministerstvo financí je jedním z garantů kodexu
-nic přesnějšího a relevantnějšího o českém kodexu neexistuje
3) KAVALÍŘ, P. Hodnocení corporate governance v České republice. Praha :
Vysoká škola ekonomie a managementu. Centrum ekonomických studií VŠEM, 2005.
s. 29.
-autor je odborníkem na téma
-obsahuje objektivní informace
-text je velmi odborný
-informace jsou unikátní – jde o unikátní výzkum
-přináší nové myšlenky