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主なM&A手法
- 1. 主なM&A手法の比較
株式取得 会社分割
吸収合併 事業譲渡
株式の取得 第三者割当増資 (吸収分社)
イメージ
原則 原則 対価は柔軟化 原則
対価 株式交換は買手株式 以外なら 資 三角合併も可能 以外なら 資
対価は柔軟化
買い手の資 有(%当たりは安価) 有(%当たりは高価) 無 有 無
特に無し。 権 内 有 きな 株主総会特別決議( 式合 重要な事業譲渡は株主総会 株主総会特別決議
取締役会決議(有 併の規定有) 特別決議(5分の1) 総資産の5分の1以下が対象
は株主総会特別決議) 債務超過会社の吸収合併は 事業とは有機的いったいとして 等なら公告・通知のみ。
資は 役 ( 存続会社が債務超過にならな 機能する財産 債権者保護手続き有。
売手の意思決定 外規定有) い り可能(債務 の 協業避止義務あり
込み)反対株主買取請求と
公正な価格 債権者保護手続き無し
新株予約権の承継
債権者保護手続き有。
取締役会決議 取締役会決議 株主総会特別決議 原則取締役会決議(他社の 株主総会特別決議
内部者取引規制 ( 株式の5分の1以下 営業の全部の譲受等は原則 ( 株式の5分の1以下
買手の意思決定 TOBルール の新株 等なら 合併と 株主総会特別決議) の新株 等なら公告・通知
して公告・通知のみ。 のみ)
債権者保護手続 無(株式交換も原則なし) 無 有 無( 取消権) 原則有
契約上の地位の移転 無( 要) 無( 要) 包括承継 相手側の同意が必要 包括承継
瑕疵の引継ぎリスク 有 有 有 無 有
売手の売却益課税 有 無 原則無(適格合併) 有 原則無(適格)
繰越税務損失の引継 有 有 原則有 無 原則無
税務消却暖簾の計上 無(連結暖簾) 無(連結暖簾) 適格なら無し 有 新設は無、吸収は有
出所:服部暢達『実践M&Aハンドブック』(日経BP社)
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