O documento discute brevemente a trajetória do Snapchat desde seu lançamento em 2011 até se tornar uma empresa avaliada em bilhões de dólares em 2017. Também aborda conceitos básicos sobre o desenvolvimento de startups no Brasil, incluindo definições de private equity e venture capital, etapas típicas de transações e direitos dos investidores.

1. ASPECTOS LEGAIS NO
DESENVOLVIMENTO DE
STARTUPS NO BRASIL:
CONCEITOS ELEMENTARES PARA
EMPREENDEDORES

2. Breve trajetória do Snapchat:
• Setembro de 2011: lançamento, tendo como fundadores Evan Spiegel, Bobby
Murphy e Reggie Brown;
• Maio de 2012: Murphy deixa a Startup, Evan Spiegel (CEO), descreve a missão da
empresa: “Snapchat isn't about capturing the traditional Kodak moment. It's
about communicating with the full range of human emotion—not just what
appears to be pretty or perfect.”;
• Final de 2012: mais de um bilhão de fotos compartilhadas no aplicativo de iOS (20
milhões por dia), aplicativo passa permitir o envio de vídeos;
• Novembro de 2013: Facebook tenta adquirir o Snapchat por US$ 3 bilhões, a
proposta é recusada por Spiegel e Brown;
• 2016: Companhia levanta US$ 1,8 bilhão em investimentos, usuários chegam a 156
milhões pelo mundo, seu valor estimado de mercado é de US$ 19 bilhões, seu nome
passa a ser Snap Inc.;
• 2017: Companhia realiza a abertura de capital (IPO), com alta na valorização de
suas ações, com uma avaliação que alcançou o pico de aproximadamente US$ 34
bilhões (Valor) durante o seu pregão inicial. Atualmente a empresa está avaliada em
cerca de US$ 24 bilhões (Forbes). Seu primeiro hardware é lançado em Fevereiro de
2017: Spectacles (smartglass).
INTRODUÇÃO

3. DEFINIÇÃO
Private Equity (PE) e Venture Capital (VC)
Companhias formadas com capital de investidores e
gerenciadas por um gestor que realiza investimentos
em sociedades empresárias empreendedoras, buscando
desenvolvê-las em uma série de etapas para obter ao
final um retorno financeiro almejado pelos
investidores, geralmente acima da média de mercado.

4. Os fundos de Venture Capital realizam
essencialmente investimentos nas empresas em
estágios iniciais de desenvolvimento e com alto
potencial de crescimento, muitas vezes, relacionados a
conceitos inovadores e novas tecnologias.
Já os fundos de Private Equity buscam realizar
investimentos em empresas mais desenvolvidas, com o
propósito de aprimorar a sua gestão, preparando-as
para uma operação de abertura de capital ou de venda
a um grupo estratégico em seu mercado de atuação.
Private
Equity
DIFERENÇAS ENTRE VC E PE

5. 1ª Fase (1982 – 1993):
• Grande instabilidade econômica no Brasil,
investimentos de pequeno porte e estrutura
rudimentar dos Fundos de PE.
2ª Fase (1994 – 2000):
• Estabilização política e econômica (Plano
Real), grande volume de privatizações,
crescimento e desenvolvimento da Internet.
3ª Fase (2001 – 2005):
• Crise de desvalorização do Real, “Bolha da
Internet”, escândalos de contabilidade (Enron,
Worldcom), redução dos investimentos de PE e
VC no país.
4ª Fase (2006 – 2009):
• Atualizações legislativas relevantes (Novo
Mercado BM&BOVESPA, Instrução 391 CVM
FIP, Nova Lei de Falências), novo crescimento da
economia, amadurecimento dos empreendedores
(governança corporativa).
5ª Fase (2010 – 2015):
• Expansão de novos negócios, inovação
disruptiva, aprimoramento das modalidades,
estruturas e gestão de investimento, consolidação
do mercado, relevância do Brasil como destino de
investimentos realizados por Fundos de PE e VC.
HISTÓRICO – BRASIL

6. Durante o período de atuação no país, os Fundos de
PE tiveram uma lucratividade média de 34% (vs 14,8%
IBOVESPA e 16% CDI), com um múltiplo de capital
investido (Multiple on Money – MoM) correspondente
a aproximadamente 3,4 vezes o valor inicialmente
investido pelos fundos.
Já os Fundos de VC tiveram uma lucratividade média
de 11%, e um MoM de cerca de 1,5 vezes. Contudo,
esta modalidade de investimento passou por um
amadurecimento acelerado, decorrente do ingresso de
novos fundos e em razão das oportunidades de
negócio (melhor experiência dos gestores, familiaridade
com o mercado brasileiro).
Fonte: AN ANALYSIS OF THE PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL INVESTMENTS IN BRAZILIAN COMPANIES IN THE LAST 30 YEARS – Insper-Spectra Analysis –
October 2014. Disponível em: https://www.insper.edu.br/wp-content/uploads/2015/04/Analysis-Private-Equity-Venture-Capital-investments-in-Brazilian-companies-versao13-04-15.pdf
APURAÇÃO DE RESULTADOS

7. Fonte: AN ANALYSIS OF THE PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL INVESTMENTS IN BRAZILIAN COMPANIES IN THE LAST 30 YEARS – Insper-Spectra Analysis –
October 2014. Disponível em: https://www.insper.edu.br/wp-content/uploads/2015/04/Analysis-Private-Equity-Venture-Capital-investments-in-Brazilian-companies-versao13-04-15.pdf
ANÁLISE DO PERÍODO

8. (a) Investimento:
• Aporte de capital na empresa alvo, em
operações de subscrição de ações e diluição dos
empreendedores Fundadores – primária
(VC/PE) ou de compra de parte da participação
dos Fundadores – secundária (PE). Os Fundos
de VC geralmente realizam uma aquisição de
participação minoritária, e os PE podem ser
minoritários ou majoritários da empresa alvo.
(b) Administração:
• Possibilidade do gestor do fundo (ou de
pessoas indicadas por ele) atuarem diretamente
nos órgãos de gestão da empresa alvo (Conselho
de Administração e/ou Diretoria), permitindo
assim sua influência na administração da
empresa alvo e de seus negócios;
(c) Desenvolvimento:
• Utilização da rede de contatos do Fundo de
PE/VC (considerando a existência de outras
empresas de seu portfolio), para auxiliar a empresa
alvo em diversos pontos (contratação de mão de
obra especializada, aprimoramento de processos e
desenvolvimento de melhores práticas de
governança corporativa, etc);
(d) Objetivo:
• Promover um crescimento expressivo da
empresa alvo em um espaço de tempo
relativamente curto, aumentando sua relevância e
valorização no mercado, de forma a permitir o
retorno almejado do Fundo de PE/VC em seu
estágio de saída do ciclo de investimento (IPO,
venda para um comprador estratégico).
CARACTERÍSTICAS DO INVESTIMENTO

9. O investimento a ser
realizado pelo Fundo
de VC geralmente
ocorre neste estágio,
ocasião na qual a
estrutura jurídica e de
gestão da Companhia
que será a gestora da
empresa alvo (Holding)
é proposta.
ESTÁGIOS DE DESENVOLVIMENTO

10. • Entendimentos iniciais com os Fundadores da Startup: Term
Sheet ou Memorando de Entendimentos – documentos de
natureza não vinculante (exceto confidencialidade e
exclusividade);
• Desenvolvimento do procedimento de Auditoria Legal e
Contábil (Due Diligence) – verificação de possíveis
contingências (constituídas ou não);
• Apresentação do modelo de investimento a ser realizado
pelo Investidor (criação de holding no exterior, negociação
dos contratos da operação – Articles of Association, By-laws,
Share Purchase Agreement, Share Subscription Agreement,
Shareholders’ Agreement, Escrow Agreement, etc);
• Assinatura (Signing) e Fechamento da operação (Closing), e
recebimento do capital investido na empresa alvo.
ETAPAS DA TRANSAÇÃO

11. Share Purchase/Subscription Agreement:
• Declarações e Garantias (Representations and
Warranties – R&W) satisfatórias aos
Investidores;
• Procedimentos de garantias (escrow) e/ou
indenizações aos Investidores e à empresa alvo
para quaisquer contingências decorrentes da sua
operação (especialmente relacionadas à violação
de R&W e de contingências anteriores à data de
Fechamento da operação); e
• Condições e providências prévias a serem
satisfeitas após a Assinatura dos Contratos
(Signing) e antes do Fechamento da Transação
(Closing) – Condições Precedentes.
By-laws/Memorandum and Articles of
Association/Shareholders Agreement:
• Composição do Conselho de Administração
(Board of Directors) e da Diretoria (Officers);
• Designação dos quóruns de acionistas e/ou
conselheiros necessários para a tomada de
decisões na Companhia;
• Determinação da política de alçadas e
atividades que requerem a prévia aprovação ou
que podem ser vetadas (direito de veto) pelos
Investidores;
• Disposições de relacionamento entre o
acionistas dentro e fora da Companhia (Direito
de Não Concorrência e Não Competição,
Anticorrupção, etc).
CLÁUSULAS MAIS RELEVANTES

12. DIREITOS DE PREEMPÇÃO (a)Direito de Preferência (Right
of First Refusal)
• Direito do acionista da
Companhia de realizar a aquisição
das ações de um acionista
alienante, nos mesmos termos e
condições que o acionista
alienante teria oferecido a um
terceiro;
• O Direito de Preferência
favorece mais o acionista
remanescente da Companhia, pois
ele poderá, nos mesmos termos e
condições oferecidos ao terceiro,
adquirir a participação societária
do acionista alienante.
Terceiros (Mercado)
Acionista
Alienante
Acionista
Remanescente
(a) Oferta de Compra de Ações
(b) Notificação de Venda
(c) Exercício da Preferência

13. Direito de Primeira Oferta
(Right of First Offer)
• Direito do acionista
remanescente da Companhia de
realizar uma oferta de compra de
ações, mediante a solicitação
realizada pelo acionista alienante;
• O acionista alienante poderá
oferecer suas ações a terceiros por
um preço igual ou superior ao
oferecido pelo acionista
remanescente;
• O Direito de Primeira Oferta
favorece o acionista alienante, que
possui maior capacidade de
negociar suas ações, e permite
com o ingresso de terceiros na
Companhia sem concordância do
acionista remanescente.
Terceiros (Mercado)
Acionista
Alienante
Acionista
Remanescente
(c) Oferta do
Acionista Alienante
(a) Notificação de Venda
(b) Oferta de compra
(d) Oferta dos Terceiros
DIREITOS DE PREEMPÇÃO (b)

14. Direito de Venda Conjunta
(Tag Along Right)
• Direito que garante ao acionista
minoritário negociar a venda de
sua participação na Companhia
em condições similares àquelas
negociadas entre os acionistas
majoritários e terceiros;
• O acionista minoritário tem
assegurada a garantia de que sua
participação será negociadas nos
mesmos termos da negociação
conduzida pelos acionistas
controladores da Companhia, a
seu exclusivo critério;
• O Direito de Tag Along é,
portanto, uma ferramenta de
proteção para o acionista
minoritário da Companhia.
Terceiros
Acionista
Minoritário
Acionista
Majoritário
DIREITOS DE PREEMPÇÃO (c)
(a) Oferta de Venda
(b) Oferta de Venda
(mesmas condições)

15. Direito de Obrigar a Venda
(Drag Along Right)
• Direito do acionista majoritário
para que ele obrigue o acionista
minoritário a vender a sua
participação a terceiros que
tenham interesse em adquirir a
integralidade do capital social da
Companhia;
• Normalmente as condições de
venda da participação dos
acionistas majoritário e do
minoritário são iguais;
• O acionista majoritário
consegue, por meio da Cláusula de
Tag Along, “arrastar” o
minoritário em uma operação de
venda da Companhia.
Terceiros
Acionista
Minoritário
Acionista
Majoritário
DIREITOS DE PREEMPÇÃO (d)
(a) Venda de participação
(Majoritário)
(b) Venda de participação
(Minoritário)
100% do Capital Social

16. • No “day after Closing”, o empreendedor fundador deve ter
em mente que as decisões daquele ponto em diante não
dependerão apenas dele, devendo contar também com o
consentimento (ou mesmo aprovação) dos investidores de seu
negócio;
• É importante também alinhar as expectativas dos dois
grupos de acionistas (fundadores e investidores), evitando que
ruídos e problemas de comunicação entre eles possam causar
prejuízos à Companhia, permitindo assim a perpetuação e
sucesso do negócio;
• Eventuais contingências (prévias ou futuras) deverão ser
gerenciadas e organizadas conforme o acordo prévio
estabelecido por eles nos documentos da transação, e muitas
vezes o investimento traz diversas obrigações e necessidades
de profissionalizar-se a gestão da companhia, mediante a
implementação de governança corporativa e contratação de
profissionais com alto grau de qualificação.
DEPOIS DO INVESTIMENTO

17. José Cimino Frederico Manssur:
• Sócio do escritório Natal & Manssur Sociedade de
Advogados desde 2012, com início de atuação em
2003;
• Atuação efetiva em operações societárias envolvendo
empresas e fundos nacionais e estrangeiros nos
seguintes seguimentos: moda, serviços, varejo, internet
– e-commerce, energia, transportes, construção, dentre
outros;
• Participação em projetos de Fusões e Aquisições
(“M&A”), auditoria legal (“due diligence”), IPO, Stock
plans, registro de investimentos externos, cumprimento
de obrigações regulatórios junto à CVM, BACEN,
dentre outros;
• Atuação e ampla experiência nas áreas imobiliária e
de contencioso cível, em clientes nos seguimentos de
construção civil, prestação de serviço, varejo e
consumidor.
George Leandro Luna Bonfim:
• Coordenador da área societária do escritório Natal &
Manssur Sociedade de Advogados desde 2012, associado
desde 2008;
• Advogado com amplo conhecimento na assessoria
para empreendedores, fundos de Private Equity e fundos
de Venture Capital em operações de compra e venda de
empresas no Brasil – investimento estrangeiro no Brasil;
• Experiência relevante em operações de M&A em todos
os seus estágios (Memorando de Entendimentos, Due
Diligence, Contrato de investimento, Acordo de
Acionistas, etc), e assessoria pós-Fechamento;
• Atuação em projetos de planejamento e
implementação de planos de opções de ações (stock
options) em socidades no Brasil e no exterior;
• Participação em projetos para abertura de subsidiárias
de empresas brasileiras no exterior (Argentina, México);
SOBRE OS PALESTRANTES

18. Natal & Manssur Sociedade de Advogados
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12º, 13º e 14º andares, Cj. 123
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