1. 1
この文書はクリエイティブ・コモンズライセンス（表示－非営利－継承 2.1 日本）の下に提供されています。
国際取引において契約締結前に確認すべき主な事項
（福岡県弁護士会 海外展開ＰＴ 勉強会用レジュメ）
２０１３年６月１４日
弁護士法人 山上国際法律特許事務所
弁護士 濵 田 建 介
Email: hamada@yilaw.jp
【目次】
１．初めに（問題意識）
２．法人の存在等の基本的事項の確認
３．その契約により相手方を拘束できるか
４．確認用の書類自体の信頼性
５．予算・時間との兼ね合い
1. 初めに（問題意識）
国際的な契約書の内容について解説する文献は多数存在するが、契約書の内容以前の問
題として、意識しておくべき問題はないだろうか。
① 国際取引で、架空の会社に騙される事例が多く発生（体感）
・お金を支払うと、連絡が取れなくなる。実は、架空の会社だった。
・うかつに契約を締結すると、取締役の善管注意義務違反を問われるのでは？
② 国際契約においては、「この契約書で相手を拘束できるか」という意識が特に重要。
・Ａ社（実在）と取引していると思っていたら、署名者はＡ社とは無関係だった。
・Ａ社の社員Ｂ氏が契約書に署名したが、Ｂ氏は契約に署名する権限がなかった。
③ 相手方の存在や、署名者の権限を確認するための書類は信頼できるのか？
・確認のための書類が偽造・変造されたものだったら、確認している意味がない。
④ しかし、ビジネスでは、確認のために割ける資源が限られている。
・費用対効果（50 万円の契約に、調査費用 10 万円はかけられない。）
・何を優先で確認すべきか。
・弁護士として、不十分でも、何か次善の策をアドバイスできないか。

2. 2
この文書はクリエイティブ・コモンズライセンス（表示－非営利－継承 2.1 日本）の下に提供されています。
2. 法人の存在等の基本的事項の確認
【確認のための書類の例】
・登記簿謄本（全部事項証明書）(certified copy of commercial registration)
・設立証明書(Certificate of Incorporation)
・設立定款(Articles of Incorporation)
・存続証明書(Certificate of Good Standing)…“Good Standing”の意味に要注意。
・営業許可証
【確認事項】
・書類の種類により異なる。
・法人の設立、存続、役員の氏名・住所、株主の名称
【入手方法】
・オンライン
・相手方に提供させる
・現地の弁護士の利用

3. 3
この文書はクリエイティブ・コモンズライセンス（表示－非営利－継承 2.1 日本）の下に提供されています。
3. 契約により相手方を拘束することができるか
（１）代理人（契約の署名者）への授権
【確認のための書類】
・委任状（Power of Attorney、POA）
【確認事項】
①法人を代表して委任状にサインしているのは誰か。地位・権限。
②委任事項（締結される契約名・当事者を明記）
③代理人（受任者）の同一性特定情報（氏名＋できればパスポート番号）
（２）法令
【確認のための書類】
・外国法のデータベース
・外国弁護士による意見書（Legal Opinion）
・インターネット上の情報（参考） ジェトロのＪ－Ｆｉｌｅなど
【確認事項】
・その国の強行法規に適合しているか
・社内決議の必要性の有無
（３）相手方の社内ルール
【確認のための書類】
・定款（Articles of Association, Articles of Incorporation など）
・附属定款（By-laws）
・外国弁護士による意見書（Legal Opinion）
【確認事項】
・役員の権限
・特別決議の要件の加重・軽減の有無
（４）必要な意思決定・社内決議(Resolution)を経ていること
【確認のための書類】
・取締役会議事録（Minutes of the Meeting of the Board of Directors など）
・株主総会議事録（Minutes of the Meeting of Shareholders など）
・（注）要求される決議の種類は、法域により、当然、異なる。
【確認すべき決議事項】
→ ①契約を締結すること ②契約署名者への権限授与（＋POA の発行等）

4. 4
この文書はクリエイティブ・コモンズライセンス（表示－非営利－継承 2.1 日本）の下に提供されています。
4. 確認用の書類自体の信頼性
（１）署名の真正（署名者の同一性）の確認
ア 署名の場所に同席できる場合
【確認のための書類】
・名刺（簡略）
・パスポート（慎重）
・できれば、サイン証明を取得。
・当日、ＰＯＡと照合すること。
イ 遠隔地で署名が行われる書類の場合
【確認のための方法】
・公証人(Notary, Notary Public)を利用する。（Notarization + Legalization）
～ステップ１（Notarization）～
公証人(Notary・Notary Public)による私文書の署名の認証
～ステップ２（Legalization）～
地方法務局長の証明→外務省の公印確認→駐日領事館の領事認証
しかし、これでは手続きが煩雑。
＊「アポスティーユ」 （ハーグ条約加盟国であれば領事認証が不要）
Please provide us with the POA notarized and apostilled.
（２）コピー（写し）の真正を確認する方法 （原本のやり取りができない書類）
【活用できる方法】
・Certified True Copy の活用
（相手方の役員に、「この文書は、原本を正しく複製したものですよ。」と認証させる。）
“I certify that this is a true copy of the original document.”
・発展形：その認証文言自体が偽造だったら？
→ Certified True Copy の認証文言に対する Notarization
5. 予算・時間との兼ね合い
（１）上記の全てを揃えるのは、中小企業にとって、現実問題として、難しい。
（２）次善の策はないか？（弁護士として、どういうアドバイスが可能か。）
→ 一例：表明保証条項(Representation and Warranty Clause)の活用
以上