Transmission patrimoine

Patrimoine et transmission,
s'organiser et anticiper pour
préparer l'Avenir
Soirée Transmission-Reprise
Rennes, le 17 juin 2014

Les soirées de la Transmission 2014
Une action en partenariat avec :
Chambre Nationale des
Conseils Experts Financiers
2

Maître Armelle COTTEBRUNE
Avocate associée au sein du Cabinet CHEVALIER MERLY &
ASSOCIES
2, rue du Calvaire
35 510 CESSON SEVIGNE
Tél : 02.99.83.83.11
Courriel : armelle.cottebrune@avocatscma.fr
Présentation des intervenants
Pour l’Ordre des Avocats de Rennes
3

Monsieur Olivier LECLAIR
Gérant
LECLAIR PERSPECTIVES
7, Rue docteur Paul Macé
44100 NANTES
Tél. : 06.01.79.74.66
contact@leclairperspectives.fr
Pour le réseau SYNEXTRANS
4

Monsieur Charles-Henry BOUCHER
Président-Associé
Diplôme d’Etudes Comptables et Financières
Conseil en Investissement Financier Agréé
HORTUS Patrimoine & Associés
2 bis, rue Descartes
35000 RENNES
Tél. : 02.99.01.01.01
charles-henry.boucher@hortuspatrimoine.com
Pour l’ANACOFI
5

INTRODUCTION : ORGANISER LA SOCIÉTÉ POUR SA TRANSMISSION
1. LES ENJEUX DE L’ORGANISATION DE LA CESSION
1.1 Intervenir en amont sur la réflexion patrimoniale
1.2 Prendre conscience du poids de la fiscalité
2. L’ORGANISATION DE LA CESSION :
FACTEUR D’OPTIMISATION DES REVENUS POST-CESSION
2.1 Abattement pour durée de détention en cas de départ à la retraite et pour
durée de détention applicable en 2014
2.2 Comment anticiper la cession : La donation avant cession
2.3 Le recours à une structure sociétaire : l’apport-cession
2.4 Transmission à titre gratuit: le pacte Dutreil
2.5 Comment anticiper la cession? Les enveloppes fiscales
3. GESTION DES AVOIRS APRÈS LA CESSION
3.1 Point sur la fiscalité de l’épargne
3.2 Les actifs financiers
3.3 Les actifs immobiliers
SOMMAIRE
6

7
INTRODUCTION :
Organiser la société pour favoriser
sa transmission

8
Les « lois » de l’attractivité en matière de cession.
Comment résumer l’attractivité ?
Ensemble des capacités et potentiels possédés par
une société permettant à un éventuel acquéreur de
considérer que cette entité représente une possible
opportunité.
1.Les enjeux de l’organisation de la cession

9
Cession rime souvent avec séduction, la
société cédée, au travers de son dirigeant,
doit savoir mettre en avant ses atouts.
Tentons ensemble d’identifier les facteurs qui
participent à l’attractivité (sans que ceux-ci ne
soient toutefois exhaustifs)

10
1/ Les critères humains
La posture du cédant :
-Un repreneur est d’abord attentif à s’adresser à un cédant
ayant l’intention réelle de vendre,
-Le cédant doit être capable de présenter son affaire avec
précision et enthousiasme (anticipation de la démarche).
-La transparence : le repreneur a besoin de se rassurer, il
vous faut privilégier la communication.

11
1/ Les critères humains
La situation du cédant :
-Un cédant bien impliqué dans son entreprise mais non
indispensable (pour l’acquéreur son interrogation : puis-je me
substituer au dirigeant en place ?),
-Avoir mis en œuvre des moyens permettant à la structure de
fonctionner selon une certaine autonomie (délégation,
implication de salariés ou de cadres clés…).

12
2/ Les critères juridiques
-Privilégier la simplicité (éviter les cascades de sociétés avec
des refacturations multiples et ce pour faciliter la lecture des
comptes),
-Des contrats cohérents :
•Les contrats de travail (respect des clauses, de durée du
temps de travail, non-concurrence…);
•Les contrats fournisseurs (intuitu personae ou non),
•Les contrats « bancaires » (contrat de prêt, les cautions
personnelles,
•Le bail commercial portant sur vos locaux (date de
renouvellement, conditions);

13
2/ Les critères juridiques
Le respect de la règlementation :
•la qualification,
•la certification,
•l’hygiène,
•la sécurité,
•L’information client,
•La traçabilité

14
3/ Les critères financiers
- Sur les aspects comptables, rendre le plus lisible possible le résultat réel,
(éviter les retraitements à réaliser sursalaires, sur-frais, surévaluation de
stocks, sous-estimation d'actifs ...)
- Pouvoir fournir des réponses claires sur la structure de coûts, activité par
activité, ou produit par produit.
- Démontrez que vous avez continué à investir régulièrement dans votre
outil de travail (= compétitivité),
- Cultivez votre « indépendance » clients, ventilation homogène, existence
de contrat (continuité dans la relation) – Panel de fournisseurs élargi.

15
3/ Les critères financiers
- Un Chiffre d’affaire récurrent, (une approche sécurisée sur le
carnet de commandes),
-Une rentabilité d’exploitation cohérente / normes du secteur,
-Un avantage : avoir pu dissocier l’immobilier de l’exploitation,
-L’idéal : bon niveau de fonds propres, faiblesse de
l’endettement, trésorerie positive,
-Un atout : une trésorerie distribuable au jour de la cession,
-Une nécessité = la capacité bénéficiaire de l’entreprise qui
va influer sur la capacité d’emprunt de l’acquéreur.

16
Quelques constats en terme de
valorisation
(attractivité ou non de la cible) Etude Synextrans:
 2 x les fonds propres (ou capitaux propres
(éventuellement réévalués) + goodwill estimé à 3 ou 4
fois le résultat net courant retraité après impôt )
 6 x le résultat net moyen retraité
 3 x l’EBE (ou 4 années de Résultat d’exploitation)
 4 x la CAF

17
I. Les enjeux de l’organisation de la
cession

18
Pourquoi anticiper la cession ?
 Intervenir en amont sur la réflexion patrimoniale
Une réflexion patrimoniale globale est essentielle avant
tout projet de cession d’entreprise pour plusieurs raisons
 Le cédant doit s’interroger
 sur ses objectifs patrimoniaux
 ses choix de vie suite à la cession : préparer la transmission, réinvestir dans un nouvel outil
professionnel, générer des revenus, protéger sa famille …
 Les objectifs du vendeur doivent s’accorder avec le projet d’acquisition de
l’acheteur

19
 Prendre conscience du poids de la fiscalité
Une cession non préparée peut être largement confiscatoire.
Un peu d’ histoire…
 Loi de finances pour 2013 a mis en place 2 régimes :
- régime de droit commun : taxation à un taux de 24 % en 2012. A compter de 2013 : taxation au
barème progressif de l’IR après application d’un abattement (20 % entre 2 et 4 ans ; 30 % entre 4 et
6 ans ; 40 % plus de 6 ans)
- régime des « pigeons » = maintien ancien régime. Taxation au taux forfaitaire de 19 %.
 Loi de finances 2014 :
Généralisation du principe de la taxation au barème progressif de l’IR aux plus-values réalisées à
compter de 2013 (sauf régimes de faveur dont la suppression s’applique à compter de 2014), après
application éventuel d’un abattement. Application rétroactive de la loi.

20
 Fiscalité sur les plus-values de cession de droits sociaux réalisées à
compter du 1er janvier 2013
Base imposable : Prix de cession – prix de revient
Barème de l’impôt sur le revenu + 15,5% de prélèvements sociaux
Abattement de droit commun pour durée de détention :
50% pour les titres détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans
65% pour les titres détenus depuis au moins 8 ans
(en lieu et place de 20 % entre 2 et 4 ans, 30 % entre 4 ans et 6 ans et 40 % après 6 ans)

21
Dispositifs dérogatoires :
 Abattement proportionnel à taux majorés :
50 % entre 1 et 4 ans – 65 % entre 4 ans et 8 ans – 85 % après 8 ans
Conditions à respecter :
- PME communautaire
- Création depuis – de 10 ans
- Attribution aux souscripteurs des seuls droits résultant de la qualité d’associé
- Assujettissement à l’impôt sur les bénéfices (ou impôt équivalent)
- Siège social dans un Etat de l’espace économique européen
- Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l’exception de la
gestion de son patrimoine mobilier ou immobilier
 Application également aux cessions au sein d’un groupe familial sous certaines
conditions

22

23
 Départ à la retraite :
Abattement fixe de 500.000 Euros puis application de l’abattement
proportionnel majoré.
Conditions à respecter :
- PME remplissant certaines conditions
- Remplir depuis au moins 5 ans les conditions requises pour être exonéré d’ISF
- Détention depuis au moins 5 ans d’au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers
(directement/personne interposée/groupe familial)
- Cessation de toute fonction dans la société et activation des droits à la retraite dans les 2 années suivant
ou précédant la cession.
- Cession portant sur l’intégralité des titres ou droits (ou si détention de + de 50 %, sur + de 50 %)
ATTENTION – L’abattement n’est pas applicable pour l’assiette de calcul des prélèvements sociaux.

24
Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3% ou 4 %
Fraction du RFR : Taux d’imposition
Personne seule Imposition commune
Entre 250.001 € et 500.000 € 3 % 0 %
Entre 501.000 € et 1.000.000 € 4 % 3%
Supérieure à 1.000.000 € 4 % 4 %

25
Une cession non préparée peut être
largement confiscatoire.
Produit
net de la
cession

1 M€
Produit
net de la
cession

484 K€
Impôts
PV 
64,5%
Exemple : Société reprise il y a moins de deux ans un capital de 200.000 € cédée en 2014 pour 1 M€.
Hypothèse du cédant :
TMI IRPP = 45 %
Contribution sur hauts revenus = 4%
Prélèvements sociaux = 15,5%
Soit 64,5% d’imposition (516,000 €).

26
Absence
d'abattement
Taux majoré
taux majoré
et départ
retraite
Prix de cession 1 000 000 € 1 000 000 € 1 000 000 € 1 000 000 € 1 000 000 €
Prix d'acquisition 200 000 € 200 000 € 200 000 € 200 000 € 200 000 €
Plus-value brute 800 000 € 800 000 € 800 000 € 800 000 € 300 000 €
Abattement / durée de détention < 2 ans > 2 ans < 8 ans > 8 ans > 8 ans > 8 ans
Abattement 0% 50% 65% 85% 85%
PV après abattement 800 000 € 400 000 € 280 000 € 120 000 € 45 000 €
taxation IRPP + PS IRPP + PS IRPP + PS IRPP + PS IRPP + PS
taux maximum 64,50% 64,50% 64,50% 64,50% 64,50%
Montant de l'impôt (*) 516 000 € 258 000 € 180 600 € 77 400 € 29 025 €
reste net 484 000 € 742 000 € 819 400 € 922 600 € 970 975 €
% de taxation 51,60% 25,80% 18,06% 7,74% 2,90%
* (hors impact CSG déductible de 5,1%)
Régime normal

27
II. L’organisation de la cession : facteur
d’optimisation des revenus post-cession

28
❶ La donation avant la cession
Deux motivations cumulatives :
• Initier et encadrer la transmission,
• Diminuer l’impôt sur les plus-values.
« Echanger » l’impôt sur les plus-values
contre des droits de mutation
(qui auraient été payés dans tous les cas au jour de la succession, sur la base d’un tarif plus élevé).
Le taux d’imposition des donations reste inférieur au taux d’imposition des plus-values et
également au taux d’imposition des successions d’où l’intérêt d’anticiper la transmission
de son patrimoine.
Comment anticiper la cession ?
2. L’organisation de la cession : facteur

29
Loi de finances rectificative pour 2012 prévoyait d’encadrer ce schéma
d’optimisation fiscale de donation-cession mais cette mesure a été censurée par
le conseil constitutionnel.
ATTENTION A L’ABUS DE DROIT
Ce type de schéma peut toutefois être sanctionné si certaines précautions ne
sont pas prises :
 Chronologie de l’opération : la vente ne doit pas être définitive au jour de
l’opération
 Le défaut d’intention libérale : réappropriation par les donateurs du produit
de la vente

30
 Réduction de droits (art 790 CGI):
Les donations en pleine propriété bénéficient d’une réduction de droits de 50 % si le
donateur a moins de 70 ans ( supprimée LFR 2011) maintenue en cas de donation de
pleine propriété avec engagement collectif de conservation de titres.
 Paiement différé et fractionné des droits : (si donation portant sur au – 5 %
du capital d’une société non cotée)
- Différé pendant 5 ans
- Fractionnement sur 10 ans moyennant le taux d’intérêt légal réduit des 2/3 si donation
supérieure à 10 % du capital social ou portant sur plus du 1/3 du capital
Pour 2014, taux d’intérêt légal : 0,04 %. Pour 2014, le trésor public propose un crédit gratuit, le taux étant de 0.

31
La donation avant la cession ?
Une cession préparée : donation préalable de la nue-propriété
Produit net de la
cession

1 M€ Produit net de la
cession

729 K€
Coût donation  1,3%
Plus-value sur l’usufruit
 64,5 %
Exemple : Société reprise en 2012 avec un capital de 200.000 € cédée en 2014 pour 1 M€.
Bien commun des époux. Donation aux deux enfants avec réserve d’usufruit.
Ages des donateurs : 54 ans pour M., 53 pour Mme.
Hypothèse du cédant :
TMI IRPP = 45 %
Contribution sur hauts revenus = 4%
Prélèvements sociaux = 15,5%
Soit 64,5% d’imposition.

32
La donation avant la cession ?
Les précautions !
•Attention à l’aveuglement fiscal !
•Privilégier les donations-partages !
•Prévoir une convention de démembrement !
•L’opportunité de la société civile en présence d’enfants mineurs !

33
 Le recours à une structure sociétaire : l’apport-cession
Deux motivations cumulatives :
• La volonté de réinvestir le produit de la cession dans un outil
professionnel,
• Reporter le paiement de l’impôt sur les plus-values.
L’apport permet de récupérer des liquidités sans fiscalité, le dirigeant étant
toujours en report d’imposition jusqu’à ce qu’il vienne à céder les titres de la
holding ou les titres apportés dans les 3 ans sans réinvestissement dans un
délai de 2 ans.

34
ATTENTION – La loi de finances rectificative pour 2013 a modifié le régime pour
les apports réalisés à compter du 14 novembre 2012.
Désormais, le report d’imposition peut être remis en cause en cas de cession
des titres apportés dans le délai de 3 ans à compter de l’apport.
Le report n’est pas remis en cause si la société bénéficiaire de l’apport prend
l’engagement de réinvestir au moins 50% du produit de cession dans un délai
de 2 ans dans le financement d’une activité commerciale, industrielle,
artisanale, libérale, agricole ou financière.

35
Les précautions !
•Abus de droit !
•Privilégier une structure souple !
•Attention à l’aveuglement fiscal !
•Attention à bien appréhender le fonctionnement de la structure à l’IS !

36
Société cible
1M€
M/Mme
Cession non préparée Apport - Cession Apport – Cession - Donation
M/Mme
M/Mme en US
2 enfants en NP
Société cible
1 M€
Holding
Prix acq. : 1 M€
Holding
Prix acq. : 1 M€
Apport
Donation avec
réserve d’US
Société cible
1 M€
100%
100%
Plus-value de cession : 1 M€
Impôts PV (64,5%) : 516 K€
Capital net disponible :
484,000 € Plus-value de cession : 0 €
Impôts PV : 0 €
Coût succession = 62,776 €
Capital net disponible dans le
holding : 937,224 €
Après coût de la succession
Sous condition du respect du
réinvestissement
Plus-value de cession : 0 €
(réinvestissement)
Impôts PV : 0 €
Coût donation  12,776 € avec
engagement colectif absence
de droits.
Capital net disponible dans le
holding : 987.224 €
Après impôts sur distribution / coût de la
donation
PV totale en report d’imposition
automatique
PV sur US en sursis d’imposition

37
Transmission à titre gratuit
 Le pacte Dutreil
• Mesure en faveur de la pérennité des PME lors de leur transmission
• Objectif : -75 % sur la base imposable aux droits de donation ou de
succession
Champ d’application :
 Sociétés opérationnelles, holdings animatrices, sociétés interposées dans la limite de 2 niveaux
 La transmission à titre gratuit peut porter sur la pleine propriété (cumulable avec une réduction de droits
de donation si le donateur – 70 ans), l’usufruit ou la nue-propriété
Si donation de la nue-propriété, limitation des droits de vote de l’usufruitier aux seules décisions concernant
l’affectation des résultats

38
 Le pacte Dutreil
Engagt Coll
Signature
de l’E.C
Décès ou
donation
Prise EI Début de l’EI
Fin de l’EI
2 ans 4 ans 6 ans1 an
Fonction de direction pendant EC + 3 ans après
transmission
Conservation des titres pendant 5 ans
(1 an solde EC + 4 ans EI)
0

39
 Prendre date sur des enveloppes fiscales attrayantes (PEA,
contrats de capitalisation, assurance-vie)
Jouer très tôt sur la fiscalité dégressive de ces contrats.
Pour loger le produit de la cession et tirer des revenus après la cession dans des
conditions avantageuses, l’assurance vie et le contrat de capitalisation sont des
solutions à envisager.

40
Répartition du prix de cession Opération à mettre en œuvre avant la
cession
Modalités de la taxation de l’impôt
de plus-value
Taux
d’imposition
applicable au
jour de la
cession
Volonté de disposer d’une totale
liberté de gestion, de disposition et de
consommation
Aucune Imposition sur la totalité de la plus-
value latente
Barème IRPP
+ PS 15,5%
Volonté de ré-investir dans un nouvel
outil professionnel
Apport à une nouvelle société holding
(soumise à l’IS) préalablement à la cession
Report d’imposition automatique
(la plus-value latente ne sera taxée
qu’au moment de la cession de la
participation dans ladite société
holding)
0 %
Volonté de disposer des revenus et
d’une simple liberté de gestion (et,
sous certaines conditions, de
disposition) sans pouvoir consommer
Donation de la nue-propriété de la
participation préalablement à la cession
En l’état actuel de la législation, la
donation de la nue-propriété des titres
gomme la plus-value afférente à
cette nue-propriété en l’absence
d’abus
Barème IRPP
+ PS 15,5%
sur le seul
usufruit
Le « surplus » : partie du prix de
cession non utile et destiné aux
enfants
Donation de la pleine propriété de la
participation préalablement à la cession
En l’état actuel de la législation, la
donation de la pleine propriété des
titres gomme la totalité de la plus-
value latente en cas de cession en
l’absence d’abus
0 %
Transmission son entreprise dans un
cadre fiscal avantageux
Conclusion d’un Pacte Dutreil - 75% sur la
base
imposable

41
III. Gestion des avoirs après la
cession

42
Après la cession
Evolution de l’imposition après la cession :
• ISF
– Valorisation de l’outil professionnel qui entre en base imposable à l’ISF
Exemple :
3. Gestion des avoirs après la cession

43
Pourquoi faut-il jouer la diversification ?
• Les objectifs du cédant sont de 3 ordres et évolutifs dans le temps :
– Générer des revenus de substitution
– Diminuer l’ISF
– Protéger la famille
– Organisation et/ou suivi de la transmission patrimoniale
• Trouver l’alliance « optimale » entre diverses solutions pour répondre à
ses objectifs.

44
 Fiscalité des placements
3.1 Point sur la fiscalité de l’épargne

45

46
3.2 Actifs financiers
Nécessité d’abriter la gestion des capitaux
• Les différentes enveloppes fiscales :
1. PEA / PEA-PME

47
Nécessité d’abriter la gestion des capitaux
• Les différentes enveloppes fiscales :
2. Assurance Vie & Contrat de capitalisation

48
Choix de l’option fiscale

49
COMPTE TITRES VS ASSURANCE

50
Illustration de la fiscalité applicable
• Hypothèses

51
Stratégie de capitalisation sans besoin de revenus complémentaires❶

52
COMPTE TITRES ASSURANCE VIE
Année valorisation Coupon I+PS* Coupon Net Retrait Base taxable T I+PS I+PS Retrait net Tx I
1 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 154 € 45,50% 70 € 3 930 € 1,75%
2 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 302 € 45,50% 137 € 3 863 € 3,44%
3 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 444 € 45,50% 202 € 3 798 € 5,05%
4 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 581 € 45,50% 264 € 3 736 € 6,61%
5 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 712 € 30,50% 217 € 3 783 € 5,43%
6 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 839 € 30,50% 256 € 3 744 € 6,40%
7 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 960 € 30,50% 293 € 3 707 € 7,32%
8 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 1 077 € 30,50% 328 € 3 672 € 8,21%
9 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 1 190 € 23,00% 274 € 3 726 € 6,84%
10 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 1 298 € 23,00% 299 € 3 701 € 7,46%
11 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 1 402 € 23,00% 322 € 3 678 € 8,06%
12 104 000 € 4 000 € 1 759 € 2 241 € 4 000 € 1 502 € 23,00% 345 € 3 655 € 8,64%
48 000 € 21 108 € 26 892 € 48 000 € 3 008 € 44 992 € 6,27%
* y compris CGS déductible
option IR
Stratégie de capitalisation avec besoin de revenus complémentaires

53
Spécificités :
• Contrat de capitalisation
- doctrine fiscale en matière d’ISF

54
• Contrat d’assurance vie
- Fiscalité en cas de décès

55
3.3 Actifs immobiliers
Les revenus fonciers❶
- Si résultat global +  Report directement dans la déclaration
2042 = TMI
- Si résultat global -  Effectuer les calculs de répartition du
déficit
• Fraction du déficit due aux intérêts d’emprunt et/ou > à 10.700 €
 Imputation sur les revenus fonciers des 10 années suivantes.
 Report dans la déclaration 2042
• Fraction du déficit non générée par des intérêts d’emprunt et < à 10.700 €
 Imputation sur le revenu global
 Report dans la déclaration 2042

56
3.3 Actifs immobiliers
La location meublée
Définition : La location meublée est celle dont la présence de meubles
et d’objets mobiliers dans les locaux loués est telle que le locataire peut
entrer dans les lieux loués et commencer à y vivre avec ses seuls effets
personnels.
La location meublée est une activité
commerciale par nature (Pas de SCI)

57
• Période d’acquisition

58
• Période de perception des revenus

59
Conclusion
• Les objectifs du cédant sont de 3 ordres et évolutifs dans le temps :
– Générer des revenus de substitution
– Diminuer l’ISF
– Protéger la famille
– Organisation et/ou suivi de la transmission patrimoniale
• Trouver l’alliance « optimale » entre diverses solutions pour répondre à
ses objectifs.

Conclusion
Les soirées de la Transmission 2014
Une action en partenariat avec :
Chambre Nationale des
Conseils Experts Financiers
60

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