James se va a vivir con sus malvadas tías después de que sus padres mueren. Un día, un saco mágico que le regalan a James hace que crezca un melón gigante que aplasta a sus tías. Dentro del melón, James encuentra insectos gigantes que quieren viajar. Juntos planean un viaje volando en el melón gigante que los lleva a Nueva York, donde son recibidos como amigos a pesar del miedo inicial.