Concepto de Due Diligence; cuándo es conveniente realizar una Due Diligence en el proceso de compraventa de una empresa; alcance, coste y el contenido de la misma.

1. DUE DILIGENCE EN PROCESOS DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS
Due Diligence, o también conocido como “Diligencias Debidas” es uno de las etapas más
importantes en el entorno de los procesos de Compra Venta de Empresas. Tiene su inicio,
generalmente, tras la firma de la “Carta de Intenciones” por parte del adquirente de la
sociedad y bajo consentimiento expreso del vendedor de la empresa.
El principal objetivo de este proceso de Due Diligence, es conocer en profundidad aquello
que es objeto de adquisición, mediante una revisión exhaustiva de todas las áreas de
negocio que componen la empresa objeto.
Concepto Due Diligence en el entorno de la Compra Venta de Empresas
La Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de Empresas, es una revisión del
negocio de la empresa a adquirir, con el objetivo principal de confirmar (o desestimar)
todas las hipótesis sobre las que se ha tomado la decisión de adquisición.
Dichas hipótesis a contrastar, no solo serán de carácter financiero, sino de muchas otras
disciplinas empresariales: comercial, fiscal, legal, laboral, medioambiental, etc…
El resultado de la Due Diligence será determinante en el proceso de negociación de la
Compra Venta de la Empresa, en los requerimientos de garantías adicionales para poder
llevarla a buen término, y en el mismo cierre de la transacción de la compra venta.
Por tanto, la realización de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacción
de compraventa de la empresa, y aporta al comprador una evaluación independiente,
objetiva, y detallada del negocio, revisando muy especialmente la existencia de pasivos
ocultos o contingencias en todas y cada una de las áreas objeto de la revisión.
¿Cuándo debe realizarse la Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa?
No existe una regla fija o única acerca de cuándo debe realizarse la Due Diligence en la
Compra Venta de una Empresa. Lo más habitual, es que la Due Diligence se realice en la
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2. fase de ejecución de las transacciones, y muchas veces constituye un auténtico elemento
de negociación, dentro de la transacción de compra venta de la empresa.
Muchas veces, el vendedor no desea facilitar el acceso a la verificación de la información,
hasta después de haber cerrado definitivamente la transacción de compraventa, e incluso
hasta haber firmado el Contrato de Compra Venta. Normalmente, el Contrato de
Compraventa vincula varios apartados (precio, plazos, garantías…) a los resultados de la
Due Diligence.
La realización de una Due Diligence, en ocasiones, altera la “vida normal” de una empresa,
sobre todo cuando ésta es pequeña. De repente, el personal puede comenzar a observar
las idas y venidas de asesores en los diferentes departamentos de la empresa.
Es por esto que la parte vendedora querrá minimizar el impacto de todo el proceso de
“Due Diligence”, e incluso, en algunas transacciones no se permitirá a los asesores el
acceso a buena parte de las instalaciones, y se alquilará una “Data Room” que contendrá
la información necesaria para que estos realicen los análisis oportunos.
¿Cuál ha de ser el alcance y el contenido de una Due Diligence en la compra venta de una
empresa?
Una Due Diligence no es similar a una Auditoría (reglada y normatizada), o a un Peritaje
Judicial (también reglado y normatizado); por tanto, no existe una regulación normativa
que nos indique su extensión, sus apartados, su contenido…
En definitiva, el alcance, y el contenido de una Due Diligence viene marcado, por:
 las necesidades del proceso de compra venta en cuestión,
 la dimensión y complejidad de la empresa a adquirir, y
 los usos y costumbres en esta disciplina (la compra venta de empresas).
A pesar de ello, existen determinadas áreas o apartados que normalmente sí que se
repiten en todas las Due Diligence en la compra venta de empresas, y son los siguientes:
1) Los antecedentes de la transacción
2) La visión general del negocio
3) La Organización de la empresa
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3. 4) El Análisis del Negocio
5) Análisis Financiero de la Empresa
6) Sistemas de Información y Control
7) Contingencias Fiscales
8) Contingencias Medioambientales
9) Gestión del Riesgo y Seguros.
10) Contingencias Jurídicas
11) Contingencias Laborales
La tendencia actual es la de centrarse en aspectos concretos y muy definidos, y no realizar
una Due Diligence “integral”. Por tanto, es muy habitual realizar, a modo de ejemplo, una
Due Diligence Fiscal, y una Due Diligence Laboral, para aflorar posibles contingencias
fiscales y laborales, sin entrar a realizar una Due Diligence “integral”.
¿Cuál es el coste de una Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa?
El coste de una Due Diligence siempre irá referenciado a las horas que vayan a invertirse,
por parte de los asesores, en desarrollar la misma. Por tanto, cuanto mayor alcance, y
mayor profundidad tenga la Due Diligence, mayor será su coste. Si bien, hay una regla de
cálculo que suele ser una buena orientación: su coste suele aproximarse al 1% del
volumen global de la transacción de Compra Venta de la Empresa en cuestión.
Hay que decir que, aunque parezca muy elevado el coste de una Due Diligence (en
términos absolutos así suele ser), en términos relativos, las ventajas que aporta su
realización para una correcta toma de decisiones la convierte en absolutamente
recomendable en una transacción de compra venta de empresa, compensando
ampliamente el coste de la misma.
Por último, el alto coste de una Due Diligence viene justificado al tener que realizarse por
profesionales absolutamente especializados en realizar este tipo de trabajo; y es
considerado como un trabajo de “alto riesgo”, en cuanto a las responsabilidades que
puede conllevar su realización, así como a las consecuencias que las conclusiones de la
misma pueda tener para la propia transacción de la compra venta de la empresa.
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