Notificaciones, Pervivencia y Cesión del Contrato de Compra Venta de Empresa. Anexos al Contrato de Compra Venta de Empresas y las Side Letters adjuntas al Contrato de Compra Venta.

1. PRINCIPALES CLÁUSULAS DEL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESA III
• Tal como hemos visto anteriormente, el contenido del clausulado del contrato de
compra venta de empresa depende siempre de las características concretas de cada
transacción en cuestión.
• No obstante, la práctica ha llevado a que existan ciertas clausulas “tipo”, o básicas, que
siempre, o casi siempre se incluirán en la confección del contrato de compra venta de
empresa.
• Hemos visto, a su vez, algunas de estas cláusulas “tipo” o “básicas” a incluir en el
contrato de compra venta de empresa, tales como:
1- los aspectos formales del contrato
2- el objeto del contrato
3- el precio y la contraprestación
4- las manifestaciones y garantías exigidas
5- las limitaciones de responsabilidad
6- el cierre de la transacción
7- las condiciones precedentes
8- las garantías
9- los acuerdos adicionales
10- la gestión interna del negocio
11- los Balances de Referencia.
• A continuación, finalizaremos el análisis iniciado previamente, sobre el clausulado a
incluir en un contrato de compra venta de empresa, describiendo las siguientes las
clausulas “tipo” o “básicas”:
12- las notificaciones
13- la pervivencia del contrato
14- la cesión del mismo
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2. 15- la invalidez de alguna clausula
16- los títulos
17- la inmunidad de soberanía
18- el idioma
19- los anexos al contrato
20- las Cartas Aparte (“Sides Letters”)
EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS: NOTIFICACIONES
• En el contrato de compra venta de empresa debe especificarse cuáles son los
procedimientos escogidos para notificar cualquier acto en relación con el contrato.
Para ello, se habilitará una clausula de “notificaciones”.
EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS: PERVIVENCIA DEL CONTRATO
• La clausula de “pervivencia del contrato” alude al principio de conservación en el
contrato de compra venta de empresas: la invalidez de alguna de sus clausulas no
llevará a la nulidad de todo el contrato, salvo que dicha invalidez afectara al contenido
esencial del contrato.
EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS: CESIÓN
• En muchas ocasiones, la estructura empresarial utilizada para la compra venta de la
empresa se realiza tras la firma del contrato privado de compra venta de empresa. Es
por ello, que se hace necesaria la existencia de la clausula de cesión, que prevé en el
propio contrato de compra venta la posibilidad de cederse éste a un tercero, por
supuesto con las limitaciones que sean necesarias para cada caso.
EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS: INVALIDEZ DE ALGUNA CLAUSULA
• Esta clausula expresa, que en caso de que un tribunal declare algún término del
contrato de compra venta de empresa inválido, la validez y aplicabilidad del resto de
los términos del mismo no se verá afectada.
EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS: TÍTULOS
• Esta clausula indica, que en caso de que exista discordancia entre el título de una
clausula y el contenido de la misma, será este último el que prevalezca y el que deberá
ser tenido en cuenta.
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3. EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS: INMUNIDAD DE SOBERANÍA
• Las partes declaran en esta clausula que no estarán sujetas a ningún régimen de
inmunidad para el supuesto de tener que someter una discrepancia sobre el contrato a
los tribunales.
EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS: IDIOMAS
• Si el contrato de compra venta de empresas se expresara en varios idiomas, y se
produjeran discrepancias entre las diferentes versiones, esta clausula establece qué
versión es la que prevalecerá sobre el resto.
ANEXOS AL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE EMPRESAS
• Es habitual que en el contrato de compra venta de empresa se haga referencia a
numerosos documentos que se incorporarán como anexos, y que tendrán el mismo
valor que el propio contrato. Quizá, el anexo más importante es el de manifestaciones
y garantías. Otros anexos habituales son los contratos de suministros, servicios,
distribución con empresas del grupo.
LAS SIDES LETTERS (O “CARTAS APARTE”) EN EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE
EMPRESAS
• En ocasiones, las partes quieren mantener determinados aspectos reservados ante
terceros, de tal modo que dichos aspectos no trasciendan a aquellos que puedan tener
acceso al contrato de compra venta de empresas.
• El modo de posibilitar esta confidencialidad es la utilización de sides letters (cartas
aparte), que al contrario que los anexos, no forman parte integrante del contrato de
compra venta de empresas, aunque sí que se refieren al mismo, aclarando o
modificando algún aspecto del mismo.
• Las sides letters se utilizan, como decimos, en pro de la confidencialidad y discreción
ante terceros que puedan acceder al contrato de compra venta de empresa. Dado que
estas cartas son documentos posteriores al contrato de compra venta de empresa,
novarán a este último en aquellos puntos en los que discrepe (y prevalecerá la side
letter sobre el texto del contrato).
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