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Informe Especial - La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC SA

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La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC SA - Informe Especial elaborado por Gamal Serhan Jaldin, Director del Consejo de Vigilancia de COMTECO Ltda.

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Informe Especial - La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC SA

  1. 1. Lo Nacional NACIONALIZADO [MAYO, 2012]
  2. 2. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.RESUMEN EJECUTIVO Muchas han sido las versiones respecto al paquete accionario que COMTECO Ltda posee a través deLUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en ELFEC S.A.. Por esta razón, en mi calidad de Director del Consejode Vigilancia, he decidido elaborar un Informe Especial para que tanto los socios, trabajadores y la poblaciónen general conozcan los pormenores sobre la injusta expropopiación que pretende realizar el gobierno centraldel paquete accionario de los cochabambinos, a través de la aprobación de un Decreto Supremo violando laConstitución Política del Estado y el propio Código de Comercio. Aquí encontrarán los antecedentes; la evolución de la propiedad de las acciones de ELFEC y laestrategía de diversificación de COMTECO Ltda., el proceso de compra de las acciones de COMTECO Ltda.en ELFEC S.A.; la valoración de la inversión, el contrato de compra y venta y el benficio contable al momentode las compra, los resultados obtenidos durante la administración de COMTECO Ltda., la intervención estatal;el proceso de negociación, la posición de los Consejos de Administración y Vigilancia, y finalmente lasconclusiones. La idea central de este Informe Especial a través de mi trabajo de fiscalización, es transparentar lainformación para que todos conozcan los detalles de la injusta expropiación que el gobierno central pretendellevar adelante quitandonos a los cochabambinos, no solo la administración de una empresa nacional en manosregionales, sino el paquete accionario que los cochabambinos tenemos a través de COMTECO Ltda. en ELFECS.A., NACIONALIZANDO LO NACIONAL.CONTENIDOResumen ejecutivo 2Antecedentes 3 Evolución de propiedad de las acciones de ELFEC 3 La estrategia de diversificación de COMTECO Ltda. 4El proceso de compra de acciones 4 Valoración de las inversiones 5 Contrato de Compra-Venta 6 Beneficio contable al momento de la compra 6Resultados obtenidos en la administración 7La intervención estatal 8 Los Decretos Supremos No 0492 y 0494 del 1 de mayo de 2010 8 El proceso de negociación 8 El Decreto Supremo No 1178 de 29 de marzo de 2012 11Conclusiones 12© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia INFORME ESPECIAL 2
  3. 3. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.ANTECEDENTES La Empresa de Luz y FuerzaEléctrica Cochabamba S.A. (ELFEC)fue creada el 18 de marzo de 1908, porDn. Rafael Urquidi, naciendo comouna sociedad anónima privada, cuyoobjeto principal fue la implantacióndel alumbrado eléctrico en las zonasurbanas de la ciudad, la instalación deuna red de tranvías, fábricas, etc. En 1918 Simón I. Patiñoadquirió el 59.54% de las accionesy en 1943 las transfiere a la H.Municipalidad de Cochabamba. En 1949 la H. Municipalidadde Cochabamba poseía el 59.83% de .las acción lo que le permitió tener elcontrol de la empresa hasta febrero de1953, fecha en la que ELFEC paso adepender de la Corporación Bolivianade Fomento (CBF). En 1962, el Estado Bolivianocreó la Empresa Nacional deElectricidad (ENDE), entidad pública En octubre de 1997, ELFEC S.A. se sometió a un procesoque adquirió el paquete accionario de de reorganización por escisión, dividiéndola en una sociedadla CBF, transformando a ELFEC en escindente INTEGRA S.A. y una escindida ELFEC S.A.una Sociedad Anónima Mixta (SAM). El año 1999 PPL Corporation adquirió la mayoría accionaria El 7 de junio de 1995, mediante del Grupo EMEL, y por tanto de sus filiales, entre ellas ELFEC S.ADS 24024 se autorizó la venta de la e INTEGRA S.A.totalidad de las acciones de ENDEen ELFEC a inversionistas privados, El 17 de abril de 2007, PPL Corporation anunció la ventapor lo que nuevamente ELFEC paso total de sus acciones en PPL Bolivia Holding Company a un grupoa ser una Sociedad Anónima (SA). de inversores bolivianos entre los cuales se encontraban ejecutivosLas acciones fueron compradas por y trabajadores de la misma empresa, convirtiéndola en una empresala empresa EMEL OVERSEAS S.A. 100% nacional.de Chile adquiriendo un 95.56%del paquete accionario, dejando a Dichos ejecutivos y trabajadores bolivianos, mediantelos trabajadores de ELFEC con el asamblea extraordinaria de socios, decidieron cambiar la razón5.27% y el 2.88% en manos de otros social a LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A., quedandoinversionistas privados nacionales conformada la nueva sociedad en un 60% por SOELBO S.A. y en un 40% por los trabajadores de ELFEC S.A. e INTEGRA S.A.INFORME ESPECIAL © Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia 3
  4. 4. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.La estrategia de diversificación de COMTECO Ltda. COMTECO Ltda. al igual que las demás Cooperativas de Telecomunicación del País, desde sufundación hasta el año 1998 solamente se concretaba a prestar servicios de Telefonía Fija. COMTECO Ltda. en una acertada decisión, inicio la diversificación de sus servicios dentro del sectorde las Telecomunicaciones a partir del año 1999, creando en sociedad las empresas INTERAC Tv (Televisiónpor Cable), BOLIVIATEL (Larga Distancia) y NUEVATEL S.A. (Telefonía Celular). En el año 2004 comoparte de la estrategia empresarial, define la búsqueda de redes de acceso móvil y la prestación de servicios deBanda Ancha. COMTECO Ltda., concreta su proyecto de implementación de una plataforma de Banda Anchabajo la tecnología ADSL. Entre las varias iniciativas para lograr una frecuencia móvil o compra de acciones de una empresa queya cuente con la misma, se menciona: 1. Trámite de Solicitud de Frecuencia CDMA – 450 2. Trámite de Solicitud de Frecuencia UMTS – 3G 3. Proyecto de Compra de Acciones de ENTEL 4. Proyecto de Compra de Acciones de NUEVATEL S.A. De manera general existió un bloqueo sistemático para la existencia de un cuarto operador móvil, deallí las infructuosas gestiones de todas las Cooperativas de Telecomunicación en el País. Ante las restricciones de crecimiento dentro el Sector de las Telecomunicaciones, acentuadas porlas limitaciones de operación geográfica que demostraron las Cooperativas, se inició a partir del año 2007 elanálisis de alternativas de diversificación de inversiones fuera del sector y que tengan un ámbito regional. Las intenciones que motivaron la diversificación de las inversiones mediante la compra de acciones enLUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. (ELFEC S.A. e INTEGRA S.A.) fueron: 1. Agregar valor al Certificado de Aportación del socio, mediante la adquisición de una inversión con rentabilidad garantizada en el sector eléctrico (ELFEC). 2. Fortalecer la imagen institucional de COMTECO Ltda. 3. ELFEC S.A. era y es una empresa regional que se ajustaba a la estrategia de diversificación con presencia y prestigio cochabambino. 4. Acceso directo a una base de clientes urbanos y rurales superior a los 300 mil hogares. 5. Generar oportunidades de sinergia.EL PROCESO DE COMPRA DE ACCIONES En fecha 6 de marzo de 2007 COMTECO Ltda. tomó conocimiento, a través de una comunicación deuna oferta pública del Banco J.P. MORGAN, que PPL Corporation ofrecía en venta sus acciones en ELFECS.A.. Ante esta situación, se encomendó a un equipo financiero se analice esta opción y en paralelo mediantenota GG Ext. 259/07 de 30 de marzo de 2007 se hizo conocer al citado Banco de Inversión el interés deCOMTECO Ltda. en la posible compra de las acciones, nota que nunca tuvo una respuesta.© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia INFORME ESPECIAL 4
  5. 5. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A. El 18 de abril de 2007, mediante la prensa oral y escrita la compañía PPL Corporation comunicóque había vendido la totalidad de sus acciones de ELFEC S.A. a SOELBO S.A.; un grupo de inversionistasbolivianos conformado por los trabajadores y ejecutivos de la misma empresa. En febrero del 2008, SOELBO S.A. ofreció a COMTECO Ltda. la venta de sus acciones en ELFECS.A. e INTEGRA S.A. a través de la sociedad LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. COMTECO Ltda. contrató los servicios de las firmas PRICE WATERHOUSECOOPERS y LEGALSC, para el “Due diligence”(1) Financiero y Legal respectivamente. En fecha 9 de abril de 2008, el Consejo de Administración de COMTECO Ltda., sobre la base de losinformes de los “Due diligence” contratados, mediante RES C.A. 061/2008 aprobó y autorizó la compra del56.66% de acciones LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. equivalentes a 295.762 acciones que SOLEBOS.A. tenía, lo que equivalía a adquirir y controlar el 52.2% de las acciones de ELFEC S.A. y 52.2% de lasacciones de INTEGRA S.A. Dicha operación de compra fue presentada, informada y aprobada por la Asamblea General Ordinariade socios de COMTECO Ltda. de fecha 1 de agosto de 2008, basados en que se adquiría las acciones de unaempresa cochabambina para ser administrada por otra empresa cochabambina para beneficio de todos loscochabambinos.(1) El término «Due diligence» se emplea para varios conceptos que impliquen la investigación de una empresa o persona previa a la firma de un contratoo una ley con cierta diligencia de cuidado. Puede tratarse de una obligación legal, pero el término comúnmente es más aplicable a investigacionesvoluntarias. Un ejemplo habitual de due diligency en varias industrias es el proceso por el cual un comprador potencial evalúa una empresa objetivo osus activos de cara a una adquisición.1 La traducción literal viene a ser “diligencias debidas”. La traducción libre más apropiada sería auditoría.INFORME ESPECIAL © Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia 5
  6. 6. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.Contrato de Compra-Venta Precio propuesto por SOELBO S.A.:US$ 18.5 millones Precio final pactado : US$ 17,066,667millones SOELBO S.A. planteo realizar laoperación en Panamá, COMTECO Ltda propusorealizar la misma en Bolivia para que la operaciónse sujete a normas bolivianas, esta decisión yacuerdo implicó que SOELBO, S.A. tenga quereconocer impuestos por US$ 2.1 Millones,importe que fue retenido y cancelado al Serviciode Impuestos Nacionales en Bolivia. Para cerrar en los US$ 17 millonesy realizar la operación en Bolivia, SOELBOS.A. exigía inamovilidad funcionaria para losejecutivos de LUZ DEL VALLE INVERSIONESS.A. – ELFEC por un plazo de 5 años (ya queel Sindicato negociaría la estabilidad de susafiliados por separado). COMTECO Ltda.planteo un año o el reconocimiento del salarioequivalente al mismo en caso de retiro. SOELBO S.A. en fecha 9 de abril de 2010,endosó 44 títulos accionarios que representan las295.762 acciones a favor de COMTECO Ltda.Endoso registrado en la misma fecha en el Librode Registro de Acciones de LUZ DEL VALLEINVERSIONES S.A.Beneficio contable al momento de la compra COMTECO Ltda., adquirió las acciones a un costo equivalente al 71% del precio del valor en libros,capitalizando un beneficio contable de 29%, equivalente a U$ 7 millones de dólares.© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia INFORME ESPECIAL 6
  7. 7. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.RESULTADOS OBTENIDOS EN LA ADMINISTRACIÓN Año a año los resultados reales que se obtuvieron en ELFEC e INTEGRA superaron las expectativasconsignadas en las proyecciones de las valoraciones. Los resultados mejoraron sustancialmente en razón almayor dinamismo implementado en las respectivas empresas y a los procesos sinérgicos empleados en lasmismas. El primer año de la administración de COMTECO Ltda., los resultados combinados de ELFEC eINTEGRA superaron en 14 millones de bolivianos las proyecciones, el segundo año habían mejorado en 25millones de bolivianos respecto a la primera valoración y en 4 millones de bolivianos respecto a la segunda.Cabe resaltar que el primer trimestre de la gestión 2010 ya contaba con un resultado positivo de más de 12millones de bolivianos. Además COMTECO Ltda., obtuvo beneficios emergentes por los dividendos recibidos, así como delos ingresos generados producto de la implementación de sinergias, superando en ambos casos las expectativasinicialmente estimadas.INFORME ESPECIAL © Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia 7
  8. 8. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.LA INTERVENCIÓN ESTATALLos Decretos Supremos No 0492 y 0494 del 1 de mayo de 2010 El gobierno central en fecha 1 de mayo de 2010 adoptó una serie de medidas, entre ellas la contenidaen el Decreto Supremo No. 0492 mediante el cual determina y aprueba la intervención administrativa deELFEC S.A. La Autoridad de Fiscalización y Control Social de Electricidad mediante resolución AE 170dispone la intervención de ELFEC S.A., la misma que es ratificada por RES. AE 183 hasta que ENDE adquieralas acciones de ELFEC S.A.. El mismo 1 de mayor de 2010, el gobierno central también emitió el Decreto Supremo No 0494mediante el cual “nacionalizo” la Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica Cochabamba S.A. - ELFEC S.A.estableciendo en su artículo 2 parágrafo II lo siguiente: “Se instruye a ENDE, a pagar el monto correspondienteal paquete accionarlo recuperado en ELFEC S.A., cuyo valor será establecido como resultado de un proceso devaluación a ser realizado por una empresa independiente contratada por ENDE en el plazo máximo de cientoveinte (120) días hábiles a partir de la publicación del presente Decreto Supremo”.El proceso de negociación Dentro el marco de dicho Decreto Supremo, los Directivos de ENDE y COMTECO Ltda. conformaronuna comisión negociadora e iniciaron públicamente desde el 3 de mayo de 2010 el proceso de negociación.Durante ésta etapa inicial el proceso de negociación, COMTECO Ltda. cumplió a cabalidad con todoslos requerimiento de entrega de información, documentación e incluso de bienes tanto a ENDE como a laintervención de ELFEC S.A., asistiendo y participando activamente en todas las sesiones convocadas. En fecha 21 de mayo de 2010, formalmente mediante carta GG EXT 561/2010, COMTECO Ltda.hace conocer a ENDE una propuesta de negociación rápida, comunicando que a esa fecha el valor en libros delas acciones de COMTECO Ltda. es de $us.26’395,373. Entre junio y agosto se remitió a ENDE toda la documentación requerida (Contrato de Compra Ventade Acciones). El 8 de noviembre de 2010, se hace conocer a ENDE la composición de la nueva Directiva del Consejode Administración de COMTECO Ltda. Desde agosto de 2010 a febrero de 2011, ENDE no se pronunció sobre la propuesta presentada porCOMTECO Ltda. ni convocó formalmente a reunión alguna. En enero de 2011, ENDE cambia de Gerente General y COMTECO Ltda. mediante nota GG EXT065/11 de 27 de enero de 2011, se apersona ante la nueva autoridad haciendo un resumen de todo lo que pasóhasta esa fecha y reclamando por no haber recibido respuesta a nuestra propuesta y por no haber sido citadosa reunión alguna desde agosto de 2010. ENDE mediante nota CBGAF-01142/11 de 11 de febrero de 2011, nos comunica que la instanciaencargada de la negociación será el Ministerio de Defensa Legal del Estado, situación que fue representada porCOMTECO Ltda. por nota GG EXT 092/11 de 14 de febrero de 2011. ENDE mediante nota CBLEG-01970/11 de 15 de febrero, nos hace conocer que el Ministerio deDefensa del Estado fue excluido de la estructura del Órgano Ejecutivo y, que la nueva instancia de negociaciónserá la Procuraduría General del Estado y que nos convocarían a nuevas reuniones de conciliación.© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia INFORME ESPECIAL 8
  9. 9. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A. En fecha 1 de mayo de 2011, ENDE convoca públicamente a todas las personas naturales o jurídicasque tengan acciones en ELFEC S.A. a acreditar tal condición hasta el 10 de mayo de 2011. COMTECO Ltda.a través de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante Nota AL EXT 0314/11 presentó el 9 de mayode 2011 la documentación y certificaciones que acredita su condición de socia de ELFEC S.A. con el 92,12%del capital social, comunicación que se la realiza por tres vías: 1) Presentación de la nota ante ENDE; 2) CartaNotariada y; 3) Carta Certificada en la Casilla de Correo 565. ENDE en fecha 15 de agosto de 2011, mediante nota CB.CA-DAL 8/23-11 convoca a COMTECOLtda. a la reunión de negociación de la compra del paquete accionario de ELFEC S.A. para el 18 de agostode 2011. COMTECO Ltda. mediante nota AL EXT 0572/11 confirma su asistencia a la reunión. La reunión selleva a cabo con la presencia de la Procuraduría General del Estado, el Ministerio de Hidrocarburos y Energíay ENDE. En dicha reunión nos solicitaron: a) Remitamos copias de toda la documentación y correspondenciacursada a la fecha; y b) Presentemos las propuestas planteadas durante el proceso de negociación. COMTECO Ltda. mediante nota CA EXT 0852/2011 de 24 de agosto de 2011 presenta la documentaciónrequerida y las dos alternativas: 1. Se actualizó el valor del paquete accionario de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. de propiedad de COMTECO Ltda. al 31 de julio de 2011 a Bs. 260.733.605.- 2. En el entendido de que existe otros socios, se propuso la venta de acciones en LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. en la cantidad requerida para que el Estado tenga el control y administración de ELFEC S.A. con un precio referencial por acción de Bs. 881,57. COMTECO Ltda. mediante nota CA EXT 0868 de 29 de agosto de 2011, solicitó al Procurador Generaldel Estado audiencia para desarrollar y explicar las alternativas planteadas mediante Nota CA EX 0852. Enel mes de septiembre el Procurador General del Estado nos recibió en audiencia, donde se desarrollaron lasalternativas planteadas, comprometiéndose a analizar las mismas y a convocarnos a una futura reunión a travésde ENDE. ENDE mediante nota DAL-10/18-11 de 26 de octubre de 2011 convoca a COMTECO Ltda. a unareunión de negociación para el 31 de octubre de 2011. La reunión se realiza con la presencia de la ProcuraduríaGeneral del Estado, el Ministerio de Hidrocarburos y Energía y ENDE, y nos hacen conocer que debe aplicarestrictamente el D.S. 494 y nos solicitan que presentemos alternativas que no perjudiquen a los socios-trabajadores. COMTECO Ltda. oferto otorgarles la administración de ELFEC S.A. por dos vías alternativas: a)Directorio y b) Suscripción de un Contrato de Administración. Propuesta que fue rechazada comunicándonosla intención de adquirir el 100% del paquete accionario de ELFEC S.A.ENDE citó a una reunión el día 14 de noviembre de 2011, momento en el que hacen conocer: 1. La existencia de contingentes tributarios (deudas) relacionados a: a. Impuesto a las Remesas al Exterior de Julio 2007 por Bs. 27.122.422. b. Tarifa Dignidad por Bs. 5.527.683. c. Clínica Belga por Bs. 1.251.367. 2. Una presentación sobre la valuación de acciones de ELFEC S.A. realizado por PROFIN CONSULTORES S.A. Concluida la reunión nos otorgan un plazo para que emitamos criterio sobre los dos puntos y noscomunican formalmente que las futuras reuniones solo se llevarán adelante con los representantes legales deLUZ DEL VALLE INVERSIONES S.AINFORME ESPECIAL © Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia 9
  10. 10. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A. El 15 de noviembre de 2011, LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT0816/2011 solicita la entrega del estudio de valorización realizado por PROFIN y solicitamos se nos expliqueel método utilizado. En reunión de 21 de noviembre de 2011, se nos explica el método utilizado por PROFIN en lavaloración. De acuerdo a la presentación realizada por ENDE el 14 de noviembre de 2011, PROFIN habríaconcluido y presentado su trabajo el mes de noviembre de 2010, y recién después de un año nos hacen conocerdicho estudio en el cual se valora las acciones de ELFEC al 30 de abril de 2010 en $us 4.86 millones de dólares.En esa misma reunión, mediante nota AL EXT 828/11 presentamos formalmente nuestra posición sobre loscontingentes tributarios, solicitando que el interventor de ELFEC S.A. presente los descargos indicados. En fecha 22 de noviembre de 2011, el Director Rolando Ramos realizó declaraciones públicas sobreel proceso de negociación y sobre el estudio de valuación realizado por PROFIN. Mediante nota ENDE-DAL-11/23-11 de 25 de noviembre de 2011, ENDE solicito la posición de COMTECO Ltda. sobre dichasdeclaraciones. Tanto COMTECO Ltda. como LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A., mediante notasexpresas aclaran que son declaraciones personales e inconsultas, solicitando se prosigan con el proceso denegociación. LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT. 845/2011 del 25 de noviembre de2011, hace conocer las observaciones al Informe de Valuación presentado por PROFIN CONSULTORES S.A.,entre las que podemos destacar las siguientes: 1. La valoración de ELFEC S.A. presenta errores de cálculo matemático y aplicación incorrecta de métodos, que invalidan sus resultados. 2. Los errores han derivado en una subvaluación de la empresa (más de 10 a 1). 3. El valor errado obtenido, no es coherente con la realidad de la empresa y la propia economía nacional y mundial (una empresa no puede valer menos que las utilidades de un año, las entidades financieras no pueden otorgar créditos apalancando 10 a 1, etc.) 4. La correcta, debida y racional aplicación de fórmulas, y criterios, arrojan resultados de valor muy superiores al estimado por PROFIN CONSULTORES S.A., y sobretodo consistente con la realidad de la empresa, la economía nacional y el sector eléctrico a nivel mundial. 5. Por ello expresamos nuestro total desacuerdo con el resultado presentado por PROFIN CONSULTORES S.A., solicitando a ENDE pida a dicha consultora corrija los errores identificados, revise los criterios observados, y enmiende el estudio realizado. Se convoca a otra reunión para el día 28 de noviembre de 2012, momento en el que se expone porparte de LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. todas las observaciones al estudio realizado por PROFIN,solicitando que se recurra a un tercero para realizar una nueva valuación. Por encargo del Consejo de Vigilancia de COMTECO Ltda. en fecha 2 de diciembre de 2011, secontrata a dos expertos reconocidos a nivel mundial en el ámbito de la valorización de empresas; PabloFernández Lopez y Francisco J. López Lubián, a fin de que emitan una opinión sobre el estudio realizado porla empresa PROFIN CONSULTORES S.A. y además valoricen la empresa ELFEC S.A. En fecha 5 de diciembre de 2011, se realiza una nueva reunión en la que nos comunican su posiciónsobre las observaciones realizadas al estudio de PROFIN. LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. presenta enesa reunión los antecedentes de la consultora PROFIN y solicita nuevamente se entregue el estudio completode valuación realizado. En dicha reunión se abre la posibilidad de la venta del inmueble de la Avda. Heroínaspropiedad de INTEGRA S.A. de la cual COMTECO Ltda. también es socia mayoritaria.© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia INFORME ESPECIAL 10
  11. 11. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A. LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A. mediante nota AL EXT. 884 de 7 de diciembre, nuevamentesolicita la entrega del estudio realizado por PROFIN. Mediante nota ENDE DAL 1/1.12 de 3 de enero de 2012, nos convocan a una reunión para “toma dedecisiones” para el 6 de enero de 2012. Se lleva adelante la reunión y se trata el tema de la venta del inmueblede la Av. Heroínas, donde se informa que la primera junta de accionistas no tuvo el quorum exigido por ley porlo que se convocó a una nueva junta de accionistas. Los expertos contratados por COMTECO Ltda. en enero del 2012 emitieron sus informes coincidiendoen señalar los graves errores metodológicos, conceptuales y teóricos en los que incurre la CONSULTORAPROFIN S.A., en la valorización encomendada por el gobierno boliviano. Concluyendo entre otras cosas que“la ‘valuación Profin’ carece del más mínimo sentido común” y que “la utilización de ‘valuación Profin’ paracualquier transacción de acciones de ELFEC convertiría a Bolivia en el hazmereir de los mercados financierosy contribuiría decisivamente a una pérdida de confianza en las instituciones y en las autoridades bolivianas”.El Decreto Supremo No 1178 de 29 de marzo de 2012 En fecha 29 de marzo de 2012 el Gobierno emite el Decreto Supremos No 1178 en el cual “Autorizaa la Empresa Nacional de Electricidad - ENDE, la adquisición del noventa y dos punto doce por ciento (92.12%) de las acciones de la Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica Cochabamba - ELFEC S.A., correspondiente alpaquete accionario que posee la sociedad Luz del Valle Inversiones S.A. en ELFEC S.A., considerando lodispuesto por el Decreto Supremo Nº 0494, de 1 de mayo de 2010”. Mediante este Decreto Supremo el gobierno pretende “expropiar” el total de las acciones de LUZDEL VALLE INVERSIONES S.A. en el precio fijado por la consultora PROFIN contratada por ENDE parala valuación de las acciones, siendo que la Constitución Política del Estado establece en su artículo 57 que“La expropiación se impondrá por causa de necesidad o utilidad pública, calificada conforme la ley y previaindemnización justa”. COMTECO Ltda., en base al dictamen de los expertos de reconocido prestigio mundial, que usaron ensu valorización el mismo método y los datos utilizados por PROFIN, se puede aseverar que la empresa ELFECS.A. tiene un valor de 166,34 millones de dólares, por lo que el valor de las acciones de COMTECO Ltda.ascendería a 86.8 millones de dólares. Por los antecedentes expuestos, consideramos que PROFIN, ha inducido en error al Estado boliviano,que se refleja en el resultado del informe de valuación del paquete accionario de ELFEC S.A., que refiere elD.S. 1178 como el precio de debería pagar ENDE por la totalidad del paquete accionario de LUZ DEL VALLEINVERSIONES S.A. en ELFEC S.A.. Error, que sin duda, no puede generar los derechos de propiedadpretendido mediante el D.S. 1178. De la misma manera consideramos otro error, el que se transfiera por Decreto Supremo la titularidadde las acciones pertenecientes a la empresa LUZ DEL VALLE INVERSIONES S.A., de la cual COMTECOLTDA. es socia mayoritaria, en favor de ENDE, pues con estas disposiciones se violan el Código de Comercioy la propia Constitución Política del Estado.INFORME ESPECIAL © Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia 11
  12. 12. La injusta expropiación de las acciones cochabambinas en ELFEC S.A.CONCLUSIONES La adquisición de las acciones de ELFEC S.A. se realizaron en estricto cumplimiento de las normasvigentes en el país (Código de Comercio y Constitución Política del Estado), en una transacción totalmentelegal, transparente y pública, autorizada por la máxima entidad de la Cooperativa; la Asamblea Ordinaria deSocios. La administración de COMTECO Ltda. en ELFEC S.A., mostró resultados altamente positivos,incrementando la cantidad de usuarios, mejorando la gestión de la sociedad superando las expectativas enlos resultados proyectados y rebajando las tarifas en un 3%. Cabe recordar que el presidente prometió unareducción del 20% en las tarifas de luz que a la fecha no se ha hecho realidad. Después de la intervención estatal, a través del DS 494 del 1 de mayo de 2010, COMTECO Ltda.siempre ha manifestado su mayor predisposición para llegar a un acuerdo razonable que garantice al Estadoel control de ELFEC S.A. y a nuestros socios la recuperación de nuestra inversión. Lamentablemente, el valorestimado por la consultora PROFIN contratada por ENDE no expresa un mínimo de rigor científico-académicoy por supuesto correspondencia con el valor real de la empresa, constituyéndose una burla a la inversiónnacional realizada en una empresa nacional. Los Consejos de Administración y Vigilancia, y en especial mi persona, hemos expresado nuestrototal rechazo al DS 1178, que en la práctica pretende confiscar el paquete accionario de LUZ DEL VALLEINVERSIONES S.A. de la cual somos accionistas COMTECO Ltda. y los trabajadores de ELFEC S.A.,violando la Constitución Política del Estado que establece que la expropiación se impondrá conforme Ley quecalifique la necesidad o utilidad pública, y previa indemnización justa. Además, a través del mismo DecretoSupremo, se pretende transferir la titularidad de las acciones violando lo establecido en el Código de Comercioen vigencia. Esta acción, no solo es un atropello a COMTECO Ltda. y sus socios; los trabajadores de ELFEC; loscochabambinos, sino a todos los bolivianos, porque, mientras el gobierno negocia grandes sumas de dinero conlas empresas transnacionales a cambio de sus paquetes accionarios, lo Nacional es NACIONALIZADO. Adicionalmente, el gobierno deberá pagarnos la cuota aparte de las utilidades generadas desde laintervención estatal (2010, 2011 y años subsecuentes), mientras no se efectivice el pago del paquete accionarioque COMTECO Ltda. posee en ELFEC a un precio justo como lo establece la propia Constitución. Finalmente quiero reafirmar mi compromiso de fiscalizar y evaluar el funcionamiento de nuestracooperativa y de sus sociedades estratégicas e informarles oportunamente de los resultados; este InformeEspecial es una muestra de este compromiso. Seguiré, como hasta ahora, velando sigilosamente por los interesesde nuestros socios y trabajadores para seguir siendo una Cooperativa eficiente, competitiva y transparente. www.gamalbolivia.com Gamal Serhan Jaldin DIRECTOR DEL CONSEJO DE VIGILANCIA© Gamal Serhan Jaldin 2012 - Director del Consejo de Vigilancia INFORME ESPECIAL

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