La película trata sobre la amistad entre un niño llamado James y unos insectos gigantes. Después de la muerte de sus padres, James es maltratado por sus tías hasta que recibe unas "lenguas de cocodrilo" de un hombre misterioso que le dan suerte. Estas lenguas hacen que crezca un melocotón gigante del que James hace amigos con insectos dentro y emprenden un viaje juntos.