El documento habla sobre la historia y características generales del derecho mercantil. Explica que surgió con la división del trabajo y el comercio, y se ha desarrollado como un derecho autónomo del derecho civil. El derecho mercantil guatemalteco se rige por el Código de Comercio y se aplica a las actividades de los comerciantes, los bienes mercantiles y los contratos mercantiles.

1. DERECHO
MERCANTIL.
GENERALIDADES

2. ASPECTOS HISTÓRICOS DEL
DERECHO MERCANTIL:
• El derecho mercantil, como rama del derecho en general,
es reciente si se toma en cuenta la antigüedad de otras
disciplinas jurídicas. Ciencias como la Historia, la
Sociología o la Antropología, nos enseñan que el hombre,
en los iniciales estadios de su vida, satisfacía sus
necesidades con los bienes que la naturaleza le
proporcionaba de manera espontánea; y si más tarde puso
en práctica sus facultades intelectuales y físicas para
transformar lo que el ambiente le brindaba. En otras
palabras, producía para su consumo y sin ningún
propósito de intercambio.

3. Conforme la organización social fue evolucionando y
las necesidades se hicieron más complejas, la
actividad económica del hombre sufrió una
transformación que habría de inducir el desarrollo de
la civilización: la progresiva división del trabajo. Este
fenómeno histórico, ampliamente planteado po
Federico Engel en su obra “El origen de la Familia
de la Propiedad y del Estado” va a condiciona
relaciones sociales que posteriormente hicieron
surgir el derecho mercantil.

4. Por esa división apareció el “mercader”, que sin
tomar parte directa en el proceso de la
producción, hace circular los objetos producidos
llevándolos del productor al consumidor. Así
surge el profesional comerciante; y así también la
riqueza que se produce adquiriendo la categoría
de “mercancía” o “mercadería”, en la medida en
que es elaborada para ser intercambiada; para ser
vendida.

5. Los satisfactores tienen entonces, un valor de
cambio y se producen con ese objeto. En
principio, ese intercambio era de producto por
producto, por medio del trueque. Pero, cuando
apareció la moneda como representativa de un
valor, se consolidaron las bases para el ulterior
desarrollo del comercio y del derecho que lo
rige.

6. CODIFICACIÓN DEL
DERECHO MERCANTIL.
CONCEPCIONSUBJETIVA Y
OBJETIVA DEL DERECHO
MERCANTIL

7. El concepto del derecho mercantil no tiene
unidad en la doctrina, porque para elaborarlo se
han tomado en cuenta diferentes elementos que
se encuentran en las relaciones del comercio y
que caracterizan la forma en que se desarrollan :

8. • Concepción subjetiva: El derecho mercantil es el
conjunto de principios doctrinarios y normas de
derecho sustantivo que rigen la actividad de los
comerciantes en su función profesional. El elemento
principal a tomar en cuenta es el sujeto que interviene
en el movimiento comercial.
• Concepción objetiva: El derecho mercantil es el
conjunto de principios doctrinarios y normas de
derecho sustantivo que rigen los actos objetivos de
comercio. Se le denomina concepción objetiva por el
hecho de que toma en consideración los actos objetivos
del comercio o sea, la entrega o recepción de un objeto
y no analiza a quienes los intercambian. La ley mercantil
ya no se refería exclusivamente a los sujetos, sino que se
refería a una serie de relaciones jurídicas tipificadas por
el código como mercantiles, cualquiera fuera el sujeto
que resultara dentro de las mismas.

9. AUTONOMÍA DEL DERECHO
MERCANTIL.
• El derecho romano no generó el derecho mercantil autónomo,
ellos crearon el Jus Civile, que era un derecho destinado a
normar la actividad privada de los ciudadanos, fuera o no de
carácter mercantil. En Roma no existió la división entre derecho
civil y derecho mercantil.
• Es en la Edad Media donde surge la diferencia de las dos ramas
de derecho privado, fue en esa época donde nació la burguesía
comerciante. La irrupción de esta clase social en la composición
de la sociedad marca una etapa transformadora en todo lo que le
rodea y su poder de inducir cambios radica en la riqueza
comercial. La monarquía estimula a los comerciantes en su
función y allí es donde nace el derecho mercantil.

10. Algunos de los aportes importantes de esta
etapa: Letra de cambio, la consolidación de
diversos tipos de sociedades mercantiles,
fomento del contrato de seguro, inicio del
registro mercantil, etcétera. Pero lo más
importante es que el derecho mercantil se
transformó en un derecho autónomo del
derecho civil.

11. Factores que ayudaron a separar el
derecho civil del mercantil:
• * El origen de la codificación varía del derecho civil al mercantil.
La ley mercantil siempre deviene de lo empírico, de lo fáctico, de las
prácticas comerciales que preceden al concepto teórico. En cambio,
el derecho civil postula exigencias de una profunda cohesión en la
sistematización de los conceptos más generales.
• * El derecho mercantil tiende a ser internacional.
• * La existencia de los llamados títulos de crédito: sólo
pueden funcionar dentro de un derecho flexible, rápido y poco
formalista como el derecho mercantil.
• * Los negocios a distancia provocan problemas que el
derecho civil no resuelve. La apertura de crédito que los facilita, sí
está prevista en lo mercantil.
• * Los negocios mercantiles se desarrollan en masa, a diferencia de
los civiles que generalmente son aislados.

12. CONCEPTO DEL DERECHO
MERCANTIL:
El derecho mercantil guatemalteco es el
conjunto de normas jurídicas, codificadas o no,
que rigen la actividad profesional de los
comerciantes, las cosas o bienes mercantiles y la
negociación jurídica mercantil.

13. CARACTERÍSTICAS DEL
DERECHO MERCANTIL:
• * Poco formalista: los negocios mercantiles se concretan con simples
formalidades, con algunas excepciones: sociedades mercantiles y
fideicomisos por ejemplo.
• * Rapidez: el comerciante debe negociar en cantidad y en el menor
tiempo posible.
• * Adaptabilidad: el comercio es una función humana que cambia día a
día, es por eso que las formas de comerciar se desenvuelven
progresivamente debiendo adaptarse a las condiciones reales.
• * Tiende a ser internacional: La producción de bienes y servicios es
para el mercado interno e internacional.
• * Seguridad Jurídica: basada en la observancia estricta de que
la negociación mercantil está basada en la verdad sabida y en la buena fe
guardada, de manera que ningún acto posterior pueda desvirtuar lo que
las partes han querido al momento de obligarse.

14. PRINCIPIOS DEL DERECHO
MERCANTIL:
– 1. Buena fe.
– 2. Verdad sabida.
– 3. Toda prestación se presume onerosa.
– 4. Intención de lucro.
– 5. Ante la duda deben favorecerse las soluciones
que hagan más segura la circulación.

15. FUENTES DEL DERECHO
MERCANTIL:
• La palabra fuente del derecho significa origen, fenómeno de
donde proviene.
• 1. La Costumbre: Se le conoce como “usos mercantiles”; la
costumbre interpretativa sirve para clarificar o interpretar el
sentido de una norma contractual o de derecho vigente, no
produce derecho.
• 2. La Jurisprudencia: La función de la Jurisprudencia es
adecuar correctamente la norma al caso concreto; es interpretar
el derecho vigente y preexistente.
• 3. La ley: Es la principal fuente del derecho mercantil.
• 4. La doctrina: Es una fuente coadyuvante en la interpretación
del contexto legal.
• 5. El contrato: el contrato es fuente del derecho mercantil en la
medida en que recoge convenciones de los particulares,
provenientes de la esfera de la autonomía de la voluntad. El
contrato es “ley entre las partes”.

16. RELACIONES DEL DERECHO
MERCANTIL CON OTRAS
DISCIPLINAS :
• * Derecho Constitucional: Es el derecho fundante del
mercantil.
• * Derecho Civil: Este se aplica supletoriamente.
• * Derecho Administrativo: El comerciante está
controlado por el Estado.
• * Derecho Procesal. Este es el instrumento para
aplicar aquel.
• * Derecho Tributario: El Estado impone tributos al
comerciante.
• * Derecho Internacional: La actividad comercial
traspasa las fronteras

17. DERECHO MERCANTIL DE
OBLIGACIONES Y CONTRATOS
MERCANTILES:
• a) De los comerciantes y sus auxiliares,
• b) De las obligaciones profesionales de los
• comerciantes.
• c) De las cosas mercantiles,

18. EL CÓDIGO DE COMERCIO
GUATEMALTECO:
• Decreto número 2-70 del Congreso de la República,
tiene cuatro libros:
• y cuenta con un título único. Tiene 1039 artículos.
Aprobado en el organismo legislativo el 28 de enero de
1970 y promulgado por el ejecutivo el nueve de abril de
1970.
• Para su elaboración se tomaron en cuenta otros códigos
de Centroamérica, sobre todo el de Honduras; ello con
la idea de buscar una unificación legislativa que hiciera
viable el movimiento comercial que generaría el llamado
Mercado Común Centroamericano.

19. LOS SUJETOS DEL DERECHO
MERCANTIL.
A) COMERCIANTE INDIVIDUAL:
DEFINICIÓN:
Personas que teniendo capacidad legal para ejercer el
comercio, hacen de él su ocupación ordinaria. Es
decir realizan actos de comercio de un modo habitual,
reiterado y repetido.
• El artículo 2 del código de comercio establece: son
comerciantes quienes ejercen en nombre propio y con
fines de lucro, cualesquiera actividad que se refiera a
lo siguiente:

20. • 1) la industria dirigida a la producción o
transformación de bienes y a la prestación de
servicios;
• 2) La intermediación en la circulación de bienes
y la prestación de servicios;
• 3) La banca, seguros y fianzas;
• 4) Los auxiliares de los anteriores.
•

21. CARACTERÍSTICAS:
CAPACIDAD:
• Según el artículo 6 del código de comercio:
tienen capacidad para ser comerciantes las
personas individuales y jurídicas que, conforme
al Código Civil, son hábiles para contratar y
obligarse.

22. • Los incapaces o interdictos serán comerciantes
cuando reciban una empresa mercantil por
herencia o donación, y cuando un comerciante
es declarado interdicto. En estos casos el juez
decide si se continúa el negocio o se liquida.
(artículo 7 código de comercio).

23. * NACIONALES Y
EXTRANJEROS:
• Cualquier nacional puede ser comerciante,
siempre que tenga capacidad para obligarse y
contratar. El marido y la mujer que ejerzan
juntos una actividad mercantil, tienen la calidad
de comerciantes.
• Art. 8, código de comercio

24. EXCLUSIONES
• No son comerciantes:
• 1) Los que ejercen una profesión liberal;
• 2) los que desarrollan actividades agrícolas,
pecuarias o similares en cuanto se refiere al
cultivo y transformación de los productos de su
propia empresa;
• 3) Los artesanos que sólo trabajen por encargo o
que no tengan almacén o tienda para el expendio
de sus productos.
• EL CASO DE LOS ESPOSOS AL SER
AUXILIAR UNO DEL OTRO. Art. 11. c. com.

25. PROHIBICION PARA SER
COMERCIANTES:
• 1) A los que se les haya impuesto como pena
accesoria,
• 2) El quebrado o concursado,
• 3) El corredor,
• 4) Extranjeros que no cumplan con las
disposiciones de la ley

26. PERSONAS DE DERECHO
PÚBLICO
• Artículo 13 código de comercio: el Estado, sus
entidades descentralizadas, autónomas o
semiautónomas, las municipalidades y, en
general, cualesquiera instituciones o entidades
públicas, no son comerciantes, pero puede
ejercer actividades comerciales, sujetándose a las
disposiciones de este código, salvo lo ordenado
en leyes especiales.

27. EL COMERCIANTE SOCIAL:
• Persona jurídica resultante de un contrato que
contiene agrupación de personas, la cual se
organiza para aportar bienes o servicios
destinados a la realización de un bien común.
• Artículo 3, Codigo de Comercio.

28. ASPECTOS HISTÓRICOS DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL
• Suelen usarse los términos asociación y sociedad como
sinónimos. Tanto la sociedad como la asociación son
manifestaciones de un mismo fenómeno asociativo,
pero con una trama orgánica diferente. La diferencia es
de género a especie: la asociación sería el género; y la
sociedad, la especie.
• Desde el ángulo contractual la sociedad crea un vínculo
que afecta a los socios entre sí, equiparándolos
cualitativamente; mientras que la asociación crea un
vínculo entre los asociados y la asociación.

29. LA SOCIEDAD CIVIL Y LA
SOCIEDAD MERCANTIL
• Existen tres criterios para diferenciar la sociedad civil y la
sociedad mercantil:
• 1. Criterio Profesional: Conforme a este criterio, una relación
jurídica tiene naturaleza mercantil cuando el sujeto que interviene
tiene la calidad de comerciante según cada sistema jurídico; una
sociedad es mercantil cuando, con categoría profesional de
comerciante, se dedica al tráfico comercial. Su calidad estaría
probada por encontrarse inscrita en un registro de comerciantes
o por dedicarse con habitualidad al ejercicio del comercio, según
los requisitos que la ley exigiera para ostentar esa profesión. Si no
se diere esos presupuestos, nos encontraríamos ante una
sociedad civil.

30. • 2. Criterio Objetivo: La diferencia entre la
sociedad civil y la sociedad mercantil depende de
la naturaleza jurídica de los actos que cada una
realice. Bajo esa idea, si en una sociedad su
objeto social lo constituyen actos calificados por
la ley como actos de comercio la sociedad es
mercantil; en caso contrario, la sociedad es civil.

31. • 3. Criterio Formal: Llamado constitutivo, es el
más aceptado por las legislaciones modernas y
por el código de comercio guatemalteco. La ley
mercantil establece una serie de tipos de
sociedades consideradas de naturaleza mercantil,
fuera de cualquier otra calificación o
circunstancia especial. Al celebrarse el contrato
de sociedad, si en el contexto de instrumento
público se adopta una de las formas establecidas
en el código de comercio, la sociedad es
mercantil; de lo contrario, la sociedad será civil.

32. . LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO
PERSONA Y LA SOCIEDAD MERCANTIL
COMO CONTRATO
ELEMENTOS DE LA
SOCIEDADMERCANTIL :

33. • Sociedad mercantil es la agrupación de varias
personas que, mediante un contrato, se unen
para la común realización de un fin lucrativo,
crean un patrimonio específico y adoptan una de
las formas establecidas por la ley de la materia.

34. ELEMENTOS PERSONALES
• El elemento personal de la sociedad lo
constituye la persona individual o jurídica
llamada “socio”. En las diversas legislaciones,
incluyendo la nuestra, se exige pluralidad de
personas para formar sociedad. Pertenecer a una
sociedad da a la persona individual la calidad de
socio o condición de socio

35. • Los socios están en la sociedad en posición de
relativa igualdad de deberes y, por consiguiente,
de derechos, de lo que se deriva la pretensión del
socio a la igualdad de trato, respecto de todos
los demás; y aun cuando este principio tiene
algunas excepciones, en ningún caso éstas
podrían hasta excluir a uno o varios socios de
toda participación en las utilidades o pérdidas de
la sociedad.

36. ELEMENTOS PATRIMONIALES
• Patrimonio y capital son los elementos
patrimoniales de toda sociedad. La sociedad para
cumplir sus objetivos necesita de un fondo
propio, el que se forma con los aportes de los
socios capitalistas. A este fondo se le llama
capital social, que es la suma del valor de las
aportaciones o del valor nominal de las acciones
en que está dividido.

37. • El patrimonio social se constituye por todos los
bienes, derechos y obligaciones de la empresa y
se modifica constantemente según el éxito o el
fracaso de la gestión económica de la empresa.
Por el contrario, el capital social es una cifra o
expresión del valor monetario fijo, cuya certeza,
en cuanto al monto, es una garantía para
terceros que contratan con la sociedad y para la
sociedad misma.

38. ELEMENTOS GENERALES DEL
CONTRATO DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL.
PERSONALES
• Los elementos personales del contrato:
nombre, nacionalidad y domicilio de los
socios; sociedad; razón social o denominación,
domicilio, duración, finalidad.
• Los elementos reales del contrato: capital,
reservas, aportaciones.

39. • Los elementos funcionales del contrato: Sistema
de administración y de nombramiento de
administradores, sistema de liquidación y de
nombramiento de liquidadores, distribución de
utilidades, casos de disolución.

40. EL CAPITAL
• Es la suma de las aportaciones de los socios, es
un concepto aritmético equivalente a la suma del
valor nominal de las acciones en que está
dividido.
• El valor nominal de las acciones debe
entenderse como tal el que aparece en el título

41. • De desembolso mínimo: En Guatemala el
desembolso mínimo debe ser el 25% del
capital suscrito, porcentaje que no puede ser
menor que Q5,000.00.
• De efectividad o realidad: se establece este
principio para que el capital no sea ficticio; de
manera que la ley, en variadas normas, tiende a
que el capital de las sociedades sea real.
• Principio de unidad: El capital de la sociedad,
aun cuando se encuentra dividido en acciones
de igual valor, debe entenderse que constituye
una unidad económica y contable.

42. Principios que rigen el capital:
• De determinación: el capital social debe estar
determinado en la escritura social.
•
De integración: el capital debe mantenerse
en los valores inicialmente pactados, de
manera que únicamente debe modificarse
mediante la celebración de nueva escritura y su
consiguiente trámite registral.

43. En nuestra legislación el capital
puede presentarse en tres formas:
• 1. Capital Autorizado: según el artículo 88 del
código de comercio , el capital autorizado es la
suma máxima que la sociedad puede emitir en
acciones, sin necesidad de formalizar un
aumento de capital. El capital social podrá estar
total o parcialmente suscrito al constituirse la
sociedad y debe expresarse en la escritura
constitutiva de la misma.

44. • 2. Capital Suscrito: es el número de acciones
que los accionistas toman para sí al momento de
la constitución de la sociedad, es el capital que
los socios se obligan a aportar. Puede pagarse
total o parcialmente, para el caso del segundo, en
el contrato se debe determinar el plazo por el
cual los socios van a pagar el capital suscrito y a
partir de cuando corre el plazo. Según el artículo
89 del código de comercio: al momento de
suscribir acciones es indispensable pagar por lo
menos el veinticinco por ciento de su valor
nominal.

45. • 3) Capital Pagado: (Minimo) el pagado es lo que
realmente los socios han aportado a la sociedad.
El capital pagado inicial debe ser por lo menos
de Q.5,000.00.

46. RESERVAS DE CAPITAL:
• Las reservas constituyen el porcentaje de las
utilidades netas obtenidas en un ejercicio fiscal,
que la sociedad retiene para apuntalar la
existencia y efectividad del capital social. Las
reservas son voluntarias o legales.

47. PÉRDIDA DE CAPITAL:
• Según el artículo 32 del código de comercio: si
hubiere pérdida de capital de una sociedad, éste
deberá ser reintegrado o reducido cuando menos
en el monto de las pérdidas, antes de hacerse
repartición o distribución alguna de utilidades

48. ACCIÓN DE LOS SOCIOS:
• La acción es una cosa mercantil, es un bien
mueble. No es un título de crédito, es un título
valor ya que encierra el valor correspondiente a
una parte alícuota del capital social. Como
cualquier bien mueble puede ser objeto de
prenda y usufructo, admite copropiedades y
puede ser reivindicada.

49. • La acción se estudia desde tres puntos de vista: como fracción
de capital, como fuente de derechos y obligaciones para el
socio, y como título valor.
• Las acciones están representadas por títulos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.
Los títulos pueden amparar una o varias acciones. Todas las
acciones de la sociedad son de igual valor y confieren iguales
derechos, únicamente se permite emitir varias clases de
acciones que facultan a ejercer derechos de diferente índole,
pero siempre de igual valor nominal. Cada acción confiere
derecho a un voto a su tenedor.
• Es prohibido emitir acciones por una suma menor de su valor
nominal y emitir títulos definitivos si la acción no está
totalmente pagada. Las acciones son indivisibles, en caso de
copropiedad de una acción los derechos deben ser ejercitados
por un representante común.
•

50. • Denominación, domicilio y duración de la
sociedad.
• Fecha de la escritura constitutiva, lugar, notario
autorizante e inscripción en el Registro Mercantil.
• Nombre del titular si son nominativas.
• Monto del capital autorizado y forma de
distribución.
• Valor nominal, clase y número de registro.
• Derechos y obligaciones de los socios.
• Firma de los administradores.

51. • Las acciones pueden ser nominativas o al portador NO Las
nominativas son aquéllas en las que consta el nombre del
socio en el documento, para transmitirse debe endosarse e
inscribir el traspaso en el registro de accionistas.
• COMENTARIOS POR LAY DE EXTINCION DE
DOMINIO.

52. DERECHOS DE LOS SOCIOS:
• Derechos de contenido patrimonial: facultan al
socio para exigir de la sociedad una prestación
que aumenta su capital particular o tiene que
ver directamente con él.
• a) Derechos a participar en las utilidades:
• b. Derecho del socio a exigir a la sociedad el
reintegro de los gastos en que incurra por el
desempeño de sus obligaciones para con la
misma.

53. • c. Derecho de tanteo
• d. Derecho de reclamar la forma de distribuir las
utilidades o las pérdidas,
• Derechos de contenido corporativo: Contiene los
derechos llamados de gobierno: consistentes en el
derecho del socio para elegir y ser electo, deliberar en
asambleas o juntas de socios, derecho de petición.
Incluye también los derechos de orden judicial: las
facultades del socio para fiscalizar el funcionamiento
concreto de la sociedad.

54. 􀂾 OBLIGACIONES DE LOS
SOCIOS:
• obligaciones de hacer o dar el aporte: cada socio
tiene la obligación de aportar a la sociedad el
trabajo o el capital a que se haya obligado en la
escritura social.
• Obligación de saneamiento:
• Obligaciones de no hacer: Artículo 39 del
Codigo de Comercio.

55. CLASIFICACIÓN DOCTRINARIA Y
LEGAL DE LOS ÓRGANOS DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
• Doctrinariamente los órganos de la sociedad se
clasifican en soberanía, de administración y de
fiscalización .

56. • Órgano de Soberanía : Es el órgano supremo de la
sociedad mercantil y su función es fijar las políticas
fundamentales de la sociedad, en cuanto a su
existencia como persona jurídica y las bases de
funcionamiento. En la sociedad anónima y comandita
por acciones es Asamblea General y en del Junta
General para las sociedades colectivas, de
responsabilidad limitada y la comandita simple. Según
el artículo 132 del código de comercio la asamblea
general formada por los accionistas legalmente
convocados y reunidos, es el órgano supremo de la
sociedad y expresa la voluntad social en las materias de
su competencia.

57. • Existen dos clases: ordinaria y extraordinaria.
• Según el artículo 134 del código de comercio las
asambleas ordinarias se reúnen por lo menos una vez al
año dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
ejercicio social, asuntos sobre los que trata: discutir,
aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el
balance general y el informe de administración;
nombrar y remover a los administradores y al órgano de
fiscalización; conocer y resolver acerca del proyecto de
distribución de utilidades.

58. • El quórum para declarar reunida la asamblea
ordinaria es la mitad más uno de las acciones
emitidas por la sociedad, y para las resoluciones
se necesita que se tomen por la mayoría de votos
de los presentes.

59. • La asamblea extraordinaria debe tratar sobre: toda
modificación de la escritura social, creación de
acciones de voto limitados o preferentes y la
emisión de obligaciones o bonos, la adquisición de
las acciones de la misma sociedad, aumentar o
disminuir el valor nominal de las acciones y los
demás que exija o permita la ley. El quórum para
estas asambleas es del 60% de las acciones, a
menos que en la escritura se fije una más alta, y
para tomar decisiones se necesita el voto del 50 %
de las acciones con derecho a voto.

60. • Las asambleas son convocadas por los
administradores o por el órgano de fiscalización,
para el efecto deben convocar mediante la
publicación de avisos en el diario oficial y en
otro de mayor circulación dos veces con no
menos de quince días de anticipación a la fecha
de la asamblea.
• Pueden asistir a la asamblea los titulares de
acciones nominativas inscritas en el libro de
registro con 5 días de anticipación a la asamblea
y los tenedores de acciones al portador que con
la misma antelación hayan efectuado el depósito
de sus acciones.

61. • La ley regula una forma diferente para realizar
asambleas, son las llamadas totalitarias y se da cuando
todos los socios, sin previa convocatoria, se encuentran
reunidos por sí o debidamente representados, y deciden
celebrar sesión, con aprobación de la agenda por
unanimidad.
• Órgano de administración: Es el órgano que ejerce el
gobierno de la sociedad, subordinado al órgano de
soberanía, está a cargo de uno o varios administradores
o gerentes (consejo de administración o junta directiva).
Tiene la representación legal de la sociedad como
persona jurídica

62. • La sociedad mercantil únicamente puede actuar por medio
de los administradores y por eso ellos desempeñan una
función necesaria para que pueda manifestarse frente a
terceros. Según el artículo 162 del código de comercio: un
administrador único o varios administradores, actuando
conjuntamente constituidos en consejo de administración,
serán el órgano de la administración de la sociedad y
tendrán a su cargo la dirección de los negocios de la
misma. Si la escritura social no indica un número fijo de
administradores, corresponderá a la asamblea general
determinarlo. Los administradores pueden o no ser socios,
serán electos por la asamblea general y durarán en sus
funciones tres años.

63. • En la elección de administradores, los accionistas con
derecho a voto tendrán tantos votos como el número
de sus acciones multiplicado por el de administradores
a elegir.
• El presidente del consejo de administración es el
órgano ejecutivo de la sociedad y la representará en
todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto.
• Facultades: (art. 47): todas las facultades para
representar judicialmente a la sociedad, tendrán las que
se requieren para ejecutar los actos y celebrar los
contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,
según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven
y de los que con él se relacione

64. • . Para negocios distintos de ese giro, necesitarán facultades
especiales detalladas en la escritura social, en acta o en
mandato. Puede conferir poderes especiales y revocarlos si
está facultado.
• El administrador único o el consejo de administración en su
caso tendrán la representación legal de la sociedad en juicio y
fuera de él y el uso de la razón social.
• La asamblea general o los administradores, según lo disponga
la escritura, podrán nombrar uno o más gerentes generales o
especiales, sean o no accionistas. El cargo de gerente es
impersonal e indelegable. Los gerentes tendrán las facultades
y atribuciones que establezca la escritura y además aquellas
que les confiera el consejo de administración, gozarán de las
más amplias facultades de representación legal y de
ejecución.

65. • Órgano de fiscalización: Es el órgano que vigila el
correcto funcionamiento de la sociedad,
conforme el contrato social y la ley. Según el
artículo 184, las operaciones sociales serán
fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o
varios contadores o auditores, o por uno o varios
comisarios. Deberán ser asignados por la
asamblea ordinaria anual, para el ejercicio de sus
funciones dependerán exclusivamente de la
asamblea.

66. DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
EN PARTICULAR. CLASIFICACIÓN
LA SOCIEDAD COLECTIVA:
• Es una sociedad mercantil, de tipo
personalista, que se identifica con una razón
social, en la que los socios, por las obligaciones
sociales, responden de modo subsidiario,
ilimitado y solidariamente.
• Artículo 59 código de comercio

67. Características de la sociedad
colectiva:
• - Es una sociedad personalista: porque sin olvidar la
importancia del capital para la vida de cualquier
sociedad, la calidad personal del socio contribuye a que
las relaciones de la sociedad con terceros sean sólidas.
• - Se identifica con razón social: Es el nombre con que
se identifica y se forma con el nombre y apellido de uno
de los socios o con los apellidos de dos o más socios,
con el agregado de “Y Compañía Sociedad Colectiva”
“Y Cía. , S.C.”
• - La responsabilidad de los socios es ilimitada, solidaria
y subsidiaria.
• *

68. • * Subsidiaria: Cuando la sociedad no puede
cumplir sus obligaciones con su propio
patrimonio, el socio suple.
• * Ilimitada: El socio responde con su patrimonio
personal.
• * Solidaria: La responsabilidad se tiene por el
total y no por una parte de la deuda.

69. Órganos de la sociedad colectiva:
– Junta General: Órgano de Soberanía, que toma las
resoluciones que le corresponden de conformidad con la
ley y su escritura. La convocatoria la pueden hacer los
administradores o cualquier socio, siendo suficiente para el
efecto una simple citación por escrito con cuarenta y ocho
horas de anticipación. En esta sociedad se puede hacer
junta totalitaria de socios.
– Administración: como en todas las sociedades los
administradores pueden o no ser socios. Si no se indica
quien es el socio administrador lo son todos.
- Fiscalización: los socios no administradores
podrán nombrar un delegado para que a su costa
vigile los actos de los administradores

70. SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE:
• Es una sociedad mercantil de tipo personalista,
que se identifica con razón social, que requiere
de un capital fundacional y en la que coexisten
dos tipos de socios con diferente grado de
responsabilidad

71. • Es la que existe bajo una razón social, y está
compuesta de uno o vario socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidaria de las obligaciones sociales, y por uno o
varios socios comanditarios que tienen
responsabilidad limitada al monto de su
aportación.

72. * características de la sociedad en
comandita simple:
• * La responsabilidad de los socios comanditados es solidaria, subsidiaria e ilimitada.
• * La responsabilidad de los socios comanditarios es por el monto de sus aportaciones.
• * Es de capital fundacional, porque es requisito indispensable para otorgar la escritura
de sociedad, que el Capital esté aportado íntegramente.
• * Las aportaciones no se representan por acciones.
• * Los socios comanditados tienen con exclusividad la administración, salvo que se
estipule en la escritura que sea administrada por extraños. Los socios comanditarios
tienen prohibido cualquier acto de administración. El socio comanditario puede asistir
a las juntas de socios, con voz pero sin voto; examinar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar
la contabilidad y los actos de los administradores; celebrar contratos por cuenta propia
o ajena con la sociedad, siempre que los mismos no afecten la libre administración de la
misma, participar en la liquidación de la sociedad.
• * Existe bajo una razón social, la cual se forma con el nombre de uno de los socios
comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos con el agregado de la leyenda:
“Y Compañía, Sociedad en Comandita”, la que podrá abreviarse: “ Y Cía. , S. En C.

73. SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES:
• Es aquella en la cual uno o varios socios
comanditados responden en forma subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno
o varios socios comanditarios que tienen la
responsabilidad limitada al monto de las acciones que
han suscrito. Las aportaciones deben estar
representadas por acciones. (art. 195 código de
comercio). En virtud d que se divide por acciones, el
régimen jurídico es compatible con el de la sociedad
anónima.

74. • * La responsabilidad de los socios comanditados es solidaria,
subsidiaria e ilimitada.
• * La responsabilidad de los socios comanditarios es por el
monto de sus aportaciones.
• * Los socios comanditados tienen con exclusividad la
administración.
• * Existe bajo una razón social, la cual se forma con el nombre
de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o
más de ellos con el agregado de la leyenda: “Y Compañía,
Sociedad en Comandita por Acciones”, la que podrá abreviarse:
“ Y Cía. , S.C.A.;
• * Es obligatorio establecer en la escritura constitutiva un órgano
de fiscalización integrado por uno o varios contadores,
auditores o comisarios nombrados exclusivamente por los
socios comanditarios.

75. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA:
• Es una sociedad mercantil que se identifica con razón social o
denominación, tiene capital fundacional dividido en aportes no
representables por títulos valores y en la que la responsabilidad
de los socios se limita al monto de sus aportaciones, salvo lo
convenido en la escritura social.
• Art. 78 código de comercio: Es la compuesta por varios socios
que sólo están obligados al pago de sus aportaciones. Por las
obligaciones sociales responde únicamente el patrimonio de la
sociedad, y en su caso, la suma que a más de las aportaciones
convenga la escritura. El capital estará dividido en
aportaciones que no podrán incorporarse a títulos de ninguna
naturaleza ni denominarse acciones

76. Características de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada
• * Se identifica con razón social o denominación: La
denominación se formará libremente, pero siempre hará
referencia a la actividad social principal; la razón social se
formará con el nombre completo de uno de los socios o con el
apellido de dos o más de ellos, en ambos casos es obligatorio
agregar la leyenda: “ Y Compañía Limitada “ pudiendo abreviar
como: “ Y Cía. Ltda.;
• * Es de capital fundacional, es decir que le capital debe estar
totalmente pagado previo al otorgamiento de la escritura
constitutiva.
• * El número de socios no podrá exceder de 20.
• * No se admite socio industria

77. • * La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus
respectivas aportaciones, salvo lo convenido en la escritura
social.
• * El capital esta dividido en aportaciones que no podrán
incorporarse a títulos de ninguna naturaleza ni denominarse
acciones.
• Órganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada:
– De soberanía o decisión: Junta General de socios reunida conforme
a la ley.
– Administración: Representa a la sociedad, la ley no indica como
administrar esta sociedad, de modo que la escritura pública debe
indicarlo.
– Fiscalización: Cada socio tiene derecho a obtener de los
administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a
consultar los libros de la sociedad. En la escritura social se puede
establecer un Consejo de vigilancia.;

78. LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
• Es una sociedad formalmente mercantil, de
carácter capitalista, se identifica con
denominación, tiene un capital dividido y
representado en títulos llamados acciones, y los
•
socios limitan su responsabilidad hasta el
monto total de las acciones que son de su
propiedad.
• Art. 86 código de comercio.

79. • Es aquella sociedad mercantil que tiene dividido y
representado su capital por acciones, en donde la
responsabilidad de cada socio o accionista esta limitada
al pago de las acciones que hubiere suscrito.
• Características de la Sociedad Anónima:
• * Es de carácter capitalista, pues lo que importa es lo
que cada socio aporta a la sociedad no sus
características personales.
• * Se identifica con denominación, la que podrá
formarse libremente con el agregado obligatorio de la
leyenda: “ Sociedad Anónima”, que podrá abreviarse: “
S.A. “ La denominación podrá contener el nombre de
un socio fundador o los apellidos de dos o más de ellos,
pero en este caso deberá igualmente incluirse la
designación del objeto principal.

80. • * El capital de la sociedad anónima esta dividido y
representado en títulos llamados acciones, las que
servirán para acreditar y transmitir la calidad de socio.
• * hay libertad para transmitir la calidad de socio
mediante la transferencia de las acciones.
• * los órganos de la sociedad funcionan
independientemente y cada uno tiene delimitadas sus
funciones.
• * se gobierna democráticamente, porque la voluntad de
la mayoría (de acciones) es la que da fundamento a los
acuerdos sociales.
• * El capital social tiene tres formas: autorizado, suscrito
y pagado.

81. SOCIEDADES ESPECIALES:
BANCA, AFIANZADORA, ASEGURADORA, ALMACENES GENERALES
DE DEPÓSITO, FINANCIERAS REGULADAS, BOLSA DE COMERCIO Y
BOLSA DE VALORES.
Los bancos, aseguradoras, reaseguradotas
• Los bancos, aseguradoras, reaseguradoras,
afianzadoras, reafianzadoras, financieras, almacenes
generales de depósito, bolsas de valores, entidades
mutualistas y demás
•
análogas se regirán en cuanto a su forma,
organización y funcionamiento, por lo que dispone el
código de comercio. La autorización para constituirse
y operar se regirá por las leyes especiales. (art. 12 del
código de comercio); nota: leer las leyes
respectivas.

82. • Bolsa de valores: Es el establecimiento público
autorizado, en el que comerciantes o sus agentes
se reúnen para concertar transacciones o cumplir
determinadas operaciones mercantiles.

83. • Qué funciones presta la Bolsa de Valores?
• - Centro de reunión de comerciantes para concluir
contratos.
• - Es un centro de publicidad comercial.
• - Centro donde se fijan valores a mercancías y títulos
valores, de acuerdo a las leyes del mercado.
• - Centro donde se fomentan nuevos usos mercantiles.
• Cómo se constituye la bolsa de valores? Se constituye
como Sociedad Anónima y está sujeta para su
autorización, funcionamiento y fiscalización, al Registro
de Mercado de Valores y Mercancías, como lo establece el
Decreto 34-96 del Congreso de la República.

84. 􀂾 SOCIEDADES DE
INVERSIÓN:
• Organización en la cual los fondos combinados de
múltiples participantes son invertidos en una
diversidad de valores, a fin de obtener seguridad del
capital por medio de la distribución de los riesgos.
• En nuestro país está regulado en el artículo 73 de la
Ley del mercado de valores y mercancías, en donde
encontramos su definición: “las sociedades de
inversión son aquellas que tienen por objeto exclusivo
la inversión de sus recursos en valores (ver art. 2 ley
del mercado de valores) y están sujetas a las siguientes
disposiciones:

85. – a. se constituyen como sociedad anónima con un capital pagado
mínimo, en efectivo, de cincuenta mil unidades (ver art. 90 de la
ley del mercado de valores).
– b. Su capital es variable.
–
c. Las acciones que emitan podrán recomprarse sin necesidad de
reducir el capital social, y en tal caso pasarán a figurar como
acciones de tesorería.
– d. Su escritura podrá disponer que la administración de la
sociedad se encomiende a una sociedad gestora.
– e. Si su escritura lo permite podrá invertir recursos en cuentas de
ahorro, certificados de depósito u otros instrumentos
financieros.
– f. Deberán inscribir en el registro la oferta pública de sus
valores.
• g. Solo podrán cotizarse en bolsa sus acciones emitidas sin
derecho de recompra.

86. – h. Deberán anunciar el valor neto de sus activos
por acción, en la forma y con la periodicidad que
para el efecto dispongan el registro.
– i. No forman reserva legal ni tampoco tienen el
derecho preferente de suscripción en la emisión de
nuevas acciones.

87. SOCIEDADES DE CAPITAL
VARIAB LE
• Son aquellas en las que le capital social es
susceptible de aumento, por aportaciones
posteriores de los socios o por admisión de
nuevos socios, y de disminución por retiro
parcial o total de las aportaciones, sin
modificar la escritura constitutiva.

88. SOCIEDADES EXTRANJERAS
• Las sociedades legalmente constituidas en el
extranjero que tengan en el territorio de la República
la sede de su administración o el objeto principal de la
empresa, están sujetas, incluso en lo que se refiere a
los requisitos de validez de la escritura constitutiva, a
todas las disposiciones del código de comercio. La
forma del documento de constitución se regirá por las
leyes de su país de origen. Queda prohibido el
funcionamiento de sociedades extranjeras que se
dediquen a la prestación de servicios profesionales.
Deben tener permanentemente en el país, cuando
menos, un mandatario.