Hipómenes se enamoró de Atalanta, quien declaró que solo se casaría con aquel que la venciera en una carrera. Durante la carrera, Hipómenes distrajo a Atalanta lanzando manzanas para que las recogiera, permitiéndole ganar. Sin embargo, olvidó ofrecer incienso a la diosa Venus, quien enfadada lo transformó a él y Atalanta en leones como castigo.