Presentación2

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Presentación2

  1. 1. La Ley General de Sociedades ComercialesNo.479-08, modificada por la Ley No. 31-11, en su Art. 3, reconoce viejas estructurassocietarias y al mismo tiempo crea unordenamiento societario nuevo, saber:
  2. 2. • Sociedades en nombre colectivo.• Sociedades en comandita simple.• Sociedades en comandita por acciones.• Sociedades anónimas (SA).• Sociedades de responsabilidad limitada (SRL).• Sociedades anónimas simplificadas (SAS).. Empresa Individual de responsabilidad limitada.
  3. 3. Así, la Sociedad Anónima recibe importantesmodificaciones, al tiempo que tres nuevas formas deorganización son establecidas, a saber: la Sociedad deResponsabilidad Limitada; la Empresa individual deResponsabilidad Limitada y Las Sociedades AnónimasSimplificadas. Otros tipos societarios son reafirmados enla nueva Ley, tales como la Sociedad en NombreColectivo, la Sociedad en Comandita Simple, la Sociedaden Comandita por Acciones. El nuevo estatuto legalreconoce además la Sociedad accidental o enparticipación, figura jurídica carente de personalidadjurídica.
  4. 4. La Sociedad Anónima
  5. 5. Definición. La Sociedad Anónima es definida en el artículo 154de la nueva Ley de Sociedades Comerciales. Dicho texto legaldispone que la sociedad anónima es la que existe entre dos omás personas bajo una denominación social formada librementey se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidadpor las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estarárepresentado por títulos esencialmente negociablesdenominados acciones, las cuales deberán ser íntegramentesuscritas y pagadas antes de su emisión.
  6. 6. Clasificación. La Ley General de Sociedades Comerciales hace unadistinción entre la Sociedad Anónima de Suscripción Pública y laSociedad Anónima de Suscripción Privada. La primera es aquella querecurre al ahorro público para la formación o aumento de su capital socialautorizado, o cotiza en la bolsa de valores, o contrae empréstitosmediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilizamedios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación onegociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.En cambio, la sociedad anónima de suscripción privada es toda sociedadanónima que no entra en la definición del artículo 157 de la Ley Generalde Sociedad Comerciales, referido precedentemente.
  7. 7. Capital.- El monto mínimo del capital social autorizado será deRD$30.0 millones y el valor mínimo de las acciones será de RD$1.00cada una. Este capital podrá ser indexado cada tres años por elMinisterio de Industria y Comercio, en los casos de constitución desociedades o aumento voluntario del capital social autorizado. Seformará por aportes en numerario; en naturaleza (bienes muebles einmuebles; ventajas particulares en provecho de accionistas u otraspersonas; derechos de crédito (en este caso el aportante responderá dela legitimidad de este aporte y de la solvencia del deudor); unaempresa o establecimiento, etc.
  8. 8. Constitución:- Se crea el procedimiento ordinario paralas sociedades de suscripción pública y el abreviado paralas de suscripción privada. En el caso de estasúltimas, los aportes en numerario se comprobaránmediante un comprobante de suscripción que deberá serfirmado por los socios fundadores y el suscriptor conindicación de sus generales y otras mencionesestablecidas en el Art. 164. Se debe suscribir y pagar ladécima parte del capital social autorizado. Dentro delmes de la suscripción de los estatutos sociales (las desuscripción privada) se deberá solicitar la matriculaciónen el Registro Mercantil.
  9. 9. De las Asambleas: Las Asambleas Generales son el órganosupremo de la sociedad, sus resoluciones adoptadasválidamente obligan a todos los accionistas, aún a losdisidentes y ausentes. Se clasifican en:constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales. Susresoluciones podrán ser adoptadas en un acta por todos losaccionistas comunicados de manera simultánea osucesiva, sin necesidad de reunión presencial, votando porvía electrónica o digital (videoconferencia, conferenciatelefónica o cualquier otro medio similar: fax, correoelectrónico), indicándose expresamente en el acta estasituación.
  10. 10. De los derechos de los accionistas (arts. 199-203): a solicitarque le comuniquen la lista de accionistas y de los proyectos deresolución para la asamblea a la cual es convocado; sirepresentan uno o varios el 1/20 del capital social suscrito ypagado, someter proyectos de resoluciones con 5 días deantelación a la fecha de la asamblea; en este mismoplazo, someter preguntas al consejo de administración; que lecomuniquen los estados financieros auditados, los informes degestión del consejo de administración y del comisario decuentas, entre otros.
  11. 11. Títulos valores emitidos por las SA (Arts. 304-369). Las SApueden hacer ofertas públicas de valores sometidas al controlpleno de la Superintendencia de Valores (SUV), tales comovalores mobiliarios representados por medio de títulos o poranotaciones en cuenta; acciones y obligaciones representadaspor títulos, podrán emitirse en forma nominativa, a la orden oal portador, con diferentes formas de transmisión. Frente a lasociedad los títulos que expide son indivisibles, aunque lapropiedad sea de varias personas.
  12. 12. Las acciones son partes alícuotas del capital social y debenser pagadas en efectivo o mediante aportes. Tendrán unvalor nominal expresado en moneda nacional o extranjeralibremente convertible, el cual deberá estar fijado en losestatutos sociales cuando no son colocados en el mercadode valores.
  13. 13. Las obligaciones.- Son títulos negociables que, en una mismaemisión, confieren los mismos derechos de crédito para igualvalor nominal. Para poder emitirlas, la SA debe tener dos (2) añosde constituida y haber establecido dos balances regularmenteaprobados por los accionistas. La AGE debe conferir poderes alconsejo de administración para su emisión una o varias veces enel plazo de cinco (5) años y determinar las modalidades deemisión. Si las emiten las SA de suscripción pública deben estarsometidas a la aprobación de la SUV.
  14. 14. Disolución de la SA.- a) Anticipada si es decidida por la AsambleaGeneral Extraordinaria reunida con el quórum de ley exigido; b) porcumplimiento del término de duración fijado en los estatutos; c) por laimposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar el objeto social; d)por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el capital socialsuscrito y pagado a menos de la ½ ; e) por reducción del capital socialpor debajo del mínimo legal; f) por la fusión o escisión total de lasociedad; g) por la reducción del número de accionistas a menos dedos (2) por período de un año; h) por cualquier otra causa establecidaen los estatutos.
  15. 15. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS(SAS) (ARTS. 369-1 A 369-10)
  16. 16. Las SAS son un tipo de sociedad comercial en la cual los sociossolamente son responsables hasta el monto de sus aportesrespectivos. Pueden emitir acciones y otros títulos mobiliarios.
  17. 17. . Las principales características de esta forma de empresasse pueden resumir en las siguientes:1) Se requiere un mínimo de 2 accionistas;2) Se requiere un capital autorizado mínimo de Tres Millonesde Pesos y la suscripción de por lo menos el 10% de dichocapital autorizado; el capital social estará formado por títulosnegociables denominados acciones; son permitidas lascláusulas restrictivas de negociabilidad de las acciones;privadas o si lo establecen expresamente los estatutos, casoen el cual deben ser elegidos por una asamblea ordinaria;
  18. 18. 3) En principio, sus estatutos determinarán libremente laestructura orgánica de la sociedad y demás normas querijan su funcionamiento;4) No requieren de un Comisario de Cuentas excepto enel caso de que emitan títulos de deudas
  19. 19. 4) Sólo podrán emitir acciones nominativas; estas puedenser de diversas clases y series , incluyendo pero nolimitado a acciones preferidas con o sin derecho a voto;5) Para efectos tributarios se regirán por las mismasreglas aplicables a los demás vehículos corporativos.6) Le son aplicables supletoriamente las normas delderecho común y de los usos comerciales;
  20. 20. Conforme a las disposiciones del Artículo 369-2 de la Ley, susEstatutos Sociales determinarán libremente la estructura yfuncionamiento de estas sociedades, sin embargo, es la misma leyla que establece ciertas normas obligatorias las cuales deben serobservadas al igual que ocurre con lassociedades anónimas (SA), tales como:1) la protección de los socios minoritarios;2) la salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas; y3) las relativas a la preservación de los derechos de losacreedores.
  21. 21. La gestión social podrá recaer en un presidente o en unconsejo de administración, designados por los estatutos. ElPresidente o administrador podrá ser una personajurídica, en cuyo caso el administrador o presidente de lapersona jurídica estarán sometidos a las mismasresponsabilidades civil y penal que aquellos que seanpersonas físicas, sin perjuicio de la responsabilidad solidariade la persona jurídica que dirijan.
  22. 22. Disolución y liquidación.- Podrá disolverse cuando acumule dosejercicios sociales en desuso con arreglo a los términos ycondiciones establecidos en los Arts. 298 al 303 aplicables a laSA y su liquidación se hará con arreglo a lo dispuesto en losArts. 408 al 439 aplicables a la SA.

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