sociedades ley

1. LEY GENERAL DE SOCIEDADES

2. Concepto
 ARTICULO 1. Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La
sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.
 ARTICULO 2. La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

3. SOCIEDADES REGULARES
Sociedades Regulares: son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la Ley General de
Sociedades (LGS) N° 19.550, y han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución
(formas, publicidad, inscripción en el Reg. Pub. de Comercio).

4. SOCIEDADES DE PERSONAS
 En esta clase de sociedades los socios responden por las obligaciones sociales en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria, generalmente son de pocos socios, pero son constituidas teniendo en cuenta la
personalidad de estos. Quedan comprendidos los siguientes tipos sociales:
 1) Sociedad Colectiva: los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero cuentan con el beneficio
de excusión, por lo tanto pueden exigirle a los acreedores que ejecuten primero el patrimonio de la
sociedad, antes que el de ellos.
 2) Sociedad en Comandita Simple: existen dos clases de socios: “comanditados” responden en forma
solidaria e ilimitada; y los “comanditarios”, que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad.
 3) Sociedad de Capital e Industria: también presentan dos clases de socios: “capitalistas” su aporte
consiste en obligaciones de dar, y responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Por otro lado, los socios “industriales” que aportan obligaciones de hacer, y responden por las ganancias
no percibidas.

5. SOCIEDADES POR CUOTAS Y SOCIEDADES
POR ACCIONES
 Sociedades por Cuotas: La única clase de sociedad por cuotas es la Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.). En este tipo de sociedad el capital social se divide en cuotas (por ej. capital social
es de $ 100.000 y esta conformado por 1000 cuotas de $ 100). Cada cuota representa un voto en la
toma de decisiones de la sociedad. Los socios responden por las obligaciones sociales sólo hasta el
monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado.
 Sociedades por Acciones: En esta clase de sociedades el capital se divide en acciones (por ej. 1000
acciones de $ 100 cada una), que están representadas en títulos que circulan, es decir, pueden
transmitirse. Los socios se denominan accionistas. Las sociedades por acciones son la Sociedad
Anónima y la Sociedad en Comandita por Acciones.

6. Principales Cambios Introducidos por la
Ley N° 26.694 en la Ley N° 19.550.
 Se elimina el concepto de sociedad “civil”, al unificarse con la sociedad “comercial” bajo el concepto
único de sociedad.
 Se incorpora la posibilidad de la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas
unipersonales.
 Se admite que los cónyuges puedan integrar entre sí sociedades de cualquier tipo (solo podían
conformar sociedades por acciones).
 Se elimina el régimen de sociedades irregulares y de las sociedades de hecho, creándose un nuevo
sistema de sociedades (denominado por la doctrina como “sociedades simples o libres”),
adquiriendo mayor protagonismo la voluntad de los socios respecto a cuestiones como la elección
en las formas para la constitución de la sociedad, sin que ello conlleve nulidad, o la libertad en la
elección del sistema de responsabilidad frente a terceros

7. PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES y
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
 El art.148 CCyC, al enumerar a las personas jurídicas privadas coloca en primer término a “las
sociedades”, que han dejado de ser “civiles” y “comerciales”, para pasar a integrar una única
categoría.
 Como persona jurídica, las sociedades poseen los siguientes atributos: 1) Nombre; 2) Capacidad; 3)
Patrimonio y 4) Domicilio.

8. ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
 1) Nombre. Sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran.
Razón Social: Es aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios (por ej. “Perez y
Zelaya”, “García, Gimenez y Cia.”, “Quintana e hijos”, etc.. Denominación Social: es un nombre de fantasía.
También se deben agregar las siglas correspondientes (por ej. “El Rodillo SRL”, “Ideas de la CAC S.A.”).
 2) Capacidad. Es la aptitud que tiene la sociedad de adquirir derechos y contraer obligaciones. Vale
aclarar que las sociedades poseen capacidad de derecho (aptitud para ser titular de derechos y
obligaciones), pero no tiene capacidad de hecho (capacidad para ejercerlos por si mismos), porque
actúan por medio de representantes.
 3) Patrimonio. Las sociedades cuentan con patrimonio propio diferente al de los socios que la integran.
 4) Domicilio. El domicilio es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social, por ej.:
Ciudad de Buenos Aires, Provincia de San Luís, etc.. Sede social es la dirección exacta donde se encuentra
constituida la sociedad (Av. L.N.Alem N° 36, BsAs).

9. FORMA DE CONSTITUCIÓN
 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público
o privado.
 Existe una excepción a este principio general: las sociedades por acciones (S.A. o comandita por
acciones) deben constituirse siempre por instrumento público.

10. PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN
 ARTICULO 5º (LGS) El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán
en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2. La inscripción
se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento
público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente...

11. CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
 ARTICULO 11 (LGS) El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios; 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la
sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse
mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designación de
su objeto, que debe ser preciso y determinado;4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda
argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital
deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duración, que debe ser
determinado; 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7)
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de
los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas
y viceversa; 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento,
disolución y liquidación de la sociedad.

12. NULIDADES SOCIETARIAS Y ATIPICIDAD
 Nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios y normales, a raíz de
un vicio existente en el momento de su celebración. En materia societaria la nulidad puede afectar
tanto al contrato social como alguna de sus estipulaciones. La nulidad que afecte al vínculo de
alguno de los socios (por ej. incapacidad), no produce la anulación del contrato.

13. Estipulaciones nulas
 ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

14. Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
 ARTICULO 17. (LGS) Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En
caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

15. Objeto ilícito
 ARTICULO 18. (LGS) Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas. (ej.: sociedad cuyo objeto sea contrabando de art. electrónicos,
compraventa de autos robados, etc.)

16. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita
 ARTICULO 19. (LGS) Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se
procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio…(ej. sociedad cuyo
objeto es el transporte de mercaderías, pero se dedican al contrabando)

17. Objeto prohibido. Liquidación.
 ARTICULO 20. (LGS) Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo,
son nulas de nulidad absoluta…(por ej.: una sociedad colectiva cuyo objeto es la actividad
bancaria o financiera, ya que dicha actividad solo puede ser objeto de una S.A.).

18. LOS SOCIOS
 Estado de socio: es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de
pertenecer a una sociedad, que se adquiere al intervenir en el contrato constitutivo, o por su
incorporación en un momento posterior.

19. Obligaciones de los socios:
1) integrar los aportes: si no lo hace, la sociedad podrá exigirle judicialmente el aporte o excluirlo de la
sociedad.
2) Deber de lealtad (prohibición de competir con la sociedad o abstenerse de votar cuando tengan
intereses opuestos a los de la sociedad)
3) deber de administración (en las sociedades de personas todos los socios están obligados a
administrar la sociedad)
4) contribuir a las perdidas (en las sociedades de personas los socios responden en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria, en las de cuotas o acciones solo están obligados a responder hasta el capital
aportado)

20. Derechos de los socios:
Derechos Políticos: 1) Derecho de información (para conocer que ocurre en la sociedad); 2)
Derecho de receso (de retirarse de la sociedad), 3) Derecho de voto (forma de participar en la
toma de decisiones); 4) Derecho de suscripción preferente (en caso de aumento de capital,
cada socio tendrá derecho de suscribir e integrar nuevos aportes en la misma proporción que
posee); 5) Derecho de acrecer (derecho a suscribir e integrar el aumento de capital en la
proporción de otros socios que no han hecho uso de la suscripción preferente); Derecho de
convocatoria (los socios que poseen al menos un 5% del capital social tienen derecho a
convocar la asamblea o reunión de socios)
Derechos Patrimoniales: 1) Derecho al dividendo (derecho a participar de las ganancias de la
sociedad al finalizar el ejercicio); 2) Derecho a la cuota liquidatoria (si después de la liquidación
de la sociedad hubiese un excedente se distribuirá entre los socios en proporción a su partición
en la sociedad).

21. LOS APORTES
En todas las sociedades los socios tienen la obligación de aportar, ya sea en dinero o en especies.
Prestaciones de dar: dinero, muebles, inmuebles, derechos, fondos de comercio, etc.
Prestaciones de hacer: consiste en la realización de trabajos específicos. Este tipo de aportes solo
están permitidos en las sociedades que la responsabilidad sea solidaria e ilimitada.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser en dinero o bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada.

22. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
 La sociedad es una persona jurídica, por lo tanto necesita de órganos que la administren y la
represente frente a terceros.
 Administración: Consiste en la gestión interna de los negocios sociales. Los administradores
suelen realizar balances e inventarios, planificar la operatividad de la empresa, supervisar la
producción de bienes y servicios, convocar asambleas de socios, etc.
 Representación: consiste en la gestión externa de la sociedad, es el medio por el cual la
sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa frente a terceros en nombre
de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se
imputan directamente a la sociedad.

23. Disolución: causas.
 ARTICULO 94. (LGS)La sociedad se disuelve: 1) por decisión de los socios; 2) por expiración del
término por el cual se constituyó; 3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su
existencia; 4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo; 5) por la pérdida del capital social; 6) por declaración en quiebra; la disolución quedará
sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión; 7) por su fusión, en los términos
del artículo 82; 8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida
dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo; 9) por resolución firme
de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

24. De la liquidación
 La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído
en estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y
cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital
aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente.