Informes Especiales: Legislación mercantil y Organismos Supervisores (Módulo 1) Curso de preparación de la segunda fase del examen de acceso al ROAC • REA+REGA

1. Curso de preparación de la segunda fase del examen de acceso al ROAC •
REA+REGA
Informes Especiales:
Legislación mercantil y
Organismos Supervisores
Antequera, 18 de octubre de 2013
Prof. Isabel Román y Prof . Francisco Sierra

2. Informes Especiales: Índice
1) Antecedentes
• Legislación mercantil y auditores de cuentas
2) Ley de Sociedades de Capital
• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital
3) Organismos supervisores
• CNMV, Banco de España y Dirección General
de Seguros
4) Supuestos prácticos
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
2

3. 1) Antecedentes: Legislación Mercantil
 Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial
y adaptación de la legislación mercantil a las
Directivas de la Comunidad Económica Europea
en materia de sociedades
 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades Anóminas
 Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada
 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley Sociedades de Capital
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
3

4. 2) Ley de Sociedades de Capital
 Informe Especial sobre Emisión de obligaciones convertibles
en acciones (art. 292 TRLSA)
• Resolución ICAC 23.10.1991
 Informe Especial de Valoración de acciones en supuestos
especiales (art. 64, 174, 149 y 225 TRLSA)
• Resolución ICAC 23.10.1991
 Informe Especial sobre aumento de capital por compensación
de créditos (art. 156 del TRLSA)
• Resolución ICAC 10.04.1992
 Informe Especial sobre aumento de capital con cargo a
reservas (art. 157 del TRLSA)
• Resolución ICAC 27.07.1992
 Informe Especial sobre Exclusión del derecho de suscripción
preferente (art. 159 TRLSA)
• Resolución ICAC 16.06.2004
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
4

5. 3) Organismos reguladores
 Informe Especial sobre
información pública periódica de
entidades cotizadas
• Resolución ICAC 28.07.1994
 Informe Especial y
Complementario para entidades
de seguros (Dirección General de
Seguros)
 Informe Especial sobre
información semestral de
sociedades anónimas deportivas
(art. 20.5 RD 1251/1999)
• Resolución ICAC 25.06.2003
 Informe Complementario para
entidades de crédito
• Resolución ICAC 01.03.2007
• Resolución ICAC 01.12.1994
 Informe Complementario para
cooperativas con sección de
crédito
• Resolución ICAC 07.07.2010
 Informe Complementario para
• Resolución ICAC 05.12.1995
empresas de servicios de
inversión y sus grupos
 Informe Especial sobre sociedades
anónimas deportivas (art. 36.3 RD
1251/1999)
• Resolución ICAC 25.06.2003
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
5

6. 4) Supuestos: Examen 2008
Apartado 5
 Informe especial sobre aumento de capital
por compensación de créditos
• Con posterioridad a la emisión de nuestro
informe de auditoría de las cuentas anuales, y tal
y como prevé el art. 156 de la Ley de Sociedades
Anónimas, se nos solicita emitir informe especial
para la realización de una ampliación de capital
• La propuesta del Administrador Único se
transcribe a continuación:
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
6

7. 4) Supuestos: Examen 2008
DISCOEL, S.A.: Propuesta de informe relativo al aumento de capital
por compensación de créditos formulada por el órgano de Administración
Se propone un aumento de capital de 1 millón de euros con una prima de emisión de 0,5
millones de euros, mediante la emisión de 10.000 acciones de 100 € de valor nominal. Dicho aumento
de capital social quedará desembolsado mediante la compensación de créditos que los socios, que a
continuación se indican, ostentan frente a la sociedad:
 EUSEBIO SÁEZ: Préstamo de 0,4 millones de euros, de los que 0,2 millones están vencidos, venciendo el
resto el 31/12/X+4.
 MARCELINO SÁEZ: Préstamo de 0,3 millones de euros, de los que 0,1 millón está vencido, venciendo el
resto el 31/12/X+3.
 CARMEN SÁEZ: Préstamo de 0,3 millones de euros, de los que 0,2 millones están vencidos, venciendo
el resto el 31/12/X+3.
Por otra parte, también se propone compensar el crédito del proveedor RINOCEL, S.L. por
importe de 0,5 millones de euros, que está vencido en su totalidad.
La ampliación de capital propuesta pretende hacer frente a las inversiones a realizar en los
próximos meses en la compra de dos nuevos almacenes en Gijón y Lugo.
Y para que conste a los efectos oportunos, expido el presente informe en Madrid a 15/5/X+1.
El Administrador Único
EUSEBIO SÁEZ
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
7

8. 4) Supuestos: Examen 2008
Información adicional
 En todos los créditos vencidos el acreedor tiene el
derecho a requerir incondicionalmente su cancelación
TRABAJO A REALIZAR:
1) Especificar los procedimientos de auditoría a aplicar para
la emisión del informe solicitado
2) Redactar el informe especial sobre aumento de capital
por compensación de créditos
3) Indicar si, a la vista de la información facilitada, se
requeriría algún otro informe especial adicional
•
Si es así, indicar el objeto y finalidad del mismo, breve
descripción de su alcance y si podemos realizarlo, al ser los
auditores de DISCOEL
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
8

9. 4) Supuestos: Examen 2008
1) Especificar los procedimientos de auditoría a
aplicar para la emisión del informe solicitado
Accionariado de Discoel: Familia Sáez 90% + Socio
Minoritario con desavenencias 10%
• Beneficiarios de la ampliación (1MM+0,5MM prima):
•
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
9

10. 4) Supuestos: Examen 2008
1) Procedimientos de auditoría:
• La parte vencida de los préstamos asciende al
66,666% del total del coste de la emisión
(1.000.000 / 1.500.000)

Cumple los requisitos exigidos legalmente
NTA del Informe Especial sobre aumento de capital
por compensación de créditos (art. 156 TRLSA)
• NTA del informe sobre renuncia al derecho de
suscripción preferente (art. 159 TRLSA)
•

La composición de los accionistas antes de la ampliación y
los beneficiarios de la misma no coinciden
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
10

11. 4) Supuestos: Examen 2008
1) Procedimientos: aumento capital (art. 156 TRLSA)
a) Asegurarse de que la información elaborada por los
Administradores, está preparada de acuerdo con PNCGA y,
en su caso, si coinciden con los datos que sirvieron de base
para preparar las CCAA o el balance de situación auditados
b) Asegurarse de que los créditos a compensar representan
pasivos originados por operaciones económicas efectivamente
realizadas
c) Además hay que obtener evidencia de que los créditos a
compensar cumplan los requisitos siguientes:
•
•
Al menos el 25% de los créditos son vencidos, líquidos y exigibles
El vencimiento de los restantes no es superior a cinco años
(Para el cálculo de los anteriores límites se tomarán en
consideración los créditos individualmente considerados)
De los datos se deduce que ambos requisitos se cumplen
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
11

12. 4) Supuestos: Examen 2008
1) Procedimientos: aumento capital (art. 156 TRLSA)
a) Asegurarse de que la información elaborada por los
Administradores, está preparada de acuerdo con PNCGA y,
en su caso, si coinciden con los datos que sirvieron de base
para preparar las CCAA o el balance de situación auditados
b) Asegurarse de que los créditos a compensar representan
pasivos originados por operaciones económicas efectivamente
realizadas
c) Además hay que obtener evidencia de que los créditos a
compensar cumplan los requisitos siguientes:
•
•
Al menos el 25% de los créditos son vencidos, líquidos y exigibles
El vencimiento de los restantes no es superior a cinco años
(Para el cálculo de los anteriores límites se tomarán en
consideración los créditos individualmente considerados)
De los datos se deduce que ambos requisitos se cumplen
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
12

13. 4) Supuestos: Examen 2008
1) Procedimientos: aumento capital (art. 156 TRLSA)
d) Verificar la existencia de los créditos y la razonabilidad
de los hechos que los originan
e) Revisar los acuerdos tomados en Junta de Accionistas,
reuniones del Consejo de Administración, Comités de
Dirección, etc.
f) Asegurarse de que no existen hechos posteriores
significativos que pudieran afectar a los créditos y a la
ampliación de capital propuesta
g) Obtener una carta con las manifestaciones de los
Administradores sobre la exactitud de los créditos a
compensar en la ampliación de capital propuesta a la
Junta
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
13

14. 4) Supuestos: Examen 2008
2) Redactar el informe especial sobre aumento de capital por
compensación de créditos (art. 156 TRLSA)
A los accionistas de DISCOEL, S.A.:
A los fines previstos en el art. 156 del Texto Refundido de la ley de Sociedades Anónimas,
emitimos el presente Informe Especial sobre la propuesta de aumentar el capital en un millón de euros
con una prima de emisión de medio millón de euros, por compensación de créditos, formulada por los
Administradores el 15 de Mayo de X+1 que se presenta en el documento contable adjunto. Hemos
verificado, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, la información preparada bajo
la responsabilidad de los Administradores en el documento antes mencionado, respecto a los créditos
destinados al aumento de capital y que los mismos, al menos en un 25%, son líquidos, vencidos y
exigibles, y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años.
En nuestra opinión, el documento adjunto preparado por los Administradores ofrece información
adecuada respecto a los créditos a compensar para aumentar el capital social de DISCOEL, S.A., los
cuales, al menos en un 25% son líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no
es superior a cinco años.
Este Informe Especial ha sido preparado únicamente a los fines previstos en el artículo 156 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra
finalidad.
15 de Mayo de X+1 o fecha posterior
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
14

15. 4) Supuestos: Examen 2008
3) ¿Se requeriría algún otro informe especial adicional?
• Al existir titulares de créditos a compensar que no son
accionistas, se requeriría adicionalmente un informe especial
sobre exclusión del derecho de suscripción preferente
• Objeto: Tal como se expresa en la NTA del Informe Especial
sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, el
objeto de este informe es establecer reglas y suministrar
criterios de actuación al auditor en los supuestos previstos en
el artículo 159 TRLSA
• Que el valor nominal de las acciones a emitir más el importe
de la prima de emisión, se corresponda con el valor
razonable que resulte del informe de los auditores de cuentas
• ¿Quién? El auditor de cuentas será nombrado por el
Registrador Mercantil y no podrá ser el auditor de cuentas de
la sociedad (art. 159.1.b TRLSA)
Antequera, 18 de octubre de 2013 - Prof. Isabel Román y Prof. Francisco Sierra
15

16. Curso de preparación de la segunda fase del examen de acceso al ROAC •
REA+REGA
Informes Especiales:
Legislación mercantil y
Organismos Supervisores
Antequera, 18 de octubre de 2013
Prof. Isabel Román y Prof . Francisco Sierra