Alternativas innovadoras de financiamiento, deuda subordinada, deuda convertible, financiamiento mezzanine

1. Miami
–
Costa
Rica
–
Guatemala
www.invermaster.com
1
Alternativa
Innovadora
de
Financiamiento
para
Empresas
“Financiamiento
Mezzanine”
En
los
últimos
dos
años
participamos
en
el
financiamiento
de
empresas
por
alrededor
de
US$
50
Millones
de
los
cuales
al
menos
un
tercio
de
este
dinero
se
hizo
utilizando
el
vehículo
de
Mezzanine
Finance.
No
es
una
opción
fácil,
a
veces
percibida
como
cara;
pero
ha
demostrado
ser
una
alternativa
real
y
útil
para
las
empresas
que
necesitan
recursos
para
crecer
o
bien
que
requiere
de
transitorios
mientras
se
formaliza
una
alternativa
para
largo
plazo
que
pueden
ser
los
mismos
flujos
de
la
operación,
aportes
adicionales
de
capital
o
un
deuda
bancaria
a
largo
plazo
que
sea
más
tradicional.
Tener
acceso
al
financiamiento
es
un
proceso
crucial
en
la
vida
de
las
empresas,
la
generación
de
efectivo,
ya
sea
por
el
proceso
obvio
de
vender
y
cobrar
o
bien
por
el
proceso
de
obtención
de
capital
es
la
gasolina
que
mueve
el
motor
del
crecimiento.
La
consecución
de
recursos
de
deuda
o
capital
es
una
actividad
estratégica
al
mismo
nivel
que
las
actividades
de
ventas,
mercadeo
u
operaciones.
La
función
financiera
del
negocio
debe
ser
más
completa
la
cual
no
es
conveniente
supeditarla
solamente
a
un
rol
de
control
contable,
reporte
fiscal,
auditoría
y
tesorería.
La
destreza
financiera
de
una
empresa
debe
ser
parte
del
plan
de
negocios
y
de
la
planificación
estratégica
periódica
necesaria
en
una
empresa.
El
reto
que
enfrentan
los
empresarios
es
grande
porque
también
requiere
cambios
culturales
de
los
dueños
de
empresas,
las
aperturas
del
capital
implica
fundamentalmente
el
acceso
de
un
tercero
a
las
finanzas
de
la
compañía
y
las
consecuencias
son
de
alto
impacto
en
el
manejo
y
liderazgo,
el
efecto
más
importante
es
el
impacto
en
la
transparencia,
regulación,
cuestionamiento
de
las
decisiones
y
la
rendición
de
cuentas.
El
acceso
por
fuentes
tradicionales,
préstamos
bancarios,
se
ha
ido
complicando
en
el
tiempo
por
varios
factores,
entre
ellos
los
procesos
de
supervisión
y
regulación
que
tienen
que
cumplir
los
bancos
del
sistema
nacional
que
hacen
de
la
solicitud
un
proceso
largo
y
ciertamente
burocrático
que
pocas
empresas
están
en
capacidad
de
cumplir.
En
especial
porque
las
empresas
pequeñas
y
medianas
no
siempre
cuentan
con
las
suficientes
garantías
para
lograr
que
un
banco
les
preste
dinero.
Lamentablemente
tanto
las
empresas
como
las
fuentes
de
recursos
(los
bancos)
en
la
región
siguen
utilizando
una
estrategia
de
origen
agrícola,
es
decir,
si
el
negocio
tiene
tierras
y
el
dueño
tiene
recursos
o
bienes
raíces
que
ofrecer
como
garantía
al
banco
entonces
la
probabilidad
de
conseguir
un
préstamo
es
mayor.
En
nuestra
experiencia,
hemos
visto
que
existe
suficiente
liquidez
para
otorgar
financiamientos
en
casi
todos
los
países
de
la
región
de
Centroamérica,
y
escuchamos
a
diario
que
se
otorgan
préstamos
a
tasas
de
interés
muy
competitivas;
pero
al
mismo
tiempo
escuchamos
la
misma
cantidad
de
empresas
que
no
consiguen
financiar
su
potencial
de
crecimiento
por
ser
empresas
de
servicio
que
por
definición
no
son
intensivas
en
tierras
o
activos
fijos.

2. Paradójicamente
las
economías
de
la
región
se
están
transformando
en
economías
de
servicio
donde
justamente
no
son
intensivas
en
bienes
inmuebles
y
por
lo
tanto
cada
vez
a
una
mayor
cantidad
de
empresas
les
cuesta
conseguir
un
préstamo.
Es
por
esta
misma
razón
que
constamente
escuchamos
las
quejas
de
los
empresarios,
respecto
a
que
no
tienen
acceso
a
una
variedad
de
capital
que
les
permita
hacer
crecer
su
negocio.
Y
es
allí
donde
nos
hemos
especializado
y
donde
existe
innovación
en
la
búsqueda
de
fuentes
de
recursos,
ya
que
además
de
la
típica
solicitud
de
crédito
al
banco,
existen
algunos
vehículos
que
pueden
y
deben
ser
explorados
con
más
detenimiento
por
los
empresarios:
Renting,
Leasing,
Factoreo,
Capital
Privado
y
el
Financiamiento
Mezzanine.
Las
alternativas
para
adquirir
fondos
en
Centroamérica
son
cada
vez
más
amplias
y
variadas,
lo
novedoso
de
estas
alternativas
está
en
saber
cómo
aprovecharlas.
Existen
alrededor
de
70
instituciones
que
operan
en
Centroamérica
de
las
cuales
40
no
son
los
bancos
tradicionales
y
en
los
dos
últimos
años
han
movilizado
más
de
US$50
MM
utilizando
formas
de
financiamiento
diferentes
a
la
deuda
tradicional.
Hay
que
salir
a
buscar
financiamiento
en
diferentes
lugares
al
sistema
bancario
local,
se
puede
pensar
en
Bancos
Regionales,
Bancos
Internacionales,
Instituciones
de
Desarrollo
de
Gobiernos
o
Instituciones
Multilaterales,
Fondos
de
Capital
Privado,
Fondos
de
Capital
de
Riesgo,
Patrimonios
Privados,
Financieras,
Agencias
Aduanales,
Cooperativas,
etc.
Esto
no
solamente
requiere
preparación
interna
de
las
empresas
(aprender
a
utilizar
fiscal
y
legalmente
estrategias
e
instrumentos
financieros
sofisticados)
sino
también
cambios
en
la
forma
de
administrar
la
estructura
de
capital
de
una
empresa
(combinación
de
deuda
y
capital
con
estructuras
a
corto,
mediano
y
largo
plazo).
En
estas
alternativas
se
destaca
el
Financiamiento
Mezzanine
que
recientemente
ha
tomado
relevancia
por
ser
un
instrumento
de
financiación
intermedio
entre
la
deuda
tradicional
y
la
inversión
de
capital
de
socios.
El
financiamiento
mezzanine
es
una
estructura
de
deudas
subordinadas,
sin
garantía
real
y
con
amplios
períodos
de
gracia,
esto
les
permite
a
las
empresas
conservar
efectivo
y
utilizarlo
para
crecimientos
agresivos.
Al
ser
un
instrumento
muy
flexible
se
puede
adaptar
a
las
necesidad
de
los
negocios,
como
por
ejemplo
diferir
el
pago
de
intereses,
o
lograr
intereses
bajos
pero
más
un
porcentaje
de
las
utilidades
(es
decir,
si
no
hay
utilidades
entonces
el
pago
es
menor).
Su
principal
característica
es
la
flexibilidad,
cuando
se
utiliza
en
combinación
con
deuda
tradicional
reduce
la
necesidad
de
mayor
inversión
de
los
accionistas
y
mejora
significativamente
su
retorno.
Debido
a
su
naturaleza
híbrida
y
a
la
condición
de
inversión
a
largo
plazo,
este
vehículo
ofrece
una
buena
protección
en
tiempos
de
falta
de
liquidez.
Las
características
de
convertibilidad
permiten
que
los
retornos
a
los
inversionistas
estén
alineados
con
el
crecimiento
del
valor
de
la
empresa;
a
diferencia
de
una
deuda
tradicional
que
cobra
principal
e
intereses
independiente
de
la
creación
de
valor
del
patrimonio
de
los
socios.
Miami
–
Costa
Rica
–
Guatemala
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2

3. Al
ser
también
una
deuda,
permite
la
recepción
de
recursos
sin
tener
un
efecto
en
la
dilución
en
el
patrimonio
de
los
socios,
especialmente
cuando
al
inicio
la
valuación
de
la
empresa
es
relativamente
baja.
En
una
empresa
de
alto
crecimiento
se
puede
plantear
una
estructura
de
financiamiento
donde
los
socios
aportan
el
20%
de
la
necesidad,
se
utiliza
una
cuasi-­‐deuda
o
deuda-­‐subordinada
(conocida
como
Mezzanine)
en
el
20%
del
requerimiento
y
el
60%
restante
se
cubre
con
deuda
tradicional.
Esta
estructura
también
requiere
ciertas
garantías,
hemos
participado
en
estructuraciones
el
año
pasado
en
los
cuales
se
utilizó
como
garantías
las
acciones
de
la
empresa,
en
otros
casos
fueron
garantías
de
segundo
grado
o
prendas
sobre
ciertos
bienes
inmobiliarios;
en
un
caso
logramos
hacerlo
sin
ninguna
garantía
por
un
monto
de
hasta
US$5
MM.
En
estos
casos
la
expectativa
de
retorno
de
los
inversionistas
del
Mezzanine
fue
entre
13%
y
18%
anual,
un
número
más
alto
que
el
costo
de
una
deuda
tradicional
de
alrededor
del
6%
y
menor
que
el
retorno
esperado
del
20%
anual
de
una
acción
común.
Por
ejemplo
otro
financiamiento
que
negociamos
recientemente
a
10
años,
con
dos
años
de
gracia
en
el
pago
del
principal
y
con
garantías
de
nada
más
que
las
acciones
de
la
empresa,
el
costo
ha
sido
una
tasa
de
interés
piso
del
6%
anual
más
el
5%
de
la
utilidad
operativa
de
la
empresa;
con
esta
estructura
la
expectativa
de
retorno
de
los
socios
originales
de
la
empresa
pasó
de
12%
a
un
40%
anual
y
el
financista
espera
ganarse
un
entre
un
18%
y
19%
anual.
Estimamos
que
en
Centroamérica
hay
acceso
a
por
lo
menos
US$500
MM
de
recursos
utilizando
este
vehículo,
recursos
provenientes
de
más
de
30
instituciones
como
fondos
de
capital
privado,
fondos
patrimoniales
familiares,
instituciones
financieras
multilaterales
y
bancos
oficiales
de
países
desarrollados.
Varios
empresarios
ya
han
aprovechado
la
idea,
falta
que
muchos
más
se
animen.
Dada
la
naturaleza
del
instrumento,
el
dinero
que
ingresa
en
la
empresa
se
puede
registrar
como
una
deuda
lo
que
implica
en
algunos
casos
una
retención
del
impuesto
de
la
renta
sobre
los
intereses
a
ser
pagados;
en
otros
casos
si
el
recurso
es
vía
acciones
preferentes
aplicará
el
impuesto
correspondiente
a
los
dividendos.
Legalmente
dado
que
se
utilizan
recursos
privados
y
no
se
hace
ninguna
emisión
pública
de
ninguna
índole
es
que
estas
transacciones
son
de
carácter
privado
y
dependen
de
los
acuerdos
y
contratos
entre
las
partes;
usualmente
con
estructuras
legales
off-­‐shore
que
se
sujetan
a
las
leyes
de
Miami
–
Costa
Rica
–
Guatemala
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3
Vehículo
Financiero
Riesgo
del
Financista
Costo
Anual
de
en
USD
Deuda
Senior
Bajo
4.0%
al
9.0%
Deuda
Junior
Medio
Bajo
7.0%
al
12.0%
Mezzanine
(Deuda
Subordinada)
Medio
10.0%
al
15.0%
Mezzanine
(Acciones
Preferentes)
Medio
Alto
11.0%
al
18.0%
Capital
Alto
15.0%
al
25.0%

4. por
ejemplo,
New
York
u
otra
jurisdicción
de
amplia
aceptación;
en
general
evitando
los
paraísos
fiscales
o
aquellos
que
estén
listados
como
no
cooperantes
en
la
listas
de
la
Organización
Mundial
del
Comercio.
Dado
que
generalmente
las
empresas
medianas
no
logran
el
tiempo
suficiente
para
construir
una
base
amplia
de
garantías,
recomendamos
la
evaluación
y
utilización
de
estos
instrumentos
sofisticados,
los
cuales
pueden
ir
desde
aportes
de
capital
de
socios
hasta
deudas
subordinadas
y
convertibles.
En
general
a
los
inversionistas
que
conocemos
les
interesa
invertir
por
cada
negocio
entre
US$2MM
a
unos
US$6MM.
En
su
mayoría
no
consideran
interesante
involucrarse
en
proyectos,
es
decir,
en
aquellas
ideas
que
aún
no
se
han
concretado;
excepto
en
el
caso
de
bienes
raíces.
A
ellos
les
interesa
participar
en
negocios
que
estén
en
marcha,
empresas
reales
con
demostrada
capacidad
de
generar
flujos
de
efectivo
y
que
presenten
grandes
oportunidades
de
expansión
y
crecimiento.
Las
transacciones
típicas
son
para
un
plazo
de
7
a
10
años,
al
final
de
este
plazo
la
empresa
deberá
ser
capaz
de
repagar
la
inversión
inicial
a
través
de
una
capitalización
o
con
una
nueva
deuda
o
conversión
de
la
misma.
No
es
un
préstamo
tradicional,
tampoco
un
aporte
de
capital,
es
algo
intermedio
entre
la
deuda
y
el
patrimonio;
lo
que
es
clave
es
que
es
una
alternativa
que
a
primera
vista
parece
una
deuda
cara,
pero
que
en
realidad
es
un
instrumento
que
permite
incrementar
sustancialmente
el
retorno
de
la
inversión
y
el
retorno
financiero
de
los
socios
originales
o
patrocinadores
de
la
empresa
que
lo
adopta.
Dado
que
este
financiamiento
es
muy
parecido
al
aporte
de
socios,
las
empresas
deben
estar
listas
para
aceptar
un
inversionista
que
tiene
algunas
características
de
socio.
A
los
negocios
se
les
exige
siempre
un
alto
grado
de
formalidad
respecto
a
sus
estados
financieros,
el
manejo
estricto
de
su
junta
directiva
y
el
cumplimiento
de
estándares
sociales
y
ambientales.
Miami
–
Costa
Rica
–
Guatemala
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4