1. HECHO DE IMPORTANCIA
Suscripción de Contrato de Compraventa de Acciones y Convenios de Accionistas
– UTP y UTCH
INTERCORP PERÚ LTD.
A LA PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE
VALORES (SMV):
INTERCORP PERÚ LTD. con domicilio en Jr. Carlos Villarán 140, piso 19, distrito de
La Victoria, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su
Gerente General, Ramón Barúa Alzamora, identificada con Documento Nacional de
Identidad Nº 07272637, respetuosamente informamos como Hecho de
Importancia lo siguiente:
1. Con fecha 13 de julio de 2012, comunicamos como Hecho Reservado, al
amparo del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada
y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-
2002-EF/94.10 (el “Reglamento”), que Intercorp Peru Ltd., a través de NG
EDUCATION HOLDINGS CORP., (en adelante “NG EDUCATION”) celebró el
día 12 de julio de 2012 los siguientes acuerdos:
a) Contrato de Compraventa de Acciones por 72,874,213 acciones de la
Universidad Tecnológica del Perú S.A.C. (UTP), de un total de 145,748,424
acciones y 1,440,001 de las acciones de la Promotora de la Universidad
Tecnológica de Chiclayo S.A.C. (UTCH), de un total de 2,880,000 acciones;
b) Convenio de Accionistas de UTP; y,
c) Convenio de Accionistas de UTCH.
2. La transferencia de acciones de la UTP y de la UTCH a favor de NG
EDUCATION, el pago del precio por las mismas y la vigencia de los convenios
de accionistas, se producirán en la Fecha de Cierre, previa verificación por
parte del Comprador del cumplimiento de ciertas condiciones previstas en
el Contrato de Compraventa de Acciones de la UTP y UTCH.
3. Con motivo de la suscripción de estos acuerdos tendientes a la asociación
del Grupo IDAT e Intercorp en la Sesión de Directorio de fecha 13 de Julio de
2012 de Intercorp Perú Ltd. se aprobó por unanimidad calificar como
Reservado el Hecho de Importancia que se comunicó el 13 de julio de 2012.
2. 4. Sin embargo, el día de hoy se ha realizado una publicación en el Diario El
Comercio que reporta esta transacción y por ello, consideramos nuestra
obligación levantar la reserva solicitada e informar adecuadamente al
mercado.
5. En la Fecha de Cierre, de verificarse las condiciones previstas para el cierre
de la operación, se concretará la asociación entre el Grupo IDAT e Intercorp,
al incorporarse esta última, a través de NG EDUCATION, en el accionariado
de UTP y UTCH. El Sr. Roger Amuruz Gallegos continuará bajo el liderazgo
del Grupo IDAT a través de su posición como miembro y Presidente
Fundador del Directorio de la UTP y de la UTCH.
POR TANTO:
A la Presidencia del Directorio de la SMV pedimos tener por comunicado como
HECHO DE IMPORTANCIA lo anteriormente expuesto y proceder conforme
corresponda.
Lima, 1 de agosto de 2012
Juan Antonio Castro Molina
Representante Bursátil