Contabilidad VI UMSNH - Estados financieros consolidados, inversiones y franquicias

UMSNH

UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN
NICOLÁS DE HIDALGO”

“FACULTAD DE CONTADURÍA
Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS”

CONTABILIDAD VI
ACTUALIZADOS

ELABORADOS POR:

M. en A. María Eugenia Romero Olvera

El presente material fue realizado durante el año 2010 para la cátedra de
Contabilidad IV del 6º. Semestre de la Carrera de Contador Público

ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 1

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MORELIA MICH., JUNIO 2010

INTRODUCCION

Con las reforma a las Normas de Información Financiera para el año 2009, la

estructura del programa de la materia de Contabilidad VI, fue modificada y

actualizada en un trabajo realizado por un grupo de catedráticos que impartimos la

materia y que formamos parte de la Academia de Contabilidad de la Facultad de
Contaduría y Ciencias Administrativas, de la Universidad Michoacana de San Nicolás

de Hidalgo. Los presentes apuntes aplicados durante el año 2010, para la impartición
de la materia en el 6º. Semestre de la Licenciatura en Contaduría Pública, fueron
revisados y actualizados en un 40%, de acuerdo a las reformas que el CINIF propuso
para las Normas de Información Financiera 2009, en relación principalmente a los
temas de: “Elaboración de Estados Financieros Consolidados, Fusión, Escisión,
Franquicias y Reexpresión de Edos. Financieros”

Los presentes apuntes se presentan con el objetivo de actualizarlos y a su vez
mejorarlos para que sirvan de base para la cátedra en la licenciatura y a su vez, para

seguir contribuyendo académicamente a la formación integral de hombres y mujeres

capaces de responder a los requerimientos de nuestro país.

LOS AUTORES


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FACULTAD DE CONTADURÍA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

SEXTO SEMESTRE

PROGRAMA DE LA ASIGNATURA CONTABILIDAD VI CLAVE:

PLAN 2002 CRÉDITOS 8

LICENCIATURA: CONTADURÍA SEMESTRE: 6°

ACADEMIA: CONTABILIDAD HRS. CLASE: 2

REQUISITOS: CONTABILIDAD V HRS. SEMANA: 4

TIPO DE ASIGNATURA OBLIGATORIA X OPTATIVA

OBJETIVO GENERAL DEL CURSO:

EL ALUMNO PREPARARÁ Y FORMULARÁ ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS Y
ANALIZARÁ LOS ASPECTOS RELEVANTES DE LAS FRANQUICIAS, DE ACUERDO A LAS REGLAS DE
VALUACIÓN, PRESENTACIÓN Y REVELACIÓN DE LA NORMATIVIDAD NACIONAL.

TEMAS: HORAS SUGERIDAS

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y 28
COMBINADOS NIF B-8

II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN 12
ACCIONES NIF B-8

III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS FINANCIERAS. 12
Adquisición de Negocios NIF B-7
12
IV. FRANQUICIAS.

64
TOTAL DE HORAS


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TEMARIO ANALÍTICO:

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CONFORMIDAD CON LA NIF B-8.

1.- Concepto, origen y objetivo
2.- Características
3.- Consideraciones
A) Administrativas
B) Financieras
C) Fiscales
4.- Diagrama para la consolidación
5.- Procedimientos para la consolidación
A) Características
B) Implicaciones
6.- Registro contable
7.- Consolidación de los diversos tipos de compañías
A) Controladora
B) Filial
C) Tenedora
D) Subsidiaria
E) Asociada
8.- La consolidación de estados financieros
A) Balance General Consolidado
1. Estructura
2. Toma de decisiones
B) Estado de Resultados Consolidado
1. Estructura
C) Estado de Cambios a la Posición Financiera Consolidado
1. Estructura
D) Estado de Utilidades Retenidas Consolidado
1. Estructura
9.- La Consolidación para efectos de Planeación Financiera
10.- La Consolidación para efectos de Planeación Fiscal
11.- Estados Financieros consolidados con empresas extranjeras para una toma de decisiones
12.- Método de compra
13.- Método de participación de las inversiones

14. CASOS PRÁCTICOS

II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8.

1. Filiales
2. Asociadas
3. Tenedoras y subsidiarias
4. La NIC 22 combinación de negocios

5. CASOS PRÁCTICOS


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III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS PARA EL CRECIMIENTO EMPRESARIAL.

1. Análisis e interpretación del Boletín B-7 (Adquisición de negocios).

2. CASOS PRÁCTICOS

IV. FRANQUICIA.

1. Franquicias
A. Concepto
B. Objetivos
C. Características
D. Consideraciones
i) Financieras
ii) Administrativas
iii) Fiscales
E. Registros Contables
i) Franquiciante
ii) Franquiciatario

2. CASOS PRÁCTICOS

BIBLIOGRAFÍA BÁSICA:

1. CINIF, Normas de Información Financiera, México, Vigente.
2. ROMERO LOPEZ JAVIER, Contabilidad Superior, México , Mc Graw Hill, Vigente
3. MARTINEZ CASTILLO AURELIANO, Consolidación de Estados Financieros,
Mc Graw Hill, 2ª Edición, México 2005.
4. MONTAÑO SANCHEZ ARTURO, La Franquicia, Ed. Panorama, 1ª Ed. México 2008.
5. INSTITUTO Mexicano de Contadores Públicos, Normas Internacionales de Información Financiera, México, IMCP,
Vigente.

BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA
1. BIONDI, M., Efectos contables de las combinaciones de negocios, Ediciones Macchi, Argentina, 1998, 198 pp.
2. COCINA, Martínez Javier, Conversión de estados financieros a moneda nacional, IMCP, México, 2000, 83 pp.
3. GARCÍA, Mendoza Alberto, Contabilidad Avanzada, México, CECSA, 2001, 303 pp.
4. GUAJARDO, Cantú Gerardo, Contabilidad Financiera, 3ª Edición, México, Mc Graw Hill, 2002, 640 pp.
5. MARTÍNEZ, Liñan Ramón, Consolidación y combinación de estados financieros y valuación de inversiones
permanentes en acciones, IMCP, México, 2001, 424 pp.


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TÉCNICAS DE ENSEÑANZA SUGERIDAS:

Exposición oral...................................................(X)

Exposición audiovisual.......................................( )

Ejercicios dentro de la clase...............................(X)

Seminarios..........................................................( )

Lecturas obligatorias...........................................(X)

Trabajos de investigación....................................(X)

Prácticas de taller o laboratorio...........................(X)

Prácticas de campo..............................................(X)

Otras....................................................................( )

ELEMENTOS DE EVALUACIÓN

Exámenes parciales.............................................(X)

Exámenes finales.................................................(X)

Trabajos y tareas fuera del aula............................(X)

Participación en clase...........................................(X)

Asistencia a prácticas...........................................(X)

Otras.....................................................................( )

REQUERIMIENTO DE CONOCIMIENTOS MÍNIMOS

Al término del curso el alumno deberá:

1. Comprender, realizar y analizar el proceso de consolidación de las organizaciones mercantiles.
2. Comprender el proceso de inversiones permanentes en acciones y sus características.
3. Comprender y aplicar la combinación de negocios como una forma de crecimiento de la organización.
4. Comprender los aspectos generales de las franquicias.
5. Reconocer y aplicar los diferentes registros contables que corresponden a las franquicias.
6. Aplicar los conocimientos adquiridos de forma práctica en la resolución de ejercicios relativos a los conceptos
cubiertos por el programa.


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TEM ARIO

Tema 1
Consolidación de estados financieros y la toma de decisiones. . . . . . 4

1.1. Concepto origen y objetivo
1.2. Procedimientos
1.3. Consideraciones generales para consolidar
1.4. Usos y usuarios
1.5. Toma de decisiones
1.6. Diagrama
1.7. Proceso para el registro contable
1.8. Principios de contabilidad aplicados
1.9. Registro contable
1.10. Ley del ISR (empresas consolidadas)
1.11 Ejercicios prácticos

Tema 2

Elaboración de estados financieros consolidados . . . . . 20

2.1. Estado de situación financiera consolidada
2.2. Estado de resultados consolidado
2.3. Estado de utilidades retenidas consolidadas
2.4. Ejercicios práctico

Tema 3

Fusión de sociedades. . . . . . . . . . . 32

3.1. Diagrama para la fusión de organizaciones
3.3. Información financiera
3.4 Ejercicios prácticos

Tema 4

Escisión de sociedades. . . . . . . . . . . 59

4.1. Diagrama para la escisión de sociedades
4.3. Información financiera

(Temas Complementarios)


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Tema 5

Franquicias. . . . . . . . . . 67

Tema 6
Reexpresión de Estados Financieros . . . . . . 99

Bibliografías . . . . . . . . . . 101

Tema 1: Estados Financieros Consolidados

Es el documento que tiene por objeto presentar en su conjunto la situación financiera y los resultados de las
operaciones de 2 o más entidades económicas, jurídicamente independientes, como si se tratara de una sola
empresa, para tomar decisiones acertadas y lograr objetivos predeterminados

Los estados financieros se consolidan cuando existen entre las sociedades 3 tipos de relaciones fundamentales:

A) Una relación accionaría
B) Una relación operaria
C) Una relación comercial

Definiciones

Asociada.- Es una entidad en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su
administración, pero sin llegar a tener el control de la misma.

Compañía controladora.- Es aquella entidad que controla una o más subsidiarias.

Control.- Es el poder de decisión sobre las políticas de operación y de los activos de
otra entidad, entendiéndose como tal, cuando se tiene la propiedad directa o indirecta
de más del 50% de las acciones con derecho a voto, o bien, cuando se tiene injerencia
decisiva en la administración de la entidad. Por ejemplo, cuando se tiene la facultad de
nombrar o remover a la mayoría de los miembros del consejo de administración u
órgano que rija la operación de las entidades, por acuerdo formal con accionistas o
poder derivado de estatutos.


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Influencia significativa.- Es la capacidad de participar en las decisiones sobre las
políticas de operación y financieras de la entidad en la cual se tiene la inversión, sin
llegar a tener el control; dicha situación se presenta cuando una sociedad operadora
posee directa o indirectamente más del 10% de las acciones ordinarias en circulación
con derecho a voto de la emisora o cuando, no teniendo tal porcentaje, la compañía
tenedora puede nombrar consejeros, sin que éstos sean mayoría, o participar en el
proceso de definición de políticas operativas y financieras.

Partes relacionadas.- Se consideran como tales:

a) compañías controladoras, subsidiarias y asociadas;
b) personas físicas que poseen, directa o indirectamente, el control o influencia
c) significativa sobre la administración de la sociedad distribuidora de acciones, y
d) miembros del consejo de administración, ejecutivos de alto nivel.

Subsidiaria.- Es la entidad que es controlada por otra, conocida como controladora.
NIF B-8

Reglas de Revelación

Se deberá revelar mediante nota a los estados financieros, en forma agregada, la
siguiente información:

a) naturaleza de la relación de conformidad con la definición de partes relacionadas;

b) descripción genérica de las transacciones;

c) importe global de las transacciones, saldos y sus características;

d) políticas generales para fijar precios distintos a los de mercado;

e) efecto de cambios en las condiciones de las transacciones existentes, y

f) cualquier otra información necesaria para el entendimiento de la transacción.

Al seleccionar las entidades y transacciones por revelar se debe tomar en cuenta lo
siguiente:


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a) Sólo se requiere la revelación de las operaciones con partes relacionadas que
representen más del 5% del capital contable del mes anterior a la fecha de la
elaboración de la información financiera correspondiente.

b) No se requiere la revelación de las transacciones eliminadas en estados
financieros consolidados, ni aquellas eliminadas como resultado del reconocimiento
del método de participación.

c) Las partidas con características comunes deben agruparse a menos que sea
necesario destacar información relevante.

d) Cuando se tenga el control, debe revelarse la naturaleza de la relación, aunque
no se realicen transacciones.

e) No es necesaria la revelación de transacciones con partes relacionadas cuando la
información ya se haya presentado conforme a los requerimientos de otros criterios.

Cuando se deben presentar estados financieros consolidados

Inversión en acciones Consolidar estados
ordinarias en circulación financieros
Mas del 50% Control administrativo de la Si
subsidiaria
Mas del 50% Control temporal de la No
subsidiaria
Mas del 50% Subsidiaria en condiciones No
especiales, iniciación de
operaciones, periodo de
reorganización
Mas del 50% Subsidiaria extranjera con No
restricción cambiaria sobre
estabilidad política
económica y legal
Mas del 50% Actividad de la subsidiaria No
diferente a la controladora
Mas del 50% No se tiene control No
administrativo de la
subsidiaria
Menos del 50% No se recomienda estados No
financieros consolidados

A quien le sirven los estados financieros consolidados?


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A la compañía controladora, para quien los usa son las personas que toman decisiones (accionistas,
inversionistas, bancos, acreedores)

Uso de los estados financieros consolidados

Usuarios internos:

1.- Inversionistas
2.- Administradores
3.- Accionistas
4.- Auditores internos y demás personas dentro de las empresas que pueda tomar decisiones, dentro de la
compañía controladora y de la compañía subsidiaria

Usuarios externos

1.- Acreedores comerciales
2.- Bancos
3.- Proveedores
4.- Auditores externos y demás personas externas interesadas en invertir u otorgar algún tipo de crédito, tanto a
la compañía controladora como a la subsidiaria

Ventajas de los estados financieros consolidados

A) Mejorar el grado de solvencia financiera
B) Al facilitar la obtención de créditos nacionales y extranjeros
C) Controlar y dirigir la administración de las subsidiarias
D) Asegurar el abastecimiento de materia prima, productos en proceso, productos terminados, insumos
diversos etc.
E) Aumentar la posición competitiva del mercado real o potencial
F) Minimizar costos al realizar operaciones de importancia relativa
G) Minimizar costos de inversión en el caso de aportar el 100% del capital de la subsidiaria
H) Minimizar costos de maquilas en las subsidiarias
I) Optimizar utilidades en la empresa controladora y subsidiaria
J) Mejorar la posición del grupo de empresas frente a la competencia nacional e internacional


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Objetivo

Buscar y mejorar el desarrollo económico de cada una de las empresas, se tiene un mejor posicionamiento en el
mercado.(por que tienen capitales mas fuertes)

Fomentar el desarrollo económico de la empresa

Entidad = Unidad Identificable

Porque puede tomar decisiones de inversión  (disminuye costos de recursos humanos)
Mercado real: Lo que la gente pide y puede estar. Ejemplo (fusión de los bancos)

Ejemplo:

Cuando el zapatero y el sastre se unen se ahorran recursos

Maquinaria 100,000 ( + ) tiene menos liquidez
Bancos 100,000 ( - ) seria mejor que fuera capital de la subsidiaria

Optimizar costos y así las utilidades

El recorte de personal minimiza los costos

Es importante fomentar el estado de análisis de estados financieros consolidados en lo general (controladora y
subsidiaria) y también en lo particular (individualmente), tanto para los administradores, accionistas,
inversionistas y persona externa de la controladora y subsidiaria

Ejemplo:

a) Situación inadecuada de capital de trabajo en algunas subsidiarias

Compañía A Compañía B Consolidación
Activo circulante 3,000 12,000 15,000
Pasivo circulante 6,000 3,000 9,000
Capital de trabajo $ 3,000 $ 9,000 $ 6,000

Tiene mas solvencia la compañía “B”, la “A” no puede endeudarse


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b) Los porcentajes en los estados financieros consolidados son promedios compuestos, su valor puede ser
engañoso debido a que es una combinación de diversas situaciones.

Compañía A Compañía B Consolidación
Ventas 12000 100% 6000 100% 15000 100%
Costo de ventas 7200 60% 5400 90% 12600 70%
UTILIDAD $ 4800 40% $ 600 10% $ 5400 30%

PERIODO CONTABLE DE PRESENTACIÓN

La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante si no coinciden las fechas de la o las subsidiarias,
se deberán presentar o realizar estados financieros exprofesos para la consolidación por el periodo que
comprenda el ejercicio social de la controladora.

Sin embargo es posible que si la diferencia de fechas entre estados financieros no es mayor a 3 meses se
pueden utilizar estos

Es importante realizar notas al calce de los estados financieros consolidados de tales situaciones, para efecto de
explicar los sucesos que afecten la situación financiera o los resultados de operación acaecidos (sucedidos) entre
las diferentes fechas o bien algunos puntos importantes respecto a las políticas de consolidación que hayan
surgido, para que los interesados de los estados financieros consolidados puedan tomar decisiones

RESPONSABILIDAD DE CONTADOR PÚBLICO

Cuando el contador público dictaminara estados consolidados es para agregar confianza a terceros, por lo tanto:

A) el contador publico debe dictaminar al grupo de empresas considerables, como una sola entidad
económica

B) debe considerar si la exclusión o inclusión de una o varias subsidiarias, es recomendable para la
consolidación, es decir, no afecta la racionabilidad de los estados financieros

C) los estados financieros consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo a los PCGA y ser
respaldados por el IMCP

D) el CP. Debe cerciorarse de que las políticas de consolidación, comprobar el proceso contable respectivo
y la uniformidad y consistencia de la aplicación de los principios. Si detecta alguna anomalía, deberá de
reportarlo en su dictamen emitido


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TAREA

TIPOS DE DICTAMEN

OPINIÓN LIMPIA O ESTÁNDAR CON PÁRRAFO EXPLICATIVO

El nuevo dictamen permite que el auditor puede emitir opinión limpia o estándar y, después de ella, un párrafo o
comentario adicional de carácter explicativo o de ampliación a la opinión del auditor. Es decir, se mantiene el
criterio que toda la información que se incluya en el dictamen, después del párrafo de la opinión, solo sirve de
aclaración. Sin embargo, el auditor puede sugerir a la entidad auditada que determinada información se incluya
en las notas a los estados financieros y, en ese caso, no seria necesario incluir en el dictamen el cuarto párrafo
adicional de carácter explicativo después de la opinión, porque se estaría cumpliendo con la norma de auditoria
generalmente aceptada de revelación suficiente.

OPINIÓN CALIFICADA O CON SALVEDADES

Se puede afirmar que el auditor emitirá este tipo de dictámenes cuando por el resultado de su examen, concluya
que:

Las declaraciones de la gerencia, referida a los estados financieros o sus notas no son satisfactorias al
auditor. Es decir una limitación al alcance para la aplicación de los procedimientos de auditoria.
Existe incertidumbre sobre algún asunto por resolver en el futuro y que le permitirá obtener evidencia
suficiente sobre el resultado.
Existe desviaciones a los principios de contabilidad generalmente aceptados o sus procedimientos, que
podrían tener un efecto en las estimaciones contables, en los registros o en la preparación de los estados
financieros que evalúa.

En cualquier de los casos mencionados podría ser necesario que el auditor incluya en su dictamen

Un párrafo intermedio antes de la opinión para reflejar la salvedad que afectara su opinión profesional, en
forma detallada y completa.


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Si la salvedad se refiere a una limitación al alcance, esta situación debe mencionarse en el párrafo dos
(alcances) y describirse en el párrafo siguiente.

DICTAMEN CON OPINIÓN NEGATIVA O ADVERSA

En este tipo de dictamen debe mencionarse en el párrafo intermedio, antes de la opinión explicando en detalle
las razones principales que lo llevaron a emitir tal opinión así como los efectos principales del asunto que
origino la opinión adversa.

DICTAMEN CON ABSTENCIÓN O DENEGACIÓN DE OPINIÓN

El auditor emitirá este tipo de dictámenes en aquellos en que no practicó el examen con el alcance suficiente
que le haya permitido formarse una opinión sobre la racionabilidad de los estados financieros examinados.

En el dictamen con abstención de opinión, se debe omitir el párrafo del alcance, porque el auditor por
determinadas limitaciones al alcance de su examen, no estuvo en condiciones de aplicar los procedimientos de
auditoria. Esta omisión se justifica para evitar una confusión con la opinión adversa.

OTROS TIPOS DE DICTÁMENES

El auditor puede emitir opinión sobre un determinado estado financiero, es decir, es posible emitir dictamen
parcial. Es un asunto que el auditor debe determinar en caso en particular.

MODELOS DE DICTAMEN

DICTAMEN LIMPIO O ESTANDAR

Dictamen de los Auditores Independientes:

A los Señores Accionistas y Directores de el Mercader S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de El Mercader S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los
correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.


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DICTAMEN INCLUYENDO UNA INCERTIDUMBRE QUE NO MODIFICA LA OPINIÓN LIMPIA

Dictamen de los Auditores Independiente:

A los Señores Accionistas y Directores de la Compañía Grafitecnia, S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compañía Grafitecnia, S.A. al 31 de diciembre dl 2002
y a los correspondientes.

DICTAMEN CON SALVEDADES POR NO HABER CONTABILIZADO DETERMINADOS PASIVOS
CONTRARIOS A PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMETE ACEPTADOS.

Dictamen de los Auditores Independiente:

A los Señores Accionistas y Directores de la Tabletecnia S.A.C.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compañía Tabletecnia S.A.C. al

DICTAMEN CON OPINIÓN NEGATIVA O ADVERSA


A los Señores Accionistas y Directores de INFORDATA S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la empresa INFORDATA S.A. al 31 de diciembre de 2002
y a los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto.

DICTAMEN CON LIMITACIONES AL ALCANCE DEL EXAMEN


A los Señores Accionistas y Directores Empresa AXES S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Empresa AXES S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los
correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.

TAREA


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NORMAS PARA EL DESARROLLO DE LOS PRINCIPIOS RELATIVOS AL SUJETO AUDITOR

Formación Técnica y -Capacidad Profesional

"La auditoria deberá ser realizada por personas con formación técnica y capacidad profesional adecuadas".

Las normas que desarrollan el principio anterior deben contemplar tras aspectos básicos: la formación, la
experiencia y la actualización de conocimientos.

Formación

Los auditores deberán conocer:

* Los métodos y técnicas empleados en auditoria.

* Los principios y normas contables y presupuestarios.

* El funcionamiento, organización y características del Sector Público.

Experiencia

Puesto que la capacidad profesional es el resultado de la conjunción de la formación y de la experiencia, la
organización de auditoria fijará la experiencia que deberá poseer el personal auditor para el adecuado
cumplimiento de sus funciones.

Actualización

La actualización permanente de conocimientos es requisito necesario para mantener la capacidad profesional.
La organización de auditoria será responsable de establecer y ejecutar un programa que garantice el conocimiento,
entre otros, de los nuevos desarrollos en auditoria, contabilidad, muestreo estadístico y evaluación y análisis de
datos.

Independencia

"Durante su actuación profesional, tanto los órganos de control como los auditores mantendrán una actitud
independiente y una posición de objetividad total, especialmente frente a la propia estructura administrativa".


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Este principio centra tanto en el auditor como en la organización de la auditoria la responsabilidad de
conservar su independencia, a través del cumplimiento de las normas de: imparcialidad, apariencia de
imparcialidad y ausencia de incompatibilidades.

Imparcialidad

Las opiniones, conclusiones y recomendaciones del auditor requieren la consideración objetiva de los hechos y
su juicio imparcial.

Apariencia de Imparcialidad

El auditor no sólo debe ser imparcial, sino que debe evitar cualquier actitud o situación que permita a terceros
dudar de su independencia.

Ausencia de Incompatibilidad

La independencia del auditor puede estar disminuida por incompatibilidades de orden personal, de orden
externo y en sus relaciones con la estructura administrativa. En caso de producirse alguna de tales limitaciones,
el auditor deberá rehusar la realización de la auditoria o explicar claramente su situación.

Diligencia Profesional

"La ejecución de los trabajos y la emisión de los informes se llevará a cabo con el debido cuidado profesional".

Las normas que desarrollan el principio de diligencia profesional se extienden a todo el proceso de auditoria,
desde que se comienza su planificación hasta la conclusión del informe, y vienen referidas a: el cuidado en el
cumplimiento de las normas, la supervisión, el recurso a especialistas, el recurso a auditores externos y los límites
a la aceptación de realización de auditorias.

Cuidado en el Cumplimiento de las Normas

La diligencia profesional impone al auditor el cumplimiento de las normas establecidas en la realización de su
trabajo, y en la elaboración y presentación de informes.

Supervisión

El trabajo efectuado por todas las personas a todos los niveles, así como los juicios por ellas formulados y los
informes emitidos, deben ser críticamente supervisados.


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Recurso a Especialistas Externos

Cuando el auditor recurra al asesoramiento de especialistas cuya opinión sea básica para el ejercicio de su
función, deberá asegurarse de su competencia y capacidad en el momento de su selección.

Recurso a Auditores Externos

La utilización de auditorias realizadas por terceros reduce la suma de trabajo necesario para alcanzar los
objetivos de auditoria. Para poderse apoyar en estas auditorias, es necesario verificar la competencia profesional
de los auditores, su independencia y el trabajo por ellos realizado.

Límites a la Aceptación de Realización de Auditorias

Únicamente deberá aceptarse la realización de aquellos trabajos que puedan efectuarse con la debida diligencia
profesional.

RESPONSABILIDAD
"El auditor deberá realizar su trabajo de acuerdo con las normas de auditoria establecidas y será responsable de
su informe con las limitaciones al alcance expresadas, en su caso, en el mismo".

Las normas derivadas del principio de responsabilidad se refieren a la delimitación de la responsabilidad del
auditor y a las limitaciones de alcance.

Delimitación de la Responsabilidad

Todo trabajo de auditoria realizado de acuerdo con las normas establecidas, limita la responsabilidad del auditor
al contenido de su informe.

Limitaciones de Alcance

Las limitaciones sobre el alcance de la auditoria son factores externos a la organización de la auditoria,
susceptibles de impedir a los auditores una formulación objetiva de sus opiniones y de sus conclusiones. Los


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auditores deberán señalar las limitaciones de alcance de su informe y mencionar su incidencia sobre los
resultados de la auditoria.

SECRETO PROFESIONAL
"Los auditores deberán mantener y garantizar la confidencialidad sobre la información obtenida en el curso de
sus actuaciones".

El desarrollo del principio de secreto profesional incluye las normas relativas a la finalidad de la información,
su uso debido y su conservación y obliga a todos los integrantes del equipo auditor.

Finalidad de la Información

Los datos relativos a los entes fiscalizados obtenidos por los auditores en el ejercicio de sus funciones, no
deberán ser utilizados para fines distintos de la propia fiscalización.

Uso Debido de la Información

La información obtenida no deberá ser facilitada a terceros ni utilizada en provecho propio.

Conservación de la Información

El órgano auditor deberá conservar debidamente custodiados en sus archivos los papeles de trabajo que
constituyen el soporte de sus conclusiones.

...................................................................................................................................................

INTERÉS MINORITARIO


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Se dice que en una subsidiaria existe interés minoritario cuando una parte de su capital (pequeña) es propiedad
de otra empresa y se determina de la siguiente manera:

Acciones..de..la..subsidiaria..en.. poder. capital
Interes .de..terceras.. personas contable
Minoritario Acciones..de..la..subsidiaria.. dela
encirculacion subsidiaria

Ejemplo:

La compañía subsidiaria “B” tiene 1000 acciones en $100 pesos c/u, por lo que su capital contable asciende a
$100,000.

La compañía “A” representa el interés mayoritario y tiene en su poder 920 acciones de la subsidiaria “B”, y en
poder de terceras personas el interés minoritario, que representa 80 acciones de la subsidiaria “B”

Determine el interés minoritario.

Solución:

Interes 80..acciones
$..100,000 $..8000
Minoritario 1000..acciones

El interés minoritario únicamente surge con motivo de la consolidación de los estados financieros ya que se
tiene que efectuar el asiento de eliminación de la cuenta “inversiones en acciones en la subsidiaria”

REGLAS PRINCIPALES PARA LA PRESENTACIÓN DE ESTADOS
FINANCIEROS CONSOLIDADOS

1.- Obtener estados financieros de las compañías integrantes del grupo que habrá de consolidarse.

2.- Laborar las hojas de distribución (cuando son varias empresas a consolidar) a fin de unificar cuanto sea
posible los conceptos presentados por c/u de las compañías, pues de otra forma se dificultaría su agrupación,
teniendo cuidado de distinguir con claridad y unificar conceptos similares en las cuentas de activo, pasivo,
capital y superávit.

Ejemplo:
Mismas partidas con diferentes nombres.
Unificar criterios, cuentas con el mismo nombre.


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3.- Registrar en una hoja de trabajo de consolidación de los estados financieros, las compañías integrantes del
grupo.

4.- Formular los asientos de ajuste y eliminación en el libro de diario.

5.- Registrar los asientos señalados en el punto anterior en las columnas respectivas de la hoja de trabajo de
consolidación .

6.- Sumar horizontal y verticalmente las columnas de la hoja de trabajo de consolidación.

7.- Por ultimo se preparan los Estados financieros consolidados.

HOJA DE TRABAJO DE CONSOLIDACIÓN

Representa el enlace de los estados financieros de cada empresa que forma el grupo, en la practica se utilizan
varios modelos de hoja de trabajo de consolidación, utilizaremos para efectos de estudio, la hoja de trabajo
horizontal, ya que puede agrupar un sinfín de empresas.

Se designara una columna para cada una de las empresas que se van a consolidad, teniendo en cuenta, la
separación de cuentas deudoras o de activo, sumándolas verticalmente y horizontalmente, agrupando las cuantas
acreedoras de pasivo y capital efectuando la suma y cuadrando, dejando una columna exclusiva para su
totalización.

CONCEPTOS PREVIOS A LA CONSOLID ACIÓN

Superávit Ganado: es el obtenido por empresas en el desarrollo de operaciones, objeto de su explotación.

Superávit de Capital: se produce por operaciones ajenas.

Valor Nominal: Es el que aparece inscrito en el Titulo Representativo de la Acción.

Valor de Mercado: Es el precio que ese pueden vender las acciones al público, este valor puede ser mayor o
menor a la Valor Nominal o Real.

Valor Real: Es el resultado de dividir el Capital Contable o Capital Social entre en número de acciones
subscritas.


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Capital Emitido: Es la parte del capital autorizado y representado por acciones a disposición de los suscritores
(Se usa en las sociedades anónimas).

Capital Suscrito: Es el importe del capital que de acuerdo con la apertura constitutiva, los socios se han
comprometido a aportar. En las sociedades de capital fijo, este deberá de estar totalmente suscrito, en las
sociedades de capital variable, deberá estarlo el capital mínimo.

Capital Exhibido: Es el importe que los socios han pagado de su capital suscrito y puede ser igual o menor al
que se han comprometido a aportar.

Capital Contable: Diferencia aritmética entre activo y pasivo y que puede llamarse activo neto o capital liquido.

Documentos Descontados: Es pasivo de contingencia, se venden a una institución financiera, se descuenta
porque ya recibimos el dinero, y si no lo pagan tenemos que responder por ellos.

Dividendos Por Pagar: Es la obligación que tenemos de pagarle la utilidad que les corresponde a los
accionistas.

Reserva Contingente: La parte de utilidad de ejercicios anteriores.

ASIENTOS ESPECIALES PARA ELABORAR LA HOJA DE
TRABAJO CONSOLIDADA

1.- Asiento de Eliminación:

Las eliminaciones de las partidas reciprocas provenientes de operaciones realizadas de compañías que forman el
grupo al que se le prepara los estados financieros consolidados, deberán realizar algunos asientos de
eliminación, ya que en este caso las empresas forman una sola entidad (principio de contabilidad) como pueden
ser:

Cuentas de inversiones en subsidiarias o filiales y el capital contable de estas.

Cuentas por cobrar y cuentas por pagar ínter compañías.


UMSNH
Ventas de mercancías y costo de ventas entre compañías que se van a consolidar.

Operaciones originadas por intereses, rentas, etc..

Los dividendos recibidos Inter. compañías .

Eliminaciones diversas.

2.- Asientos de Reclasificación:

Se realizan cuando es necesario que una cuenta se reclasifique por su naturaleza, dentro de la consolidación.

Ejemplo: Los documentos descontados aparecen en el balance de la subsidiaria y pertenecen a cuentas por
cobrar en las ínter compañías, por lo tanto deberán reclasificarse como obligaciones bancarias (pasivo real)
pasivo consolidado como deberá de aparecer en el balance general consolidado ( de pasivo de contingencia a
pasivo real ).

3.- Asientos de Ajuste:

Los ajustes son asientos de correcciones a operaciones efectuadas entre compañías y deben presentarse en
forma conjunta o separada en la hoja de trabajo (solo son correcciones de saldos entre las empresas).

EJERCICIO

*Asientos de ajuste

1.- Las inversiones de la Comercial S.A. de C.V. consisten en 1500 acciones de la Nacional, adquiridas en enero
de 2004 a $ 2 200 cada una ($ 3,300,000) y 200 acciones de la Industrial adquiridas el mes de mayo de 2004 a
$1 150 cada una ($ 2,300,000).

2.-En los documentos por cobrar de la Comercial hay uno con valor de $ 150,000 sin intereses de la Nacional.

3.- La Nacional descontó el 21 de diciembre del 2004 un documento de la Comercial, con valor de $ 200,000
que fue registrado en libros de ambas compañías.

4.- La Industrial envió a la Comercial $ 50,000 el 30 de diciembre del 2004 para aplicarlos al documento de $
150,000, cuyo valor se recibió en la Comercial, hasta el día 2 de enero del 2005.

5.- La reserva contingente de la Industrial se creo el 31 de marzo del 2004 por el riesgo de un juicio
administrativo en contra de esta, que se soluciono a favor de la empresa.


UMSNH
6.- Los anticipos Ínter compañías al 31 de diciembre del 2004 fueron de:

La Nacional debe a la Comercial $ 200,000
La Industrial debe a la Comercial $ 50,000
La Nacional debe a la Industrial $ 40,000

7.- El capital en acciones de la subsidiaria y el superávit ganado en las fechas de adquisición son como sigue:

La Nacional SA de CV al primero de enero del 2004

Capital social (1,500 acciones a $ 1,000) 1,500,000
Superávit ganado (1 enero 2004) 280,000
Total 1,780,000

La Industrial SA de CV al primero de Julio del 2004

Capital social (2000 acciones a $ 1,000) 2,000,000
Superávit ganado (1 julio 2004) 150,000
Total 2,150,000

NOTA: La empresa Industrial S.A. de C.V. tubo por el ultimo semestre del 2004 una perdida por $ 110,000.

Se pide:

A) Los asientos de eliminación, reclasificación y ajuste de las 3 empresas.
B) Preparación de la hoja de trabajo consolidada.
C) Balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004.

Excedente o déficit del capital social de las subsidiarias

“LA NACIONAL S.A. DE C.V.”

1,500 ACCIONES A $2,200 = $ 3,300,000 VALOR DE MERCADO

CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)
CAPITAL SOCIAL.................................................$ 1,500,000
SUPERÁVIT GANADO.........................................$ 280,000
REEVALUACIÓN DE ACTIVO FIJO...................$ 1,200,000

VALOR REAL $ 2,980,000

VALOR DE MERCADO $ 3,300,000
= $ 320,000
-
EXEDENTE
VALOR REAL
$ 2,980,000
VALOR DE MERCADO ES = A VALOR REAL + CREDITO MERCANTIL


UMSNH

“LA INDUSTRIAL SA DE CV”

2,000 ACCIONES A $1,150, = $ 2,300,000 VALOR DE MERCADO

CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)
CAPITAL SOCIAL ................................................$ 2,000,000
SUPERÁVIT GANADO.......................................... $ 500,000
REEVALUACIÓN DE ACTIVO FIJO. ...................$ 150,000

VALOR REAL $ 2,650,000

VALOR DE MERCADO $ 2,300,000
= $ 350,000
-
DEFICIT
VALOR REAL
$ 2,650,000
DÉFICIT PORQUE EL VALOR REAL ES MAYOR QUE EL VALOR DE MERCADO
EXCEDENTE PORQUE EL VALOR DE MERCADO ES MAYOR QUE EL VALOR REAL

“La Comercial S.A. de C.V.”
Balance general al 31 de diciembre del 2004

Activo
Circulante
Caja y bancos $ 180,000
Cuentas por cobrar 670,000
Documentos por cobrar 350,000
Documentos descontados (50,000)
Reserva para Ctas. Incobrables (60,000)
Inventarios 930,000
Fijo
Maquinaria y equipo 600,000
Dep. acumulada de Maq. y Eq. (90,000)
Terrenos 350,000
Pagos anticipados 20,000
Inversiones en acciones( nacional) 3,300,000
Inversiones en acciones(industrial) 2,300,000

Pasivo
Circulante
Cuentas por pagar $ 540,000
Documentos por pagar 420,000
Impuestos acumulados 180,000
Sueldos acumulados 40,000
Fijo
Obligaciones bancarias (Lp) 2,500,000


UMSNH

Capital
Capital social 14,000,000
Utilidad del ejercicio 820,000

Gerente Contador

“La Nacional S.A. de C.V.”

Activo
Circulante
Documentos descontados (200,000)
Reserva para Ctas. Incobrables (30,000)
Inventarios 630,000 1,320,000
Fijo
Maquinaria y equipo $ 750,000
Terrenos (1,300,000 en 1993) 2,500,000 3,100,000
Diferido
Gastos de organización 90,000
Amortización acumulada de gastos de organización (20,000) 100,000 4,520,000

Pasivo
Circulante
Cuentas por pagar 570,000
Dividendos por pagar (refleja las utilidades por las acciones) 60,000


UMSNH
Fijo
Hipotecas 500,000
Capital
Superávit, por reevaluación 1,200,000

Gerente Contador

“La Industrial S.A. de C.V.”

Activo
Circulante
Inventarios 130,000
Fijo
Maquinaria y equipo 2,420,000
Terrenos 280,000

Pasivo
Circulante
Proveedores $ 270,000
Sueldos acumulados 20,000
Fijo
Capital
Reserva contingente 500,000


UMSNH

Gerente Contador

ASIENTOS DE AJUSTE

---1---
Valores en transito $ 50000
Documentos por cobrar $ 50000
Registro en libros de la comercial de la remesa de la industrial efectuada el 30 de diciembre
del ‟04 y recibida por la comercial el 2 de enero del „05
---2---
Dividendos por cobrar( Comercial) 60000
Superávit ganado(utilidad del ejercicio) 60000
Registro de dividendos por cobrar, decretados por la “Nacional” el 31 de Dic. Del ‟04 y que
serán liquidados en el siguiente ejercicio.

ASIENTOS DE RECLASIFICACIÓN

--3--
21 de diciembre del 2004
Bancos $ 200000
Documentos descontados 200000
Obligaciones bancarias

UMSNH
Registro del pasivo real del documento a cargo de la “Comercial” que fue descontado por la
nacional 21-Dic-04
--3--
Documentos descontados 200000
Obligaciones bancarias 200000
Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial que fue descontado por la
Nacional 21-Dic-04

ASIENTOS DE ELIMINACIÓN

--4--
Capital social $ 1,500,000
Superávit ganado(utilidad del ejercicio) 280,000
Superávit por reevaluación 1,200,000
Crédito comercial 320,000
Inversiones en acciones (Nacional) $ 3,300,000
Eliminación de la inversión en acciones de la Nacional, considerándose la fecha de
adquisición el 1-Ene-04
--5--
Reserva contingente 500,000
Superávit ganado 150,000
Inversiones en acciones( Industrial) 2,300,000
(Déficit) Superávit de consolidación 350,000
Eliminación de la inversión en acciones de la Industrial, considerándose la fecha de
adquisición el 1-Jul-04.
--6--
Documentos por pagar(nacional) 150000
Documentos por cobrar (Comercial) 150000
Eliminación de los documentos a cargo de la Nacional y a favor de la Comercial.
--7--
Documentos por pagar(Comercial) 200000
Documentos por cobrar(Nacional) 200000
Eliminación de los documentos por pagar de la Comercial a favor de la Nacional y que fue
descontado el 21-Dic-04
--8--
Documentos por pagar (Industrial) 100000
Eliminación del saldo de documentos a cargo de la Industrial a favor de la Comercial.
--9--
Documentos por pagar (Industrial) 50000
Documentos por pagar (Nacional) 200000
Documentos por pagar (Nacional) 40000
Documentos por cobrar (Industrial) 40000


UMSNH
Eliminación de los documentos por cobrar y por pagar ínter compañías.
Se hace otro asiento por los dividendos que le va a entregar la Nacional a la Comercial

--10--
Dividendos por pagar (Nacional) 60000
Dividendos por cobrar (Comercial) 60000
Eliminación de los dividendos de la compañía controladora y la Nacional


UMSNH
Comercial S.A. De C.V. Y empresas subsidiarias
Hojas de trabajo de balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004

CONCEPTO DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER

Caja y bancos 180,000.00 200,000.00 110,000.00 490,000.00
Inventarios 930,000.00 630,000.00 230,000.00 1,790,000.00
350,000.00 300,000.00 100,000.00 1 50,000.00 6,7 350,000.00 250,000.00
Documentos por cobrar
8 100,000.00
Documentos descontados 50,000.00 200,000.00 3 200,000.00 50,000.00
Cuentas por cobrar 670,000.00 420,000.00 40,000.00 9 290,000.00 840,000.00
Reserva para cuentas incobrables 60,000.00 30,000.00 90,000.00
Terrenos 350,000.00 2,500,000.00 280,000.00 3,130,000.00
Maquinaria y equipo 600,000.00 750,000.00 2,420,000.00 3,770,000.00
Dep. acumulada de Maq. Y Eq 90,000.00 150,000.00 250,000.00 490,000.00
Inversiones en acciones 3,300,000.00 4 3,300,000.00
(Nacional)
Inversiones en acciones
5
(Industrial) 2,300,000.00 2,300,000.00
gastos de organización 90,000.00 90,000.00
Amort. Acum. de Gtos de Org 20,000.00 20,000.00
Pagos anticipados 20,000.00 30,000.00 50,000.00
Proveedores 270,000.00 270,000.00
Dividendos por pagar 60,000.00 10 60,000.00
Cuentas por pagar 540,000.00 570,000.00 9 290,000.00 820,000.00
420,000.00 250,000.00 100,000.00 6,7 350,000.00 320,000.00
Documentos por pagar
8 100,000.00
Impuestos Acumulables 180,000.00 180,000.00
Sueldos Acumulables 40,000.00 20,000.00 60,000.00
Obligaciones Bancarias (Lp) 2,500,000.00 2,500,000.00
Hipotecas por pagar 500,000.00 500,000.00
4,000,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 4 1,500,000.00 4,000,000.00
Capital social
5 2,000,000.00
Superávit por Reevaluación 1,200,000.00 4 1,200,000.00
Reserva contingente 500,000.00 5 500,000.00
820,000.00 440,000.00 40,000.00 2 60,000.00 4 280,000.00
Utilidad del ejercicio
5 150,000.00 930,000.00
Valores en transito 1 50,000.00 50,000.00
Dividendos por cobrar 2 60,000.00 10 60,000.00
Obligaciones Bancarias (Cp) 3 200,000.00 200,000.00
Crédito Mercantil 4 320,000.00 320,000.00
Superávit por Consolidación 5 350,000.00 350,000.00
SUMAS IGUALES 8,700,000.00 8,700,000.00 4,920,000.00 4,920,000.00 3,180,000.00 3,180,000.00 310,000.00 310,000.00 6,750,000.00 6,750,000.00 10,780,000.00 10,780,000.00


UMSNH

“La Comercial S.A. de C.V. y Empresas Subsidiarias”

Balance General Consolidado al 31de Diciembre del 2004

CONCEPTO 1 2 3 4

ACTIVO
Circulante
Inventarios 1,790,000
Documentos por cobrar $ 250,000
( - ) Documentos descontados 50,000 200,000
( - ) Reserva de cuentas incobrables 90,000 750,000
Valores en transito 50,000 $ 3,280,000
Fijo
Terrenos $ 3,130,000
Maquinaria y Equipo $ 3,770,000
( - ) Dep. Acum. De Máq. y Eq. 490,000 3,280,000 6,410,000
Diferido
Gastos de organización $ 90,000
( - ) Amort. Acum. De Gtos. De Org. 20,000 $ 70,000
Crédito Mercantil 320,000 440,000 $ 10,130,000
PASIVO
Circulante
Proveedores $ 270,000
Cuentas por pagar 820,000
Obligaciones bancarias(Lp) 200,000
Impuestos acumulados 180,000
Sueldos acumulados 60,000 $ 1,850,000
Fijo
Obligaciones bancarias $ 2,500,000
Hipotecas por pagar 500,000 3,000,000 4,850,000
Capital contable
CAPITAL SOCIAL $ 4,000,000
Superávit por consolidación 350,000
Utilidad del ejercicio 2005 930,000
Capital contable $ 5,280,000


UMSNH

Gerente Contador

TEMA: “FUSIÓN DE SOCIEDADES”

DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIÓN

1. La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

2. La fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una
sola.

3. La fusión de sociedades se configura como una operación por la cual una o
más sociedades transfieren a otra la totalidad de su patrimonio
(compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribución a
los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe
el patrimonio.

4. La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles.

5. Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La
Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que,
por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

6. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a
título universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervienen.


UMSNH

7. Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin
liquidarse, quedan disueltas.

8. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las
sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la
transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con
las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

9. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea,
define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida
de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de
acciones de la sociedad absorbente".

TIPOS DE FUSIÓN

Fusión por integración ó Fusión Pura

Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Dos o más
compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

Fusión por incorporación o absorción

Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad
ya existente. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven
pero no se liquidan.

La Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en
que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven
simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores,


UMSNH

mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la
compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la fusión

Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra
ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado
su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías
anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.

Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una
Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. El caso más frecuente y más
perfecto es el de la Fusión de dos sociedades anónimas o por acciones.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.

Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en
que es suplidora.

Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre
las mismas.
CARACTERISTICAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES

Disolución sin liquidación de todas las sociedades absorbidas: Que participan en la
operación de la fusión. Por tanto se extingue la personalidad jurídica de dichas
sociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el sierre de todos los libros y
registros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil.

Transmisión en bloque de los patrimonios sociales desde las sociedades absorbida: a
titulo de sucesión universal, a las sociedades destinatarias subrogándose estas en el
conjunto de los bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades
extinguidas.

Pago en acciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio
traspasado: los socios de las sociedades absorbidas se integran en el capital de las
sociedades absorbentes o de nueva creación, en función de la participación que tuvieran
en el capital de la sociedad absorbida y en función de la relación de canje establecida
para la fusión.


UMSNH

Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo,
ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a
una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el
activo neto exceda su capital suscrito.

CAUSAS QUE ORIGINAN LA FUSIÓN

A) Adquisición de mercados.

B) Disminución de costos de producción.

C) Mejor calidad del producto.

D) Aumento de capacidad de producción.

E) Mayor facilidad para adquisición de capital.

F) Mejor organización distribuidora.

G) Reducción de gastos de operación.

H) Contar con mejores recursos humanos.

I) Una o unas compañías con buenas utilidades.

VENTAJAS DE LA FUSIÓN

Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el
personal.

Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor
poder económico y la realización de mayores beneficios

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los
costos.


UMSNH

La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de
mayor crédito comercial.

Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN

El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas
Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan
empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o
distorsiones anteriores en lugar de reducirse".

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
Parálisis inherente al gigantismo;
Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores:
Se reduce la empleomanía.

Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:
La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones;
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza
de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LOS
DIFERENTES TIPOS DE FUSIONES.

Fusión Por Absorción. Fase Preparatoria de la Fusión Por Absorción
Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por vía de la absorción de una sociedad por
acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compañía absorbente, las mismas
formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte en naturaleza de
una compañía, que son las siguientes:


UMSNH

Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y creará las
acciones que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por la compañía
absorbida; hará también las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del
aumento.

Para la verificación y aprobación de los aportes en naturaleza efectuado por la compañía
absorbida, se procederá de la siguiente forma:

Una Junta General Extraordinaria, estimará el valor de los fondos aportados y la causa de
las ventajas particulares, si las hubiere, y designará un Comisario para que rinda un informe
sobre los mismos, el cual se imprimirá y se tendrá a la disposición de los accionistas
durante cinco (5) días, expirado este plazo, se reunirá una segunda Junta General, la cual,
después de haber oído al Comisario en su informe, aprobará el aporte de la sociedad anexada
y las ventajas particulares, si procede.

Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra, son las
siguientes:

La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada de la
compañía; designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la
compañía a la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones de la
subsistente.

Acuerdo Base de la Fusión. Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este puede
hacerse tanto ante notario, como por acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado
mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas;
esta aprobación surge como consecuencia de que la Fusión conlleva el traslado a otra
empresa de los capitales aportaos por los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria,
cuando la faculten los estatutos de la sociedad para ello.

Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por cada sociedad interesada del Contrato
Base de Fusión y también un número de originales necesario para el registro y la
publicación.

Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusión. Los pasos de la Fusión
empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente dicho.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusión, habrán
de redactar y suscribir un Proyecto de Fusión, supeditado a la aprobación de la Junta
General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando sea
aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automáticamente se convierte en el Contrato
definitivo de la Fusión.


UMSNH

El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por acciones.
El contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos, contener las siguientes menciones
y asuntos:

Exposición de los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin ,
las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusión.

Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la
entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los
términos o plazos que se prevén para realizar las distintas operaciones.

Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente
sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.

Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.

Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida
deberán ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.

Información a los Accionistas Sobre la Fusión. Los accionistas deben tener conocimiento de
los siguientes documentos:

Proyecto de Fusión.

Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusión;
Informes de los Administradores o Consejo de Administración de cada una de las
sociedades sobre el Proyecto de Fusión.

Balance de cada una de las sociedades.

Proyecto de la nueva constitución.

Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión.

Disolución de las Sociedades Absorbidas. La Fusión equivale a una disolución anticipada
de la sociedad absorbida. Se requieren los siguientes consentimientos:


UMSNH

Accionistas. Que toman su decisión en Asamblea Extraordinaria, apoyándose en
los informes del Consejo de Administración y de los Comisarios de Cuentas.

Acreedores.

Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizará los aportes
activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo
pactado, a condición de una atribución de nuevas acciones de la sociedad
absorbente que serán creadas a título de aumento de capital social. Este aporte
constará en un acto auténtico, bajo declaración notarial, en varios originales y será
aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad absorbente.

Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente,
deliberará y decidirá sobre el aumento de capital para la creación de acciones en
representación de los aportes en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre
las modificaciones que tienen como cusa, el aumento del capital.

Publicación del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de
publicidad establecidas por la Ley.

Cuando la compañía a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deberá ser
inscrita o transcrita con las deliberaciones y documentaciones relacionadas con
esos aportes.

Fusión por la Constitución de una Sociedad Nueva
Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por la vía de la creación de una sociedad por
acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley para la
constitución de una sociedad por acciones.

Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los Consejos de
Administración o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma
auténtica o bajo firma privada. Se deberá hacer un original de idéntico tenor para cada
sociedad vinculada, más el número de originales necesarios para el registro y la publicación;
luego se someterá a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad
a ser fusionada, otorgándole a sus Administradores los poderes necesarios para proseguir
con la Fusión. Esta Asamblea puede decidir por los aportes de los activos y pasivos, que la
sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los liquidadores.


UMSNH

Proyecto de Fusión. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser
fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo contrario, si
los estatutos no le otorgan esa facultad, será necesario el consentimiento unánime de los
accionistas.

Se puede resolver, además, que por el sólo hecho de la Fusión la compañía quedará disuelta
y la junta designará los liquidadores, o, si es preferible, se puede acordar la disolución
anticipada de la compañía, dándoseles poder a los liquidadores designados para operar la
Fusión.

Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de
Fusión de la Fusión por Absorción.

Estatutos. Se deberán establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los
representantes de cada sociedad harán sus aportes a cambio de una atribución de acciones.

Esta compañía estará integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus
representantes mediante la atribución de acciones a los accionistas de las compañías
fusionantes, en la proporción convenida.

Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital deberán ser suscritas y
libradas en los términos fijados por la ley y las suscripciones y verificaciones deberán ser
constatadas por una declaración notarial.

Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros
Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los aportes tienen que ser empresas y
puestas a la disposición de los accionistas cinco (5) días, por lo menos, en avance,
aprobando definitivamente los aportes y ventajas, y si es necesario, se nombrarán los
primeros accionistas, así como el o los Comisarios.

Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidación, están calificados para ejecutar
los actos de Fusión sin que haya necesidad de que intervengan los accionistas
personalmente.

Los accionistas de las sociedades fusionadas deberán ser considerados como accionistas de
la nueva sociedad y podrán ser nombrados Administradores.

Publicación y Registro. La Fusión requiere de la publicidad.

Al documento constitutivo de la compañía se anexarán:

Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripción del
capital social y el pago de las acciones.

Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales.


UMSNH

Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores. Lista
nominativa de las suscripciones, certificada.

PAGO DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS

El pasivo de las sociedades absorbidas, puede permanecer a cargo de las compañías
aportadoras o pasar junto a los bienes aportados a la nueva compañía o la compañía
absorbente. Cuando las compañías aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos
alternativas:

El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo, quedando así un activo
neto el cual será aportado a la nueva compañía o a la absorbente.

La compañía aportadora, aportará todo el activo a la nueva compañía o a la absorbente,
pero quedará obligada al pago personal de su pasivo.

La compañía absorbente le entregará a las compañías aportadoras las acciones que les
correspondan en representación de sus aportes y éstas serán empleadas para la liquidación
del pasivo.

Cuando la nueva compañía o la absorbente se hace cargo del pasivo de las aportadoras, la
nueva compañía o la absorbente pagará todas las deudas y atribuirá a los socios
aportadores, acciones que representen el monto sobrante que resulta del pago del pasivo.

La Fusión no es oponible a los acreedores de las compañías aportadoras a menos que ellos
hayan dado su consentimiento. Sin embargo, si se trata de una Fusión por Absorción, los
accionistas de la sociedad absorbente no podrán oponerse al aumento del activo resultante
de la Fusión, a menos que con dicha operación se aumente la insolvencia d la compañía
absorbente; éstos pueden oponerse a la Fusión por medio de la Acción Pauliana.

FASES DEL PROCESO DE FUSIÓN

Las operaciones de fusión, por lo general, requieren de la elaboración de una serie de
documentos y la realización de una serie de actualizaciones que se describen a
continuación, y que están reguladas en la sección 2da del capitulo VIII del TRLSA. El
procedimiento que permite llevar un buen fin de fusión podría resumirse de la siguiente
forma:

1. Elaboración del proyecto de fusión.
2. Informe de los expertos independientes.
3. Informe de los administradores.
4. Elaboración del balance de fusión
5. Informe a los interesados de la operación de fusión.


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6. Acuerdos de fusión.
7. Publicidad e inscripción del acuerdo de fusión.

La serie de documentos y actuaciones relacionadas en el párrafo anterior, se suelen
encontrar por la doctrina en tres fases: preparación de la fusión, acuerdo de fusión y
ejecución de la fusión. Dichas fases tienen un marcad carácter jurídico.

PREPARCION DE LA FUSIÓN

Las operaciones de fusión siguen un procedimiento jurídico desde su inicio hasta que se
ejecuta la fusión donde en la fase inicial se deben de elaborar una serie de documentos e
informes que sirvan de base a los accionistas para aprobar dicha operación.

De todos los documentos que deben elaborarse destaca por su importancia el proyecto de
fusión, el cual debe ser redactado y suscrito siguiendo lo indicado en el articulo 234 del
TRLSA. Su contenido aparece regulado en el artículo 235, destacando a nivel contable las
siguientes menciones obligatorias que debe contener:

1. Tipo de canje de las acciones, que debe ser determinado sobre la base del valor real del
patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se
prevea.

2. La fecha de producción de efectos contables en la sociedad absorbente o de nueva
creación.

El proyecto de fusión debe cumplir los requisitos marcados en la norma mercantil sobre
depósito y publicidad en el registro mercantil del domicilio social de cada una de las
sociedades que participan en la fusión.

Los titulares de la información documental sobre la fusión son:

Los accionistas.
Los obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones (pero no
acreedores en general).
Los representantes de los trabajadores.

ACUERDO DE FUSIÓN

Constituye el primer paso para realizar la fusión. Esto puede hacerse ante un notario, como
por acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado mediante el consentimiento
unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas, esta aprobación surge como


UMSNH

consecuencia de la que la fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales
aportados por los accionistas.

La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse
jurídicamente, a la fusión, la que se suspenderá. Transcurrido el plazo señalado sin que se
haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que resulte de la
fusión, tomara a cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN

Al final del proceso es preciso que la escritura de fusión se eleve al público:

“Las sociedades que se fusionan deben hacer constar el acuerdo de fusión aprobado por sus
respectivas juntas en escritura publica, que junto a otras menciones debe contener el
balance de fusión de las sociedades que ese extinguen.

Por ultimo debe realizarse la inscripción de la fusión, en el registro Público de Comercio y
se publicara en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse.

RECOMENDACIONES DE CARÁCTER GANERAL RESPECTO DE
LAS FUNSIONES

Formalizados los acuerdos de fusión, los registros de las compañías que van a
fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las
obligaciones conocidas. Asimismo, deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha
de la fusión.

Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se
fusionan, tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores
de los activos, especialmente del fijo mediante avalúos por parte de peritos, deben
reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.

Cuando algún socio no este conforme con la fusión y se retire, su liquidación podrá
efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podrá
asumirla la sociedad que nace o que subsiste.

En caso de que alguna de las sociedades subsista, basta con dar aviso del aumento de
capital al ISR


UMSNH

En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su denominación o razón
social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo al IVA e ISR, como cualquier
negocio que empieza sus actividades. Respecto a los registros de contabilidad, puede
decirse:

1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros contables.

2. Si subsiste alguna sociedad y no hay cambio de razón o denominación social, puede
seguirse utilizando el mismo registro, sin que sea necesario satisfacer tramite alguno.

3. Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razón o denominación social,
puede seguirse utilizando el mismo registro con el nuevo nombre de la compañía, o
bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecer nuevos, si así lo desea.
ASPECTO LEGAL

La Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como requisitos para la fusión
aquellas enumeradas para la transformación y son:

Celebrar asamblea extraordinaria.
Llevar acta de fusión.
Solicitar y obtener autorización ante la SER.
Protocolización del acta de fusión.
Publicar el acuerdo de fusión.
Inscripción del acta en el RPC.

1.- La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la
operación, (acuerdo de socios, quórum y votación).(Art.222 L.G.C.M.).

2.- Los acuerdos de fisión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las
sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ultimo balance de aquellas que dejen
de existir (Art. 223).


UMSNH

3.- Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el RPC (Art. 223)

4.- La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su
inscripción. Durante dicho plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan
podrá oponerse judicialmente ala la fusión, y esta se suspenderá hasta que cause
sentencia que declare la oposición es infundada (Art. 224).

5.- La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la
totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien si se
constituye deposito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorguen su
consentimiento.

6.- Cuando la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución se sujetara a
las disposiciones legales que correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades.

Régimen Legal Aplicable a las Fusiones
La inobservancia de las formalidades legales para la realización de una Fusión de una
compañía pueden viciarla de nulidad, por lo que se aplicarán las reglas relativas a las
nulidades de una constitución de compañía


UMSNH

Los Administradores, Fundadores y Liquidadores, según sea el caso, podrán ser declarados
responsables de las nulidades pronunciadas, comprometiendo así su Responsabilidad Civil y
Penal, dentro de los términos de Derecho Común.

Transformación de las Sociedades Comerciales
Cuando se habla de transformación de una empresa, lo que se busca es dar a la sociedad una
forma nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La transformación de una
sociedad, deja subsistente la persona moral existente: el patrimonio se transmite
íntegramente, o mejor dicho no hay transmisión sino simple modificación en el modo
jurídico de explotación. Sin embargo, el antiguo organismo jurídico queda destruido y
reemplazado por otro nuevo.

Fusiones Bancarias

Como consecuencia de las expectativas creadas por la globalización y, considerada como una
segunda etapa en el proceso de profundización, surge en el escenario, la Fusión horizontal
entre diferentes instituciones bancarias.

Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro país se han sucedido
bajo la modalidad de la absorción, mediante la unión de por lo menos dos sociedades
preexistentes en donde una ha absorbido a la otra, con la consecuente disolución de la
sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad moral de la sociedad absorbente,
sin estar amparadas en ninguna legislación que les sirva de marco jurídico, aunque sí
autorizadas y supervisadas por las autoridades monetarias y han sido objeto, antes de
realizarse, de estudios y formalidades preparatorias.

Toda Fusión requerirá la autorización de la Junta Monetaria, previa recomendación
favorable de la Superintendencia de Bancos.

Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusión, podrán ser diferidos en un plazo de hasta
seis (6) años, a razón de un desmonte anual de un sexto (1/6) del gasto total.
Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para ofrecer servicios múltiples bancarios, la
entidad absorbente, deberá hacer Cumplido con las disposiciones de encaje legal durante
las últimas ocho (8) semanas y/o cuatro quincenas y no tener deudas vencidas con el Banco
Central.


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