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AUSTRAL GROUP S. A. A.
ESTADOS FINANCIEROS
AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2006 Y 31 DE DICIEMBRE DEL 2005
AUSTRAL GROUP S. A. A.
ESTADOS FINANCIEROS
AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2006 Y 31 DE DICIEMBRE DEL 2005
CONTENIDO
Balance general
Estado de ganancias y pérdidas
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros
S/. = Nuevo sol
US$ = Dólar estadounidense
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Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A.
Ronald Aranda O. Adriana Giudice A.
Contador General Gerente General
Mat. Nº 16599
AUSTRAL GROUP S. A. A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2006 Y 31 DE DICIEMBRE DEL 2005
1 CONSTITUCION Y ACTIVIDAD ECONOMICA
a) Constitución y operaciones -
Austral Group S.A.A. (en adelante la “Compañía” o “Austral”), una subsidiaria de Dordogne
Holdings Inc. – Panamá la que posee el 88.14% de su capital social, fue constituida en el Perú en
1996, bajo la denominación de Pesquera Industrial Pacífico S.A. Posteriormente, modificó su
denominación social a Austral Chancay S.A. y por acuerdo de la Junta General de Accionistas de
15 de setiembre de 1998 cambió su denominación social a Austral Group S.A., como parte del
proceso de fusión con Pesquera Austral S.A. y Pesquera Arco Iris S.A., aprobada el 1 de octubre
de 1998, por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas.
La Compañía se dedica principalmente a la captura de diversas especies hidrobiológicas, su
transformación en conservas, harina y aceite de pescado, que se comercializan principalmente en
el mercado externo. La Compañía cuenta con seis plantas de procesamiento ubicadas a lo largo
del litoral peruano, en Paita, Pisco, Coishco, Huarmey, Chancay e Ilo.
La Compañía cotiza sus acciones comunes en la Bolsa de Valores de Lima.
La dirección registrada de la Compañía es Victor Andrés Belaunde 147, Torre Real 7, San Isidro,
Lima, Perú. Al 30 de setiembre del 2006, el número de trabajadores de la Compañía asciende a
3,241 (3,008 trabajadores al 31 de diciembre del 2005).
b) Marco regulatorio -
Las actividades de la Compañía están reguladas por el Decreto Ley Nº25977 - Ley General de
Pesca y su Reglamento, Decreto Supremo Nº012-2001-PE, los mismos que norman la actividad
pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido como fuente de alimentación, empleo e
ingresos y asegurar un aprovechamiento responsable de los recursos hidrobiológicos, optimizando
los beneficios económicos, en armonía con la preservación del medio ambiente y la conservación
de la biodiversidad.
La administración y control de la actividad pesquera en el ámbito nacional le corresponde al
Ministerio de la Producción, el cual establece durante el año vedas biológicas de los recursos
pesqueros para preservar algunas especies marinas tales como la anchoveta. Estas vedas se
establecen durante las épocas reproductivas de la respectiva especie o cuando se cubre la cuota
anual de extracción asignada.
Los períodos de veda mencionados afectan las operaciones de la Compañía por cuanto limitan la
captura de especies marinas destinadas a la producción de harina y aceite de pescado. La captura
destinada a la producción de conservas de pescado no se ve afectada por estas restricciones.
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Contador General Gerente General
Mat. Nº 16599
En los años 2006 y 2005 operó un régimen provisional de pesca con permisos periódicos de
captura en zonas técnicamente recomendables para las actividades de extracción y
procesamiento. Durante el 2006, dicho régimen provisional de pesca contemplado dentro del
régimen general ha permitido un total de 30 días de pesca (durante el 2005 dicho régimen autorizó
74 días de pesca), a excepción de la planta de Ilo que para el periodo 2006 solamente tuvo 25
días de suspensión y para el 2005 no se vio afectada.
Adicionalmente, factores climatológicos desfavorables como el fenómeno de la Corriente de El
Niño o el enfriamiento de las aguas originan efectos negativos en los niveles de captura de
especies hidrobiológicas. Ambas situaciones afectan los niveles de producción de la Compañía
y, en consecuencia, sus volúmenes de venta.
c) Continuidad de las operaciones -
En agosto de 1999 la Compañía inició un proceso de negociación con sus acreedores para
conseguir la reestructuración financiera de sus obligaciones. El 25 de febrero del 2000, la
Compañía solicitóal Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual
- INDECOPI, acogerse al proceso de Concurso Preventivo, con el fin de celebrar un Acuerdo
Global de Refinanciamiento de conformidad con lo dispuesto por el Decreto Supremo N°014-99-
ITINCI-Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial (en adelante “Ley de
Reestructuración Patrimonial”). El 6 de marzo del 2000, se publicó la aprobación a trámite del
Concurso Preventivo suspendiéndose la exigibilidad de todas las obligaciones pendientes a dicha
fecha. El 5 de julio del 2000, la Junta de Acreedores aprobó el Acuerdo Global de Refinanciación
(en adelante Acuerdo Global) presentado por la Compañía en el Proceso de Concurso Preventivo,
cuya fecha de inicio fue el 22 de diciembre del 2000. Posteriormente, mediante Addendas de
fechas 24 de abril del 2002 y 15 de junio del 2004 aprobados por la Junta de Acreedores, el
Acuerdo Global fue modificado principalmente en cuanto a los términos y condiciones de pago.
Como parte del control del proceso de reestructuración financiera se estableció:
a) El nombramiento de un “Contralor” por parte del Comité de Vigilancia designado por la Junta
de Acreedores. En el mes de enero de 2005 se designó a una Empresa Consultora en
reemplazo de los anteriores que fueron nombrados en setiembre del año 2000.
b) Un acuerdo de fideicomiso, celebrado entre los accionistas mayoritarios de la Compañía a esa
fecha y aquellos que capitalicen sus créditos, con el fin de asegurarles a estos últimos la
supervisión de la administración y el control de las decisiones más importantes de la
Compañía. El 29 de noviembre del 2002 el Comité de Vigilancia comunicó a la Compañía que
los acreedores financieros que capitalizaron parte de sus acreencias y que voluntariamente
desean aportar sus acciones al fideicomiso, no logran cubrir el porcentaje acordado (21%) de
las acciones de la Compañía razón por la cual no se pudo perfeccionar el acuerdo.
Ante esta situación la Gerencia de la Compañía inició gestiones ante el Comité de Vigilancia con
el fin de adecuar la ejecución del Acuerdo Global a la situación y prevenir se incurra en algún
supuesto de incumplimiento. La Compañía no pudo cumplir con los pagos según el AGR por lo
que la Junta de Acreedores que se llevó a cabo el 19 de marzo del 2004, acordó:
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- Otorgar a la Compañía una prórroga hasta el 1 abril del 2004, fecha en la cual se determinaría
si existen interesados en la adquisición de la Compañía como negocio en marcha.
- En caso se verifique el cumplimiento del evento descrito en el párrafo anterior, prorrogar
nuevamente las obligaciones antes descritas hasta el 13 del abril del 2004, fecha en la cual
deberá existir (i) un compromiso a firme para la adquisición del 100% de las acciones
representativas del capital social de la Compañía, aceptado por un porcentaje de accionistas
que represente más del 50% de dicho capital social y/o (ii) haber adquirido o acordado adquirir
con acreedores concursales de la Compañía cuanto menos las 2/3 partes de las acreencias
comprendidas en el Acuerdo Global.
Con fecha 31 de marzo del 2004, Octagon Financial Services International LLC (Octagon)
presentó una oferta para la adquisición del 100% de las acciones con derecho de voto y de las
acreencias concursales (la Oferta de Adquisición), la misma que fue modificada y aclarada el 12
de abril de 2004. En esta oferta se estableció que la misma debía ser aceptada por escrito por el
100% de los accionistas controladores y por al menos el 66.67% de los acreedores concursales ;
la oferta considera un pago de US$37.8 millones por todas las acreencias (deuda garantizada, no
garantizada y subordinada) y US$3 millones por el 100% de las acciones.
El 4 de mayo de 2004 los representantes de Octagon confirmaron el cumplimiento de la
condiciones establecidas por el Comité de Vigilancia, por lo tanto se aceptó la Oferta de
Adquisición y su intención irrevocable de ejecutarla.
En ejecución de la oferta de adquisición, Tomma S.A.C. (empresa domiciliada en el Perú) adquirió
las acreencias concursales en un porcentaje mayor al 66.67% y con fecha 30 de diciembre del
2004, parte de estas acreencias, aquellas referidas a la totalidad de la deuda no garantizada
(Clase G e I), fueron transferidas por Tomma S.A.C. a Dordogne Holdings Inc.
El 11 de junio de 2004 el Comité de Vigilancia acordó prorrogar los plazos del Acuerdo Global
hasta el 16 de junio de 2004 y/o hasta que la Junta de Acreedores se pronuncie sobre la
aprobación o desaprobación del Acuerdo Global.
El 15 de junio de 2004 la Junta de Acreedores acordó, entre otros, lo siguiente:
- Ratificar los acuerdos adoptados por el Comité de Vigilancia y que se dieran por cumplidas
las condiciones acordadas por la Junta de Acreedores reunida con fecha 15 y 19 de marzo
del 2004.
- No declarar el incumplimiento de las obligaciones previstas en el Acuerdo Global de Austral
Group S.A.A. y declarar vigente el mismo, otorgando a la Compañía un plazo hasta el 30 de
enero de 2005 para subsanar cualquier incumplimiento en que hubiera incurrido.
- Aprobar la reprogramación de las obligaciones previstas en el Acuerdo Global, según los
términos del Addendum presentado por la administración de la Compañía.
- Designar como miembros del Comité de Vigilancia a las siguientes entidades:
 Sindicato de Obligacionistas de los Bonos Pesquera Austral - Primera Emisión, la que
ejercerá la presidencia
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 Fibras Industriales S.A.
 Banco de Crédito del Perú
 Tomma S.A.C.
- Sobre la base de los acuerdos antes adoptados, la Junta de Acreedores acordó declarar que
carecía de sentido incluir a Austral Group S.A.A. en un procedimiento Concursal Ordinario.
El 13 de diciembre del 2004 se reunió la Junta de Acreedores, a solicitud del acreedor Tomma
S.A.C. y se acordó:
- Facultar a Austral Group S.A.A. a pagar la deuda concursal mediante mecanismos alternativos
al cronograma de pagos aprobado en la Junta de Acreedores del 15 de junio de 2004,
utilizándose para el efecto cualquiera de los tres mecanismos siguientes y/o una combinación
de los mismos:
 Capitalización de créditos (acreencias concursales);
 Prepago de las obligaciones concursales, y/o
 Adquisición de títulos de propia emisión para redimirlos o mantenerlos en cartera.
- Autorizar a Austral Group S.A.A. a gestionar y contratar la adquisición de créditos para efectos
de prepagar obligaciones concursales y/o adquirir títulos de propia emisión para redimirlos o
mantenerlos en cartera, con el descuento que proponga Austral Group S.A.A., pudiendo para
tal efecto constituir, liberar y sustituir garantías.
- Extender el plazo para que Austral Group S.A.A. pueda regularizar cualquier evento de
incumplimiento hasta el 30 de junio de 2005.
En ejecución de este acuerdo el 23 de diciembre de 2004 y 2 de diciembre del 2005 se ofreció a
los acreedores concursales el pago de las obligaciones concursales y/o adquisición de títulos de
propia emisión para redimirlos o mantenerlos en cartera, con el descuento que corresponda de
acuerdo con las categorías del cronograma de pagos aprobado en la junta de acreedores del 15
de junio del 2004.
Al 31 de diciembre del 2005 y 2004 la Compañía ha celebrado acuerdos con sus acreedores
concursales según las Ofertas de Prepago por un total de US$24,363,000 y US$93,786,000,
respectivamente (ver Nota 13-c).
Según sesión de Directorio de fecha 1° de febrero del 2006 se acordó extender el plazo para la
recompra de la deuda concursal en las categorías Deuda Comercial (Clase C) y Bonos Locales
(Clase D) hasta el 31 de diciembre del 2006 según los términos de la oferta del año 2005.
En el año 2006 se ha adquirido deuda según las propuestas y asciende a US$212,000. (Ver Nota
13-c)
d) Capital de trabajo deficitario -
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, los pasivos corrientes de la Compañía
exceden a sus activos corrientes en S/.151 millones y S/.102 millones, respectivamente. Al
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respecto, los planes de la Gerencia para reducir gradualmente en los siguientes años el déficit de
capital de trabajo, basados en el saneamiento patrimonial efectuado durante el 2005 y 2004 que
incluye el aporte de capital recibido de S/.20 millones, contemplan la refinanciación de la deuda
bancaria con bancos locales y del exterior, así como el vencimiento corriente de la deuda a largo
plazo en el 2006, con la finalidad de obtener vencimientos a largo plazo con tasas de intereses
preferenciales.
Este déficit incluye los saldos de deuda por contratos de arrendamiento financiero y que han sido
cancelados en julio 2006, con el crédito puente otorgado por DnB Nor Bank ASA.
La Compañía presenta la deuda del DnB Nor Bank ASA a setiembre 2006 ascendente a
US$51,000,000 como porción corriente hasta que se finalice las negociaciones y términos del
contrato para luego clasificarlo como largo plazo (ver Nota 13-c) .
e) Proceso de venta de acciones de Metalpack S.A. y Parnaso Construcciones S.A. -
Con fecha 20 de mayo del 2005 la Compañía transfirió el 100% de las acciones que tenia en
Metalpack S.A. a la empresa Nogat Corp. domiciliada en la República de Panamá. El precio
pactado ascendió a US$8,825,000 de los cuales US$2,560,000 y US$1,265,000 fueron cobrados
en el mes de mayo y junio del 2005, respectivamente y el saldo de US$5,000,000 sería cobrado
a través de un pagaré, con un interés anual del 5% y cuyo vencimiento será el 31 de diciembre
del 2009.
Con fecha diciembre del 2005 la Compañía suscribió con Nogat Corp. un Contrato a fin de obtener
el cobro adelantado del saldo de la deuda el cual se hizo efectivo el 30 de diciembre del 2005 con
un descuento ascendente a US$1,158,000 y que fue cargado a los resultados del ejercicio de ese
año.
Adicionalmente, con fecha 28 de febrero del 2005, la Compañía transfirió la totalidad de las
acciones que mantenía en Parnaso Construcciones S.A. por US$429,000.
f) Aprobación de los estados financieros -
Los estados financieros del ejercicio 2005 fueron presentados a la Junta General de Accionistas
para su aprobación en los plazos establecidos por Ley y estos fueron aprobados sin
modificaciones en abril del 2006.
g) Reorganización -
El 22 de junio del 2005 el Directorio acordó someter a consideración de la Junta de Accionistas la
reorganización simple de la sociedad mediante la segregación del bloque patrimonial constituida
por los activos relacionados con el negocio de Consumo Humano, al amparo de lo señalado en el
artículo 391 de la Ley General de Sociedades.
La segregación del bloque patrimonial del Negocio de Consumo Humano a una empresa diferente
a Austral Group S.A.A., responde a la necesidad de desarrollar las actividades de producción y
comercialización de pescado en sus diversas presentaciones: fresco, congelado y conservas
como un negocio independiente, que pueda ser objeto de nuevas inversiones para mejorar las
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facilidades de descarga, congelado, procesamiento y comercialización de productos destinados al
consumo humano directo, con un plan de negocios independiente.
La Junta de Accionistas reunida el 15 de agosto del 2005 acordó delegar al Directorio de la
Sociedad la facultad de llevar a cabo el Proceso de Reorganización Simple y cuyo objeto sería la
separación del bloque patrimonial constituido por los activos de propiedad de la sociedad
correspondiente al negocio de consumo humano directo. Esta facultad podrá ser ejercida por el
Directorio hasta el 28 de febrero de 2006. A la fecha el Directorio no ha hecho uso de esta facultad.
2 PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se
detallan a continuación. Estos principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en todos
los años presentados, a menos que se indique lo contrario.
a) Bases de preparación -
Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente
aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las
NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del
Comité de Interpretaciones (SIC). A la fecha de los estados financieros el Consejo Normativo de
Contabilidad ha oficializado la aplicación obligatoria de las NIC de la 1 a la 41 y de las SIC de la 1
a la 33.
Los estados financieros al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 han sido
preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, modificado por la revaluación de
terrenos, edificio, maquinaria y equipo, vehículos, muebles y enseres y equipos diversos. Hasta el
31 de diciembre del 2004, los estados financieros se ajustaron para reflejar el efecto de las
variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con la metodología aprobada por el
Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requirió la actualización de las partidas no
monetarias de los estados financieros en función a su fecha de origen aplicando los índices de
precios al por mayor. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre del 2004 han sido
considerados como los saldos iniciales históricos al 1 de enero del 2005.
La variación de la moneda peruana para el periodo enero-setiembre 2006 y el año 2005, con
referencia al índice de precios al por mayor, de acuerdo con estadísticas oficiales, ha sido de
1.00% y 3.6%, respectivamente.
El Consejo Normativo de Contabilidad a través de su Resolución No.034-2005-EF/93.01 del 2 de
marzo del 2005 oficializó la aplicación obligatoria, a partir del 1 de enero del 2006, de las NIIF que
se detallan a continuación:
NIC 1 (revisada en 2003) Presentación de Estados Financieros
NIC 2 (revisada en 2003) Existencias
NIC 8 (revisada en 2003) Políticas Contables, Cambios en Estimados Contables y Errores
NIC 10 (revisada en 2003) Eventos Posteriores a la Fecha del Balance General
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NIC 16 (revisada en 2003) Inmuebles, Maquinaria y Equipo
NIC 17 (revisada en 2003) Arrendamientos
NIC 21 (revisada en 2003) Efectos de las Variaciones en los Tipos de Cambio
NIC 24 (revisada en 2003) Revelación sobre partes vinculadas
NIC 27 (revisada en 2003) Estados Financieros Consolidados e Individuales
NIC 28 (revisada en 2003) Inversiones en Asociadas
NIC 32 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Revelación y Presentación
NIC 33 (revisada en 2003) Utilidad por Acción
NIC 36 (emitida en 2004) Deterioro de Activos
NIC 38 (emitida en 2004) Activos Intangibles
NIC 39 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición
NIIF 1 (emitida en 2004) Adopción por primera vez de las NIIF
NIIF 2 (emitida en 2004) Pagos Basados en Acciones
NIIF 3 (emitida en 2004) Combinaciones de Negocios
NIIF 4 (emitida en 2004) Contratos de Seguro
NIIF 5 (emitida en 2004) Activos no corrientes mantenidos para la renta y operaciones
discontinuadas
Respecto de las NIC 21 y 27 revisadas en el 2003, el Consejo Normativo de Contabilidad, tomando
en consideración que se requiere de mayor estudio de los criterios técnicos sobre los que las
empresas deben sustentar y establecer su moneda funcional, y teniendo en cuenta la importancia
que le otorgan los dispositivos legales en el Perú a los estados financieros individuales, a través
de su resolución No.038-2005-EF/93.01 de fecha 28 de diciembre del 2005, publicada el 3 de
enero del 2006, acordó suspender la entrada en vigencia de la NIC 21 revisada en el 2003 hasta
el 31 de diciembre del 2006, restituir por el mismo período la NIC 21 anterior así como las SIC 19
y 30, excepto por el tratamiento alternativo indicado en los párrafos del 20 al 22 de la referida
norma; esta resolución no impide la aplicación optativa de la NIC 21 revisada en el 2003, en los
términos que se indican en el artículo 3 de la resolución No.034-2005-EF/93.01. En adición se
mantiene la aplicación en el Perú del método de participación patrimonial en la elaboración de los
estados financieros individuales, para la valuación de las inversiones en subsidiarias y asociadas.
b) Estimados y criterios contables críticos -
El proceso de preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia de la Compañía lleve
a cabo estimaciones y supuestos para la determinación de los saldos de los activos y pasivos, la
exposición de contingencias y el reconocimiento de los ingresos y gastos. Si estas estimaciones y
supuestos, que estánbasados en el mejor criteriode laGerencia a lafecha de los estados financieros,
variaran en el futuro como resultado de cambios en las premisas en las que se sustentaron, los
correspondientes saldos de los estados financieros serán corregidos en la fecha en la que el cambio
en las estimaciones y supuestos se produzca. Las principales estimaciones relacionadas con los
estados financieros se refieren a la provisión para cuentas de cobranza dudosa, la provisión por
obsolescencia de las existencias, la depreciación de los bienes del activo fijo y el impuesto a la renta
y la participación de los trabajadores (corriente y diferido).
c) Traducción de moneda extranjera -
Moneda funcional:
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Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del
ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros
se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la
Compañía. La Compañía lleva sus registros contables en moneda local de acuerdo con principios
de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Transacciones y saldos:
Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda de medición usando los tipos
de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones
y de la traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios y no
monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de ganancias y
pérdidas.
d) Instrumentos financieros -
Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente,
a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en
otra empresa. Los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son las
cuentas por cobrar, las cuentas por pagar, la deuda a largo plazo y las acciones representativas
del capital.
Los instrumentos financieros se clasifican como de pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia
del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las
pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como
gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los
instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio
neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de
compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el
activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador
y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor
y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre
competencia.
En opinión de la Gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía al
30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 no difieren significativamente de sus valores
razonables. Las políticas contables sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas se
revelan en las respectivas políticas contables descritas en esta Nota.
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e) Cuentas por cobrar comerciales y cuentas por cobrar -
Las cuentas por cobrar se registran a su valor razonable, neto de su provisión por deterioro. La
provisión por deterioro de las cuentas por cobrar se establece cuando existe evidencia objetiva de
que la Compañía no podrá cobrar todos los montos vencidos de acuerdo a los términos originales
de las cuentas por cobrar. Esta provisión es revisada periódicamente para ajustarla a los niveles
necesarios para cubrir las potenciales pérdidas. El monto de la provisión se reconoce en el estado
de ganancias y pérdidas. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales.
f) Existencias -
Las existencias se valúan al costo o a su valor neto de realización, el que sea menor. La valuación
de los inventarios se realiza a través del método de promedio ponderado. El costo de los productos
terminados comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos
generales de fabricación y excluye los gastos de financiamiento. El valor neto de realización es el
precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner
las existencias en condición de venta y para realizar su comercialización. Por las reducciones en
el valor en libros de los productos terminados a su valor neto realizable, se constituye una provisión
para desvalorización de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales
reducciones. La provisión para obsolescencia de materiales y repuestos en almacén se determina
tomando como base las partidas sin movimiento mayor a un año. Las existencias por recibir se
registran al costo por el método de identificación específica de la compra.
g) Inversiones -
En el año 2005 este rubro incluye las inversiones en Metalpack S.A. que estuvo valuada siguiendo
el método de participación patrimonial. Según este método, la participación de la Compañía en
las utilidades o pérdidas de sus subsidiarias es reconocida en los resultados del período en el cual
se producen.
Las inversiones, que representan menos del veinte por ciento del capital de la emisora se
presentan al costo. Los dividendos ganados en efectivo y los dividendos en acciones provenientes
de capitalización de utilidades se acreditan a resultados cuando se declaran.
h) Inmuebles, maquinaria y equipo -
El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo más las revaluaciones de ciertos
activos, menos su depreciación acumulada. El costo más revaluaciones y la correspondiente
depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas
cuentas y cualquier utilidad o pérdida que resulte de su disposición afecta a los resultados del
ejercicio.
Cualquier aumento en el valor del activo que resulte de su tasación se acredita a una cuenta
patrimonial de excedente de revaluación. Las disminuciones que revierten aumentos previos al
mismo activo son cargados directamente, neto de su efecto tributario futuro referido al impuesto a
la renta y participación de los trabajadores diferido, contra la cuenta excedente de revaluación en
el patrimonio; todas las demás disminuciones se cargan al estado de ganancias y pérdidas. El
costo inicial de los inmuebles, maquinaria y equipo comprende su precio de compra, incluyendo
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aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para
ubicar y dejar al activo en condiciones de uso. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes
del activo fijo que incrementan la capacidad original de los bienes se capitalizan; los demás costos
se reconocen en resultados.
Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula por el método de línea
recta para asignar su costo o su monto revaluado menos su valor residual durante el estimado de
su vida útil como sigue:
Años
Edificios, construcciones e instalaciones Entre 12 y 60
Embarcaciones y equipo de flota Entre 8 y 25
Maquinaria y equipo de planta de harina Entre 10 y 20
Maquinaria y equipo de planta de conservas Entre 10 y 20
Vehículos Entre 5 y 15
Muebles, enseres y equipos diversos Entre 5 y 20
Unidades de reemplazo Entre 10 y 25
Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesarios, a la
fecha de cada balance general.
El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros
del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable (Nota 2-i).
i) Deterioro de activos -
En el caso de ocurrencia de eventos o cambios económicos que indiquen que el valor en libros de
los activos de vida útil prolongada se ha deteriorado, la Compañía estima su valor recuperable y
si es necesario reconoce una pérdida por deterioro con cargo a los resultados del ejercicio. Esta
pérdida es el monto en el que el valor en libros del activo es reducido a su valor recuperable. El
valor recuperable de los activos corresponde al mayor valor entre el monto neto que se obtendría
de su venta y su valor de uso. El valor de venta neto corresponde al monto que se obtendría de
la venta del activo en una transacción cerrada entre partes no relacionadas, el precio de referencia
en un mercado activo o el de transacciones similares recientes. El valor en uso corresponde al
valor presente de los flujos futuros estimados que se obtendría del uso continuo del activo y su
disposición final al término de su vida útil.
Las estimaciones efectuadas por la Gerencia para evaluar si existe deterioro en el valor de sus
activos fijos, contemplan la evaluación de proyecciones financieras realizadas a partir del año 2006
hasta el año 2020, asumiendo variables macroeconómicas y de mercadeo vigentes a la fecha de
este informe. Los supuestos en que se basan los estimados de flujos futuros están sujetos a
riesgos e incertidumbres. Cualquier diferencia entre los supuestos y las condiciones de mercado
y/o el desempeño de la Compañía podrían tener un efecto importante en la situación financiera y
los resultados de sus operaciones. Por lo tanto, tales estimaciones deberán ser revisadas
periódicamente por la Gerencia de la Compañía.
j) Provisiones -
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Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida
como resultado de hechos pasados, es probable que requiera de la aplicación de los recursos
para cancelar la obligación y es posible estimar su monto de manera confiable.
k) Impuesto a la renta -
Corriente:
El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores corriente se determina de acuerdo con
las disposiciones tributarias y legales vigentes.
Diferido:
El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, usando el método del pasivo, sobre
las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus
respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se
determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del balance
general y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice
o el impuesto a la renta pasivo se pague. Las principales diferencias temporales se resumen en
la Nota 14.
Impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan
beneficios tributarios futuros contra los que puedan usar las diferencias temporales.
l) Préstamos -
Los préstamos se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, netos de los costos
incurridos en la transacción. En períodos subsiguientes, los préstamos se registran al costo
amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción)
y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en el plazo del préstamo.
m) Arrendamientos financieros -
Los contratos de arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo por los que la Compañía
asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios relativos a la propiedad del bien arrendado
se clasifican como arrendamientos financieros y se capitalizan al inicio del contrato al menor valor
que resulta entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos
de las cuotas de arrendamiento. Los pagos de las cuotas de arrendamiento se asignan a reducir
el pasivo y al reconocimiento del cargo financiero. El costo financiero se carga a resultados en el
período del arrendamiento. El costo de los bienes adquiridos mediante contratos de
arrendamiento financiero se deprecia en el correspondiente plazo estimado de vida útil.
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n) Capital social -
Las acciones comunes se clasifican como patrimonio. Los costos incrementales directamente
atribuibles de la emisión de acciones se muestran en el patrimonio como una deducción, neta de
impuestos, del producto de la emisión.
o) Pasivos y activos contingentes -
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a
los estados financieros, a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los
activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es
probable que se producirá un ingreso de recursos.
p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos -
Los ingresos comprenden el valor razonable de la venta de bienes y servicios, neto de impuestos
a las ventas, rebajas y descuentos. Los ingresos por venta de productos se reconocen cuando la
Compañía ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos y la cobranza
de las cuentas por cobrar correspondientes está razonablemente asegurada. Los costos y gastos
relacionados se reconocen cuando se transfiere al comprador los riesgos y beneficios inherentes
a los productos vendidos. Los ingresos por intereses se reconocen en base al rendimiento efectivo
en proporción al tiempo transcurrido.
q) Efectivo y equivalente de efectivo -
Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo comprenden
el efectivo disponible y depósitos a la vista en bancos.
r) Segmentos -
Un segmento de negocio es un grupo de activos dedicados a proveer productos o servicios que
están sujetos a riesgos y beneficios que son diferentes a los de otros segmentos de negocios.
Un segmento geográfico está dedicado a proveer productos o servicios dentro de un ambiente
económico particular que está sujeto a riesgos y beneficios que son diferentes de aquellos
segmentos que operan en otros ambientes económicos.
s) Bonos -
Los bonos emitidos por la Compañía se registran a su valor nominal. Los intereses se reconocen
cuando se devengan. Los descuentos otorgados en su colocación son diferidos y se amortizan
en el plazo de vigencia de los bonos.
t) Estado de flujos de efectivo -
Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el efectivo al inicio y al final del
año corresponde a los respectivos saldos de caja y bancos. Las transacciones de importancia
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que no representan efectivo se excluyen del estado de flujos de efectivo del período en que
ocurren.
u) Utilidad (pérdida) por acción -
La utilidad (pérdida) por acción básica, ha sido calculada dividiendo la utilidad (pérdida) neta,
correspondiente a las acciones comunes y de inversión, entre el promedio ponderado de las
acciones ordinarias en circulación a la fecha del balance general.
3 ADMINISTRACION DE RIESGO FINANCIERO
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de
mercado, riesgo de precio, riesgo crediticio, riesgo de liquidez y riesgo de tasa de interés de los
flujos de efectivo. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra
principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales
efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía.
La Gerencia de la Compañía evalúa los potenciales efectos adversos a fin de minimizarlos. A
continuación presentamos los riesgos financieros a los que está expuesta la Compañía.
a) Riesgo de tipo de cambio:
La Compañía opera internacionalmente y está expuesta al riesgo de cambio resultante de la
exposición a las fluctuaciones en los tipos de cambio de varias monedas, principalmente
respecto del dólar estadounidense. El riesgo de cambio surge de futuras transacciones
comerciales, activos y pasivos reconocidos. Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre
del 2005, la Compañía mantiene un pasivo neto como posición en moneda extranjera.
Al respecto, la Gerencia de la Compañía ha decidido aceptar el riesgo cambiario, por lo que
no ha efectuado operaciones de cobertura.
b) Riesgo de precios:
La Compañía está expuesta al riesgo de precios de los productos que comercializa.
c) Riesgo crediticio:
La Compañía no tiene concentraciones significativas de riesgo crediticio. Tiene políticas
establecidas para asegurar que la venta al por mayor de productos se haga a clientes con un
adecuado historial de crédito. Las contrapartes en transacciones en efectivo se limitan a
instituciones financieras de alta calidad crediticia. La Compañía tiene políticas que limitan el
monto de la exposición crediticia a cualquier institución financiera.
d) Riesgo de liquidez:
La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores
negociables, la disponibilidad de financiamiento a través de un número adecuado de fuentes
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de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. Debido a
la naturaleza dinámica de los negocios subyacentes, la Compañía intenta conservar
flexibilidad en el financiamiento a través de la disponibilidad de líneas de crédito acordadas.
e) Riesgo de flujos de efectivo y de valor razonable de tasa de interés:
Como la Compañía no tiene activos significativos que generen intereses, sus ingresos y los
flujos de efectivo operativos son sustancialmente independientes de cambios en las tasas de
interés.
El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento corriente y a largo
plazo. El endeudamiento a tasas fijas y variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de
interés en sus flujos de efectivo.
4 TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Y EXPOSICION AL RIESGO DE CAMBIO
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, los activos y pasivos en moneda
extranjera de la Compañía son como sigue:
2006 2005
US$000 US$000
Activos
Caja y bancos 2,079 3,484
Depósitos en garantía 141 487
Cuentas por cobrar 12,929 7,615
15,149 11,586
Pasivos
Sobregiros y préstamos bancarios (8,612) (18,926)
Cuentas por pagar (9,337) (16,103)
Deudas a largo plazo, incluye porción corriente (108,536) (78,583)
(126,485) (113,612)
Posición pasiva neta (111,336) (102,026)
Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio emitidas por la
Superintendencia de Banca y Seguros - SBS. Al 30 de setiembre del 2006, los tipos de cambio
promedio ponderado para las transacciones en dólares estadounidenses han sido de S/.3.249 por
US$1 para la compra y S/.3.25 por US$1 para la venta (S/.3.429 y S/.3.431 por US$1 al 31 de
diciembre del 2005, respectivamente).
Durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de setiembre del 2006, la Compañía ha
registrado una utilidad neta por diferencia de cambio ascendente aproximadamente a
S/.17,928,000 (pérdida de S/.11,543,000 en el año 2005), la cual se incluye en el rubro diferencia
en cambio neta del estado de ganancias y pérdidas.
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5 CAJA Y BANCOS
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende:
2006 2005
S/.000 S/.000
Efectivo 139 113
Cuentas corrientes bancarias 4,703 5,107
Depósitos a plazo 3,249 10,287
8,091 15,507
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, la Compañía mantiene sus cuentas
corrientes en bancos locales, denominados en moneda nacional y en moneda extranjera por
aproximadamente S/.1,229,618.08 y US$1,069,006.59, respectivamente (S/.3,479,000 y
US$475,000 al 31 de diciembre del 2005). Dichos fondos son de libre disponibilidad y generan
intereses a tasas de mercado.
6 DEPOSITOS EN GARANTIA
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende:
2006 2005
S/.000 S/.000
Scotiabank 127 134
Secrex 320 1,248
Banco Financiero del Perú 5 283
Banco de Crédito del Perú 6 7
458 1,672
Los depósitos en garantía al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 están
constituidos principalmente para garantizar el pago de derechos de importación, cartas fianzas,
pagarés e intereses.
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7 CUENTAS POR COBRAR
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende:
2006 2005
S/.000 S/.000
Comerciales ( a )
Facturas 46,204 23,300
Provisión para cuentas de
cobranza dudosa ( b ) (2,632) (2,654)
43,572 20,646
Afiliadas y accionistas, Nota 24 26 55
Diversas
Impuestos general a las ventas
por recuperar (Nota 16-g) 5,286 7,846
Impuesto temporal a los activos 452 384
Reclamos por cobrar 874 610
Personal 1,238 230
Diversas ( c ) 5,846 9,444
13,696 18,514
Provisión para cuentas de
cobranza dudosa ( b ) (4,552) (3,995)
9,144 14,519
52,742 35,220
a) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en dólares estadounidenses para las
exportaciones y en moneda nacional y moneda extranjera para las ventas locales, tienen
vencimientos corrientes y no generan intereses.
Al 30 de setiembre del 2006, aproximadamente el 78.70% de las cuentas por cobrar
comerciales se originan por exportaciones (84.39% al 31 de diciembre del 2005). De este
porcentaje aproximadamente el 44.28% (41.32% al 31 de diciembre del 2005) están
garantizadas con cartas de crédito de exportación y el 55.72% están sujetos a cobranzas
bancarias (43.08% al 31 de diciembre del 2005).
b) La provisión para cuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio
cuando se determina que existe el riesgo que una cuenta por cobrar no puede ser recuperada.
En opinión de la Gerencia, la provisión para cuentas de cobranza dudosa, es suficiente para
cubrir el riesgo de cobrabilidad al 30 de setiembre del 2006.
c) Al 30 de setiembre del 2006 Cranbour Business Corp. canceló la deuda que tenía ascendente
a S/.2,631,000 (US$784,000), como consecuencia de la venta del inmueble que utilizaba la
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Compañía como oficina principal y de la venta de las acciones que la Compañía mantenía en
Parnaso S.A. (S/.2,688,000 equivalente a US$784,000 al 31 de diciembre del 2005).
El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa por el periodo de nueve meses
terminado el 30 de setiembre del 2006 y el año terminado el 31 de diciembre del 2005 es como
sigue:
2006 2005
S/.000 S/.000
Saldos iniciales 6,649 8,345
Adiciones 812 1,043
Recuperos (82) (3,042)
Diferencia de cambio (195) 303
Saldos finales 7,184 6,649
El detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es el siguiente:
2006 2005
S/.000 S/.000
Vigentes 33,465 18,105
Vencidos hasta 60 días 7,493 589
Vencidos de 61 a 180 días 2,614 1,952
Vencidos de 181 a 360 días 2,632 2,654
46,204 23,300
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8 EXISTENCIAS
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende:
2006 2005
S/.000 S/.000
Productos terminados:
Harina de pescado 16,397 35,513
Aceite de pescado 2,387 3,564
Conservas de pescado 52,150 8,835
70,934 47,912
Repuestos y suministros:
Repuestos 13,453 10,664
Suministros 3,217 3,054
Envases, embalajes y otros 15,662 9,407
32,332 23,125
Provisión para obsolescencia:
Repuestos y suministros (6,090) (6,047)
Envases, embalajes y otros (3,880) (3,722)
Conservas (180) (251)
(10,150) (10,020)
93,116 61,017
Los repuestos son utilizados en las reparaciones de embarcaciones, equipo de flota y maquinaria
y equipo de planta.
Tal como se explica en la Nota 2-f), las existencias están valuadas al costo o al valor neto de
realización, el menor. Asimismo, la Gerencia evalúa periódicamente la provisión para
obsolescencia y de lento movimiento.
A continuación se presenta el movimiento de la provisión para obsolescencia por el periodo de
nueve meses terminados el 30 de setiembre del 2006 y el año terminado el 31 de diciembre del
2005, como sigue:
2006 2005
S/.000 S/.000
Saldos iniciales 10,020 13,025
Adiciones 996 1,454
Recuperos (866) (4,980)
Diferencia de cambio 521
Saldos finales 10,150 10,020
En opinión de la Gerencia, no se requiere constituir provisión adicional para cubrir riesgos
adicionales de desvalorización de existencias al 30 de setiembre del 2006.
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Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, los warrants constituidos sobre conservas,
harina y aceite de pescado, en garantía de préstamos bancarios recibidos, ascienden
aproximadamente a S/.13,253,000 (US$4,079,000) y S/.52,299,000 (US$15,252,000),
respectivamente (Nota 11).
9 INVERSIONES
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende:
Porcentaje de Patrimonio
participación neto de la
del capital sociedad Valor neto en libros
Empresa / Actividad principal social (*) al 30.09.06 2006 2005
S/.000 S/.000 S/.000
Apropisco S.A.C.
Servicios de asesoría al sector pesquero 18.50 36 7 7
Otros 43 41
50 48
(*) Porcentajes aplicables a los años 2006 y 2005.
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10 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
El movimiento del rubro inmuebles, maquinaria y equipo y el de su correspondiente depreciación
acumulada, por el periodo de nueve meses terminado al 30 de setiembre del 2006 es el siguiente:
Saldos Transfe- Saldo
Iniciales Adiciones Retiros rencias Final
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
COSTO
Terrenos 37,294 - - - 37,294
Edificios, construcciones e instalaciones 79,287 - - 854 80,141
Embarcaciones y equipo de flota 574,467 2,472 (488) (7,009) 569,442
Maquinaria y equipo de plantas de harina 344,008 870 (2,370) 19,257 361,765
Maquinaria y equipo de plantas de -
conservas 147,545 15 (223) 2,118 149,455
Vehículos 4,401 1,155 (716) - 4,840
Muebles y enseres y equipos diversos 24,252 783 (334) 616 25,317
Unidades por recibir y de reemplazo 704 3,803 - (3,671) 836
Obras en curso 10,089 20,245 - (12,165) 18,169
TOTAL 1,222,047 29,343 (4,131) - 1,247,259
Depreciación acumulada -
Edificios, construcciones e instalaciones 18,040 1,098 - - 19,138
Embarcaciones y equipos de flota 243,114 20,458 (302) (4,001) 259,269
Maquinaria y equipo de plantas de harina 183,185 13,504 (942) 3,714 199,461
Maquinaria y equipo de
plantas de conservas 57,553 3,535 (146) 292 61,234
Vehículos 3,501 186 (633) - 3,054
Muebles y enseres y equipos diversos 19,081 976 (321) (5) 19,731
Unidades por recibir y de reemplazo
524,474 39,757 (2,344) - 561,887
Provisión para desvalorización de activos 71,004 8,971 79,975
Costo neto 626,569 605,397
a) Plantas de procesamiento y flota -
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, la Compañía cuenta con 6 plantas de
procesamiento de harina de pescado localizadas a lo largo de la costa peruana y 2 fábricas de
conservas ubicadas en Paita y Coishco. Asimismo, cuenta con 34 embarcaciones en operación,
cuya capacidad total de bodega es de 14,419 metros cúbicos al 30 de setiembre del 2006 (37
embarcaciones con 15,369 metros cúbicos al 31 de diciembre del 2005).
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La Compañía ha reducido flota operativa como producto de la transferencia de licencia
anchovetera de tres barcos a un barco con licencia de jurel y caballa lo cual ha significado la
reducción de la flota operativa en 3 barcos, manteniendo la misma capacidad de pesca licenciada
y optimizando el uso de los activos de la Compañia.
b) Activos en arrendamiento financiero -
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, el rubro de Inmuebles, maquinaria y
equipo incluye los siguientes activos fijos, netos de su depreciación acumulada y provisión por
desvalorización de activos (NIC 36) adquiridos a través de contratos de arrendamiento financiero:
2006 2005
S/.000 S/.000
Terrenos - 2,416
Edificios, construcciones e instalaciones - 6,056
Embarcaciones y equipo de flota 43,944 102,099
Maquinaria y equipo de plantas de harina 37,431 43,198
Maquinaria y equipo de plantas de conservas 124 9,364
Vehículos 1,112 144
Muebles, enseres y equipos diversos 1 1
82,612 163,278
c) Garantías otorgadas -
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, la Compañía ha constituido hipoteca
naval sobre ciertas embarcaciones y equipo de flota, prenda industrial sobre maquinaria y equipo de
planta e hipoteca sobre inmuebles, en garantía de los bonos emitidos por la Compañía y préstamos
bancarios recibidos (Nota 26).
d) Revaluación de activos -
Durante 1998 y 1996 la Compañía revaluó sus activos fijos, sobre la base de valores de tasación
determinados por peritos independientes. El mayor valor resultante se acreditó al patrimonio neto.
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, el mayor valor por revaluación, neto de
su depreciación acumulada y provisión por desvalorización de activos (NIC 36) a esas fechas,
asciende aproximadamente a S/.118,620,000 y S/.124,568,000, respectivamente, y se detalla
como sigue:
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2006 2005
S/.000 S/.000
Terrenos 15,808 15,808
Edificios, construcciones e instalaciones 6,754 6,860
Embarcaciones y equipo de flota 83,283 88,154
Maquinaria y equipo de plantas de harina 8,359 8,669
Maquinaria y equipo de plantas de conservas 4,372 5,038
Vehículos 17 10
Muebles, enseres y equipos diversos 27 29
118,620 124,568
e) Desvalorización de los activos -
En virtud de la aplicación de la NIC 36 “Desvalorización de Activos”, la Gerencia de la Compañía
utiliza el valor de uso como parámetro de valor recuperable, el cual representa el valor presente
de los flujos futuros estimados del uso de un activo y de su disposición al final de su vida útil,
utilizando una tasa de descuento de 10 por ciento al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre
del 2005, respectivamente, que, en opinión de la Gerencia, refleja la rentabilidad esperada de los
activos. Los importes recuperables se estiman para todos los activos de la Compañía destinados
a la producción de harina y aceite de pescado y a la producción de conservas como dos unidades
generadoras de efectivo diferentes. Como resultado de la estimación del valor recuperable de los
activos fijos al 30 de setiembre del 2006, la Compañía tiene reconocido una pérdida por deterioro
de aproximadamente S/.71,004,000, la misma que fue registrada con cargo a los resultados en
años anteriores. Las provisiones determinadas por este concepto a la fecha están referidas a la
unidad de producción de conservas de pescado. En el mes de setiembre del 2006 la Compañía
ha tomado una provisión de S/.8,970,000 la misma que ha afectado a los resultados del periodo,
esta provisión corresponde a las embarcaciones que trasladaron su licencia de anchovetera a un
barco de jurel como se menciona en el párrafo a) de esta nota.
f) Seguros de activos fijos -
Al 30 de setiembre del 2006, la Compañía ha tomado seguros para los inmuebles, maquinaria y
equipo hasta por un valor de US$195,552,870 (equivalente a S/.637,502,356). En opinión de la
Gerencia, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria y
el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en la póliza de seguros es razonable
considerando el tipo de activos que posee la Compañía.
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11 SOBREGIROS Y PRESTAMOS BANCARIOS
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende:
Entidad 2006 2005
S/.000 S/.000
Banco de Crédito del Perú 4,705 25,795
Banco Continental 8,473 12,913
Banco Financiero del Perú 200 2,666
Banco Interamericano de Finanzas 4,714 9,591
Banco Sudamericano - 2,375
Scotiabank 9,898 11,595
27,990 64,935
a) Este rubro incluye préstamos a corto plazo otorgados por entidades financieras del país y del
exterior para capital de trabajo y están garantizados con cartas de crédito de exportación y
warrants sobre conservas, harina y aceite de pescado (Nota 8).
b) Las tasas de interés anual promedio para los préstamos bancarios en moneda extranjera han
fluctuado entre 3 y 12 por ciento al 30 de setiembre del 2006 (al 31 de diciembre del 2005 las
tasas fluctuaban entre 5.76 y 12).
c) El detalle de los vencimientos al 30 de setiembre del 2006 de los sobregiros y préstamos
bancarios es el siguiente:
2006 2005
S/.000 S/.000
Vencidos 198 391
A tres meses 6,815 2,196
De tres a seis meses 18,239 62,348
De seis a nueve meses 2,738 -
27,990 64,935
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12 CUENTAS POR PAGAR
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende:
2006 2005
S/.000 S/.000
Comerciales
Terceros 26,277 25,361
Subsidiarias (Nota 24) 206 2,500
26,483 27,861
Diversas
Deuda a corto plazo accionistas (Nota 24) - 10,819
Intereses por pagar 22,577 17,494
Otras cuentas por pagar 30,502 13,303
Tributos por pagar 6,665 1,781
59,744 43,397
86,227 71,258
Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por la adquisición de materiales,
suministros y la prestación de servicios para el desarrollo de la actividad productiva de la
Compañía. Estas cuentas por pagar están denominadas en moneda nacional y moneda
extranjera, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no se ha otorgado garantías
por estas obligaciones.
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13 DEUDAS A LARGO PLAZO
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende deudas en dólares estadounidenses, excepto los créditos laborales y tributarios los que se encuentran
denominados en moneda nacional, y se detallan como sigue:
Garantí as T asa de
o to rgadas interés anual
D euda (N o ta 26) al 30.09.06 C o rriente N o co rriente C o rriente N o co rriente
S/ .000 S/ .000 S/ .000 S/ .000
D euda restructurada de:
D euda T ributaria (C lase B )
Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria / Aduanera (SUNAD) Fianzas bancarias 8.00% 302 1,762 285 1,991
Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria / Aduanera (SUNAT) Sin garantía especifica 8.00% 169 959 159 1,084
471 2,721 444 3,075
D euda C o mercial (C lase C )
Comerciales Sin garantía especifica 55 4,466 - 5,061
D euda derivada de la emisió n de B o no s P esquera
A ustral, P rimera Emisió n (C lase D ) ( 1 )
Hipoteca naval,
Sindicato de Obligacionistas de los Bonos hipoteca sobre inmueble,
Corporativos–Pesquera Austral Primera Emisión prenda industrial 1.6920% - - - 58
D euda derivada de la emisió n de Euro bo no s ( 1 )
(C lase F )
Long Term Credit Bank Sin garantía especifica 0.7020% - 13,117 - 14,212
D euda no Garantizada Subo rdinada (C lase I) ( 1 )
Long Term Credit Bank Sin garantía especifica 0.5030% - 2,542 - 2,673
D euda T ributaria (C lase K)
Superintendencia Nacional de Administración Tributario /Aduanera - 3,481 - 750
T o tal D euda R eestructurada 526 26,327 444 25,829
Van 526 26,327 444 25,829
Saldo al 31 de diciembre del 2005Saldo al 30 de setiembre del 2006
P o rcio n P o rcio n
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Garantí as T asa de Saldo al 30 de setiembre del 2006 Saldo al 31 de diciembre del 2005
o to rgadas interés anual
D euda (N o ta 26) al 30.09.06 C o rriente N o co rriente C o rriente N o co rriente
S/ .000 S/ .000 S/ .000 S/ .000
Vienen 526 26,327 444 25,829
D euda derivada de co ntrato s de
arrendamiento financiero
Banco de Crédito del Perú Activo fijo 10.50% 78 94 3,761 3,106
Credito Leasing S.A. Activo fijo 10.50% 286 465 - -
Banco Financiero del Perú Activo fijo 12.00% 2,639 5,070 4,062 7,456
Banco Interamericano de Finanzas Activo fijo 6.00%al 9.00% - - 4,824 -
Banco Internacional del Perú – Interbank Activo fijo 9.77% - - 4,642 16,790
Banco Sudamericano Activo fijo 8.50% 1,599 8,518 1,640 10,269
Corporación Financiera de Desarrollo – Cofide Activo fijo 8.00% 262 25,441 257 27,074
NBK Bank Activo fijo 10.00%al 14.50% - 14,654 5,659 9,431
4,864 54,242 24,845 74,126
D euda C o mercial
Fibras Industriales S.A. Sin garantía específica 7.00% 676 1,134 825 1,774
D euda co n entidades financieras
Peruvian Future Flows LTD Activo fijo Libor +4 - - 57,641 86,461
Dnb Nor Bank ASA Aval LACOAS y Aust evoll Seaf ood ASA 7.54% 165,750 - - -
Banco Internacional del Perú – Interbank Activo fijo 32 2,095 14 2,233
165,782 2,095 57,655 88,694
T o tal deuda a largo plazo 171,848 83,798 83,769 190,423
(1)
En el Addendum al Acuerdo Global del 15 de junio de 2004 se modificaron las tasas de interés ver Notas 13 - a y b.
P o rcio n P o rcio n
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a) Bonos Corporativos y bonos internacionales -
La Junta General Extraordinaria de Accionistas del 8 de noviembre de 1996 aprobó la emisión y
colocación, por oferta pública en el mercado local, de Bonos Corporativos por US$55,000,000
(Bonos Corporativos Pesquera Austral - Primera emisión); asimismo, en Junta General
Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 1997 se aprobó la emisión y colocación, en el
mercado internacional, de bonos no convertibles en acciones por US$50,000,000 (Bonos
Internacionales). Los Bonos Corporativos vencieron en el año 2000 y los Bonos Internacionales
vencían en el 2002. Los Bonos Corporativos y los Bonos Internacionales antes mencionados
forman parte del Acuerdo Global de Refinanciación mencionado en el acápite (b) siguiente.
En el Addendum al Acuerdo Global de Refinanciación del 15 de junio de 2004 se estableció que
el vencimiento máximo de los referidos Bonos será de 15 años, con un período de gracia de 2
años y devengan una tasa de interés nominal anual de 1.692 por ciento. Los intereses serán
pagados trimestralmente, el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y el 31 de diciembre de
cada año. El contrato de emisión se encuentra sujeto a cada uno de los eventos de incumplimiento
establecidos en el Acuerdo Global de Refinanciación. Los obligacionistas quedan sujetos a las
acciones y procedimientos que establece el Acuerdo Global de Refinanciación ante la ocurrencia
de cualquier evento de incumplimiento. En caso de existir alguna discrepancia entre el contrato
de emisión y el Acuerdo Global de Refinanciación, primará este último.
Como se menciona en el punto c) de esta Nota, con fecha 31 de diciembre del 2004, la Compañía
celebró contratos con los acreedores, entre ellos con los bonistas corporativos. Al respecto, el 10
de enero del 2005 la Asamblea de Obligacionistas de los Bonos Corporativos aprobó:
1. La reducción del monto de la emisión de los Bonos Corporativos a US$1,219,000 (1,719
Bonos), como consecuencia del prepago a Tomma S.A.C. y condonación que esta hace a
favor de la Compañía de 53,821 Bonos Corporativos por un total de US$37,766,000 (Nota 13-
c).
2. La liberación de las garantías que respaldan la emisión de los Bonos Corporativos Pesquera
Austral - Primera Emisión proporcionalmente al número de bonos redimidos, de manera tal
que las garantías que subsistan mantengan la misma proporcionalidad a la vigente antes de
tal redención.
3. El 2 de diciembre del 2004 la Asamblea de Obligacionistas ratificó la designación del Banco
Financiero como representante del Sindicato de Obligacionistas de los Bonos Corporativos
Pesquera Austral - Primera Emisión.
Con relación a los Bonos Internacionales, la Compañía ha comunicado a los bonistas a través del
Sistema Euroclear las ofertas de compra con descuentos mencionados en la Nota 1-c y ha
efectuado las recompras con descuento de los Bonos Internacionales que se indica en el acápite
c) de esta Nota. El monto de la deuda por los Bonos Internacionales asciende a US$4,810,000 al
30 de setiembre del 2006 (US$4,921,000 al 31 de diciembre del 2005), la cual devengó intereses
a la tasa anual de 10.25 por ciento hasta el 15 de junio de 2004, y de 0.702 y 0.503 por ciento
para la deuda no subordinada y deuda subordinada, respectivamente, a partir de esta fecha.
Según lo establecido en el Addendum al Acuerdo Global del 15 de junio de 2004, de la deuda
antes mencionada, US$4,029,000 (deuda clase F) que incluyen los intereses devengados al 30
de setiembre del 2006, serán pagados en 10 años y 3 trimestres, incluyendo un período de gracia
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de 8 años; y US$779,000 (deuda clase I), que incluyen los intereses devengados al 30 de
setiembre del 2006 serán pagados en 20 años, incluyendo un período de gracia de 17 años y 3
trimestres.
Con relación a estos Bonos Internacionales, en opinión de la Gerencia de la Compañía, de acuerdo
con los términos y condiciones de dichos Bonos, las correspondientes obligaciones estarían bajo
la aplicación de las leyes peruanas y, por lo tanto, se encontrarían sujetas a los parámetros del
Acuerdo Global.
b) Acuerdo global de refinanciación -
El Addendum al Acuerdo Global del 15 de junio de 2004 establece la clasificación y forma de pago
de la deuda remanente, la misma que se clasifica conforme a la naturaleza de los créditos, al
hecho de contar o no con garantías y al valor de bienes afectos a tales garantías, como sigue:
Clase A: Deuda Laboral - Créditos de origen laboral que de conformidad con la Ley General del
Sistema Concursal, les corresponde el primer orden de preferencia. Esta categoría de
deuda ha sido íntegramente cancelada al 15 de junio de 2004.
Clase B: Deuda Tributaria - Créditos de impuestos, contribuciones y tasas, según la definición
contenida en el Código Tributario, administrados por la SUNAT, ESSALUD, gobiernos
locales o cualquier ente de recaudación tributaria. Estos créditos se acogieron al
Régimen de Sinceramiento de las Deudas Tributarias (RESIT), Ley N° 27681. De
acuerdo con el acogimiento de Austral al mencionado Régimen, la deuda será pagada
conforme al cronograma de pagos que contempla amortizaciones mensuales hasta el
año 2011 y devenga una tasa de interés efectiva de 8 por ciento anual.
Clase C: Deuda Comercial - Créditos con proveedores comerciales que serán pagados en 72
cuotas trimestrales, con un período de gracia de 2 años. No obstante ello, los
proveedores comprendidos en esta categoría que así lo decidan, podrían
individualmente aceptar, en sustitución a dicho cronograma, un pago único del 10% y
20% del total de la deuda remanente a su favor en el año 2004, 2005 y 2006,
respectivamente. La deuda se redujo mediante la aplicación de este mecanismo en
aproximadamente US$897,000, obteniéndose condonaciones ascendentes a
US$782,000 que fueron abonados a resultados de los años 2004, 2005 y 2006 (ver
punto c de esta Nota).
Clase D: Deuda por la emisión de Bonos Pesquera Austral, Primera Emisión - Los créditos
derivados de la emisión de las obligaciones mencionada, con las garantías que se
hubiere constituido a favor de tal emisión, la misma que serán pagadas según lo
descrito en la Nota 13-a.
Clase E: Deuda Garantizada - Créditos que tienen algún tipo de garantía real o gravámenes
debidamente acreditados y formalizados que recaigan sobre el patrimonio de Austral y
que hayan sido constituidos o trabados antes del inicio del concurso preventivo. Esta
deuda será pagada en 52 trimestres, luego de un período de gracia de dos años y
devenga una tasa de interés de 1.2776 por ciento anual al 30 de setiembre del 2006,
la deuda se encuentra completamente cancelada.
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Clase F: Deuda por la emisión de Eurobonos - Créditos no subordinados derivados de la emisión
de los bonos internacionales a que se refiere la Nota 13-a.
Clase G: Deuda No Garantizada - Créditos que no se encuentran respaldados con garantías o
gravámenes que recaigan sobre bienes de Austral. Esta deuda será pagada en 11
cuotas trimestrales, luego de un período de gracia de 8 años y devenga una tasa de
interés de 7.4401 por ciento anual al 30 de setiembre del 2006, la deuda se encuentra
completamente cancelada.
Clase I: Deuda No Garantizada Subordinada - Deuda No Garantizada que estando incluida en
el esquema de capitalización del Acuerdo Global no participó en dicho esquema, esta
deuda será pagada en 9 cuotas trimestrales, luego de un período de gracia de 17 años
y 3 trimestres y devenga una tasa de interés de 0.503 por ciento anual.
Clase K: Deuda Contingente por créditos reclamados que se encuentren controvertidos
administrativa o judicialmente. Además, están incorporadas en este agrupamiento las
deudas, obligaciones y contingencias de cualquier índole o procedencia, no sujetas a
capitalización ni a esquema de amortización fija o flexible, de acuerdo con lo dispuesto
en el Acuerdo Global, por deudas originadas en actos o hechos anteriores al 6 de
marzo de 2000.
c) Prepago y condonación de acreencias concursales -
Austral ha efectuado el prepago de S/.720,000, S/.83,845,000 y S/.308,890,000 y la condonación
de S/.493,000, S/.42,512,000 y S/.185,037,000 de acreencias concursales durante el periodo 2006
y los años 2005 y 2004, respectivamente, las condonaciones se han registrado en los resultados
del ejercicio de dichos años y se presentaron en el rubro ingresos por condonación de deuda a
largo plazo del estado de ganancias y pérdidas.
El detalle del prepago y condonación efectuadas en el año 2006, 2005 y 2004 (Nota 1-c) se
presentan a continuación:
Condonación de acreencias concursales año 2006 -
La Compañía hasta setiembre del año 2006 ha celebrado acuerdos con acreedores con el objeto
de adquirir deudas sujetos al Procedimiento de Concurso preventivo la que ascendió a US$
221,000. Estos acuerdos se celebraron en el marco de la propuesta del año 2005.
Deuda Condona-
concursal ción al Monto a
Clase Descripción de deuda Acreedor adquirida 30.09.06 cancelar
US$000 US$000 US$000
Oferta de prepago 2005
C Deuda Comercial Varios 85 69 16
F Deuda derivada de la emisión
de Eurobonos Varios 127 80 48
I Deuda no Garantizada subordinada
Eurobonos 9 9
221 149 73
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Condonación de acreencias concursales año 2005 -
La Compañía en el año 2005 ha celebrado acuerdos con sus acreedores concursales según su
propuesta del 2 de diciembre del 2005; además, en el año 2005 se celebraron acuerdos
adicionales de conformidad a las ofertas hecha por la Compañía en los años 2004 y 2005, lo que
significó adquirir deudas sujetas al Procedimiento de Concurso Preventivo por US$24,363,000
obteniendo la condonación parcial de US$12,316,000 y obligándose a cancelar la diferencia
ascendente a US$12,047,000.
El detalle de los acreedores con los que se celebraron los contratos de condonación de deudas
se indican en el cuadro siguiente:
Deuda Condona-
concursal ción al Monto a
Clase Descripción de deuda Acreedor adquirida 31.12.05 cancelar
US$000 US$000 US$000
Oferta de prepago 2004
C Deuda Comercial Varios 49 45 4
E Deuda Garantizada Banco Internacional 2,331 1,313 1,018
del Perú – Interbank
F Deuda derivada de la emisión
de Eurobonos Varios 1,053 825 228
G Deuda No Garantizada Banco Internacional
del Perú – Interbank 344 301 43
I Deuda No Garantizada Subordinada Varios 819 642 177
4,596 3,126 1,470
Propuesta de pago 2005
C Deuda Comercial Varios 221 180 41
D Deuda derivada de la emisión
de Bonos Varios 354 34 320
D Deuda Garantizada Remanente Dordogne 870 83 787
F Deuda derivada de la emisión
de Eurobonos Varios 3,684 2,417 1,267
G Deuda No Garantizada Dordogne 10,614 3,206 7,408
I Deuda No Garantizada Subordinada Varios 1,266 878 388
I Deuda No Garantizada Subordinada Dordogne 2,758 2,392 366
19,767 9,190 10,577
Otras deudas no concursales 253 253 -
20,020 9,443 10,577
US$000 24,616 12,569 12,047
S/.000 83,845 42,512 41,333
Condonación de acreencias concursales año 2004 -
De acuerdo a la oferta efectuada por la Compañía el 23 de diciembre de 2004, al 31 de diciembre
de 2004 Austral Group S.A.A. celebró acuerdos con los acreedores con el objeto de adquirir parcial
o totalmente la deuda sujeta al Procedimiento de Concurso Preventivo por US$93,786,000,
obteniendo la condonación parcial de los montos involucrados hasta por la suma de
US$56,060,000 con la aceptación hecha por los acreedores y obligándose a cancelar la diferencia
ascendente a US$37,726,000. El detalle de los acreedores con los que se celebraron los contratos
antes mencionados se indican en el siguiente cuadro:
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Deuda Condona-
concursal ción al Monto a
Clase Descripción de deuda Acreedor adquirida 31.12.04 cancelar
US$000 US$000 US$000
D Bonos Corporativos Pesquera
Austral - Primera Emisión Tomma S.A.C. 37,766 17,454 20,312
E Deuda Garantizada Tomma S.A.C. 19,417 10,937 8,480
H Deuda Garantizada Subordinada Tomma S.A.C. 6,087 3,814 2,273
F Eurobonos no Subordinados Octave - 1 Fund LTD 29,974 23,367 6,607
C Deuda Comercial Fibras Industriales S.A. 542 488 54
93,786 56,060 37,726
Otras deudas no concursales 416 355 61
US$000 94,202 56,415 37,787
S/.000 308,890 185,037 123,853
Austral Group S.A.A. obtuvo los recursos necesarios para cancelar los montos a que se refiere el
cuadro anterior en virtud del contrato de financiamiento celebrado el 30 de diciembre de 2004 con
Peruvian Future Flows LTD, hasta por la suma de US$45,000,000 por el término de tres años y
con una tasa de interés de LIBOR +4, de acuerdo a lo aprobado en sesión de Directorio celebrada
el 29 de diciembre de 2004.
La Compañía con fecha junio 2006 ha cancelado el préstamo que mantenía con Peruvian Future
Flows Ltd a travéz de un financiamiento puente obtenido con DnB Nor Bank ASA de Noruega el
cual asciende a US$55,000,000 y cuyo vencimiento inicial era setiembre 2006. En el mes de
setiembre se ha acordado prorrogar por 60 días adicionales su vencimiento. De este
financiamiento al 30 de setiembre se ha desembolsado US$ 51,000,000 y la diferencia sería
desembolsado a solicitud de la Compañía. Este financiamiento puente será sustituido por un
financiamiento a largo plazo una vez culminadas las negociaciones de los términos finales de los
contratos correspondientes, los cuales incluyen la constitución de un fideicomiso en garantía sobre
plantas, embarcaciones y equipos.
d) Cronograma de amortización -
El cronograma de amortización de las deudas a largo plazo al 30 de setiembre del 2006 es el
siguiente:
2006
S/000
2006 171,848
2007 6,360
2008 6,282
2009 3,591
2010 en adelante 67,565
255,646
Las deudas al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 están denominadas en dólares
estadounidenses, excepto los créditos laborales y tributarios, los cuales se encuentran
denominados en moneda nacional. En el cronograma se presentan sus valores equivalentes en
moneda nacional y dólares estadounidenses, según corresponda.
El cronograma de amortización año 2006, ya no contempla la deuda corriente por contratos de
arrendamientos financieros que ascendería a S/.27,752,000 (US$8,513,000) y cuyos acreedores
eran el Banco de Crédito, Interbank, Banco Financiero, esta deuda ha sido cancelada en el mes
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de julio del 2006 con recursos que provienen del crédito puente otorgado por el DnB Nor Bank
ASA. Para el caso del Banco de Crédito la cancelación es parcial y para el Interbank y Banco
Financiero la cancelación es total, las penalidades incurridas han sido cargadas a resultados.
e) Deuda NBK Bank -
En el año 2005 el Banco Financiero en calidad de entidad fiduciaria del patrimonio Fideicometido
N° 2 Programa de Consolidación NBK Bank, ha aprobado el cronograma de pagos que será
incluido en el acuerdo de modificación de los respectivos Contratos de Arrendamiento Financieros
correspondiente a las obligaciones con dicho banco.
En el mes de junio del 2006 la Compañía llegó a suscribir en forma definitiva la refinanciación de
estos contratos, producto de estas negociaciones se cargó a resultados del periodo el importe de
US$1,191,000.
Dentro de los términos de la refinanciación se estableció que de cumplir en forma puntual con los
nuevos cronogramas de pago el banco otorgaría una condonación de los intereses devengados a
la fecha de la suscripción de los nuevos contratos,dichos intereses se encuentran provisionados
y el importe asciende a US$ 6,754,000.
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14 IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO
(a) A continuación se presenta la composición del pasivo diferido neto a la fecha del balance general (efectos de la pérdida tributaria arrastrable
y diferencias temporales):
Saldo Cargo (abono) Corrección Saldo al Cargo (abono) Corrección Saldo al
al 01.01.05 a resultados monetaria al 31.12.05 a resultados monetaria 30.09.06
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
Activo diferido:
Pérdida tributaria arrastrable (17,681) 734 - (16,947) 16,947 - -
Provisión para mantenimiento y otras (10,631) 2,198 - (8,433) (5,200) - (13,633)
Diferencia en el valor de los activos (a) (1,608) 85 - (1,523) 59 - (1,464)
(29,920) 3,017 - (26,903) 11,806 - (15,097)
Pasivo diferido:
Diferencia entre las tasas de depreciación
tributarias y financieras 80,994 9,999 - 90,993 (357) - 90,636
Revaluación de activos fijos 51,190 (5,100) - 46,090 (2,201) - 43,889
132,184 4,899 - 137,083 (2,558) - 134,525
Pasivo diferido neto 102,264 7,916 - 110,180 9,248 - 119,428
a. Corresponde a la diferencia originada por revaluaciones de activos fijos, la cual asciende aproximadamente a S/.3,959,000 al 30 de setiembre del
2006, (S/.4,120,000 al 31 de diciembre del 2005) determinada sobre la base de las tasaciones a las que se refiere la Nota 10-d).
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(b) Los gastos (ingresos) por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos por
los años terminados el 30 de setiembre del 2006 y el año 2005, se detallan como sigue:
2006 2005
S/.000 S/.000
Impuesto a la Renta (6,749) (5,777)
Participación de los trabajadores (2,499) (2,139)
(9,248) (7,916)
15 PATRIMONIO NETO
a) Capital social -
Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 el capital está representado por
1,643,364,865 acciones comunes suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de S/.0.02 por
acción. Al 30 de setiembre del 2006, el 90.53 por ciento del capital pertenece a inversionistas
extranjeros (88.17 por ciento al 31 de diciembre del 2005).
En Junta General de Accionistas celebrada el 27 de octubre de 2004 se acordó:
 Reducir el capital social mediante la aplicación de parte del saldo de las pérdidas acumuladas
al 31 de diciembre de 2003 en la suma de S/.4,289,099; como consecuencia de esta
reducción, el capital social de la Compañía se redujo de S/.17,156,396 a S/.12,867,297. El
capital social de la Compañía quedará representado por 643,364,865 acciones comunes de
un valor nominal de S/.0.02 cada una.
 Aprobar el aumento de capital en S/.20,000,000 (equivalentes a 1,000,000,000 de acciones
comunes) mediante el aporte en efectivo de Dordogne Holdings Inc. (Dordogne), de acuerdo
con el artículo 259 de la Ley General de Sociedades, es decir sin derecho de suscripción
preferente de los actuales accionistas de la Compañía. Dordogne a la fecha ha cancelado el
100% del aporte. Como consecuencia de la aceptación del aporte, el capital de la Compañía
aumentó de S/.12,867,297 a S/.32,867,297 y esta representado por 1,643,364,865 acciones
comunes de un valor nominal de S/.0.02 cada una.
Bajo las normas legales vigentes no existe restricción a la remesa de dividendos al exterior ni a la
repatriación de capitales. Asimismo, la distribución de dividendos en efectivo y en acciones estuvo
inafecta al impuesto a la renta hasta el 31 de diciembre del 2002.
De acuerdo con la legislación vigente, la emisión de acciones por reexpresión de la cuenta capital
no constituye dividendos y no está afecta al impuesto a la renta.
Al 30 de setiembre del 2006, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:
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Porcentaje de participación Número de Porcentaje total
individual del capital accionistas de participación
Hasta 1.00 1,027 10.70
De 1.01 a 5.00 1 1.16
De 5.01 a 90.00 1 88.14
1,029 100.00
Al 30 de setiembre del 2006 el valor de cotización bursátil es de S/.0.370 por cada acción. La
frecuencia de negociación al 30 de setiembre del 2006 es de 100%.
b) Acciones de inversión -
Corresponden a 101,887 acciones al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, cuyo
valor nominal es de S/.0.02 por acción. A partir del 1 de enero de 1992 no existe la obligación de
emitir nuevas acciones de inversión. En caso de aumentos de capital social o capitalización de
deudas, los tenedores de acciones de inversión pueden efectuar aportes a la sociedad en
proporción a su participación en la cuenta acciones de inversión, con el objeto de mantener la
proporción vigente entre ésta y el capital social.
De acuerdo a ley, las acciones de inversión atribuyen a sus titulares derechos a participar en la
distribución de dividendos, incrementar la cuenta de acciones de inversión por capitalización de
cuentas patrimoniales, redimir sus acciones en cualquiera de los casos previstos en la ley y
participar en la distribución del saldo del patrimonio en caso de liquidación de la Compañía. Las
acciones de inversión no están en circulación.
Mediante Junta General de Accionistas celebrada el 27 de octubre de 2004 se acordó la reducción
de la cuenta acciones de inversión de S/.2,716.98 a S/.2,037.74 y que estará representada por
101,887 acciones de valor nominal S/.0.02. Esta reducción es mediante la aplicación de parte del
saldo de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre del 2003.
c) Reserva legal -
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, se requiere constituir una reserva legal con la
transferencia de no menos del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar el 20% del capital
pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal
podrá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de
ejercicios posteriores.
Con fecha 18 de abril del 2005 la Junta General de Accionistas acordó aplicar a la Cuenta Reserva
legal el monto de S/.6,573,459 equivalente al 20% del capital social al 31 de diciembre del 2004.
d) Resultados acumulados -
En el mes de setiembre del 2005 la Junta de Acreedores acordó que “La Compañía podrá distribuir
dividendos en atención a sus utilidades en la medida que se lo permita: (i) su situación financiera;
(ii) la inexistencia de alguna restricción contractual que limite esta posibilidad; (iii) los
requerimientos financieros de la Compañía; y (iv) las inversiones requeridas para su operación.
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En todo caso, la distribución de dividendos, de corresponder, se acordará en la Junta Obligatoria
Anual de Accionistas, en la que se apruebe los Estados Financieros de la Compañía”
Los dividendos que se distribuyen a accionistas distintos de personas jurídicas domiciliadas están
afectos a la tasa del 4.1% por concepto del impuesto a la renta de cargo de estos accionistas;
dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compañía.
16 SITUACION TRIBUTARIA
a) La Gerencia considera que ha determinado la materia o pérdida imponible bajo el régimen
general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige
agregar y deducir al resultado ajustado por inflación, mostrado en los estados financieros,
aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables,
respectivamente.
La renta y/o pérdida imponible han sido determinadas como sigue:
2006 2005
S/.000 S/.000
Utilidad antes de la participación de los
trabajadores e impuesto a la renta 78,828 5,998
Adiciones (deducciones) tributarias:
Gastos no deducibles (4,190) 27,105
Ingresos no gravables (8,129)
Otros 34,392
Diferencias temporales:
Diferencias entre las tasas de depreciación tributarias
financieras 11,852 20,302
Depreciación de activos revaluados 5,789 7,780
Provisión desvalorización activos 8,970
Operaciones de arrendamiento financiero (10,947) (14,081)
Provisiones varias 10,926 (8,747)
Renta imponible del año antes de aplicación
de pérdidas tributarias 101,228 64,620
Aplicación de pérdida tributaria arrastrable acumulada (42,892) (64,620)
Renta imponible (pérdida tributaria arrastrable) 58,336 -
Participación a los trabajadores (10%) (*) (5,833)
Base para renta tributaria 52,503 -
Impuesto a la renta (30%) (15,750) -
*) De acuerdo a la legislación vigente la participación de los trabajadores en las utilidades de la
Compañía es de 10% de la renta neta. Esta participación es gasto deducible para propósitos del
cálculo del impuesto a la renta.
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(**) Con fecha 15 de mayo del 2006 se presentó una rectificatoria a la Declaración Jurada anual
2005 donde se corrigió la pérdida tributaria arrastrable del año 2003.
b) El ingreso (gasto) por impuesto a la renta y participaciones a los trabajadores comprende:
2006 2005
S/.000 S/.000
Impuesto a la renta
Corriente (14,815) (936)
Diferido (14-b) (6,749) (5,777)
(21,564) (6,713)
Participación de los Trabajadores
Corriente (5,487) (347)
Diferido (14-b) (2,499) (2,139)
(7,986) (2,486)
A continuación se presenta para los años 2006 y 2005 la conciliación de la tasa efectiva del
impuesto a la renta y la participación de los trabajadores con la tasa tributaria:
2006 % 2005 %
S/.000 S/.000
Utilidad antes de la participación de los
trabajadores e impuesto a la renta 78,828 100 5,998 100
Tasa combinada (37%) (29,166) (37.0) (2,219) (37.0)
Efecto en el cambio de tasa Imponible - - - -
Efecto de Gastos no deducibles neto 1,550 1.97 (19,746) (329.25)
Efecto por el activo diferido utilizado
correspondiente a la pérdida tributaria arrastrable 22,833 380.72
Conciliación de partidas años anteriores (1,934) (2.45) (10,067) (167.86)
Gasto (Ingreso) por impuesto a la renta y
participación de los trabajadores (29,550) (37.48) (9,199) (153.39)
a) Al 30 de setiembre del 2006 la pérdida tributaria comprende:
2006 2005
S/.000 S/.000
Movimiento de la pérdida tributaria
Pérdida arrastrable al inicio del año (*) (42,892) (107,512)
Utilidad (pérdida) tributaria 101,228 64,620
Aplicación de pérdida tributaria arrastrable acumulada (42,892) (64,620)
Total pérdida arrastrable al final del periodo - (42,892)
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(*) La pérdida arrastrable del 2003 ha sido compensada, según método establecido por la
Compañía, aplicando el 50% de la renta neta del año 2006.
De acuerdo con la Legislación aplicable, la pérdida tributaria acumulada hasta el 30 de
setiembre del 2006 ascendente a S/.42,892,000, que corresponde al ejercicio 2003 podrá
compensarse, de acuerdo con la opción escogida por la Compañía en la oportunidad de la
presentación de la Declaración Jurada Anual del Impuesto a la Renta del año 2004,
imputándola año a año hasta agotar su importe, al 50% de las rentas netas de tercera
categoría que se obtengan en los ejercicios inmediatos posteriores.
d) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir la renta
imponible determinada por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de
enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto
correspondiente (años sujetos a fiscalización). Los años 2001, 2002, 2004, 2005 y 2006 están
sujetos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte
de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible
anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de
eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se
reconocen en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración
Tributaria se resuelve. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como
resultado de estas posibles revisiones.
e) Con fecha 8 de febrero del 2006 la Administración Tributaria emitió las Resoluciones de
Determinación N°012-0003-0009185 y N°012-0003-0009211 relacionados con ciertos reparos
del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas del año 2003. En las mencionadas
Resolución de Determinación se reparaba S/.124,000 correspondiente al Impuesto a la renta
de dicho año.
f) De acuerdo con la legislación vigente hasta el ejercicio gravable 2001, para propósitos de la
determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, el precio de
transferencia entre partes vinculadas y no vinculadas debe contar con documentación e
información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación.
La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente.
Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta aplicables a partir del ejercicio gravable 2004,
establecen que el sustento documentario de los precios de transferencia por aquellas
transacciones entre empresas vinculadas será requerido, entre otros casos, cuando se trate
de operaciones internacionales u operaciones nacionales en las que una de las partes esté
inafecta al impuesto, haya suscrito convenios de estabilidad jurídica o haya declarado pérdidas
tributarias en los últimos seis años. Adicionalmente, se requerirá dicho sustento documentario
cuando producto de la transacción entre empresas vinculadas se origine un menor pago del
impuesto en el país.
El 31 de diciembre del 2005 se publicó una modificación al reglamento de la Ley del impuesto
a la Renta, que establece nuevas reglas para la determinación de los precios de transferencia
intercompañía. Las modificaciones referidas a obligaciones formales del reglamento son
aplicables recién a partir del ejercicio 2006, por lo que las transacciones realizadas durante el
ejercicio 2005 no estarán sujetas a los nuevos requisitos formales. La norma modificatori a
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incorpora nuevos criterios para establecer la existencia de vinculación entre dos entidades,
incluye precisiones respecto del ámbito de aplicación de estas reglas, entre ellas, que las
operaciones gratuitas están sujetas a las reglas de precios de transferencia, y limita en forma
significativa la posibilidad de hacer análisis globales, por lo que la sustentación de precios de
transferencia tendrá que basarse en información segmentada por cada línea de negocio,
obligando a los contribuyentes a producir información financiera segmentada a riesgo de
incurrir en sanciones fiscales.
g) La Compañía puede recuperar el impuesto general a las ventas relacionado con las
exportaciones. En este sentido, el impuesto pagado puede ser aplicado contra el impuesto
resultante de sus ventas locales, impuesto a la renta u otros tributos que sean considerados
ingresos del Tesoro Público o solicitar su devolución a través de notas de crédito negociables
o cheques no negociables. El monto por recuperar al 30 de setiembre del 2006 asciende
aproximadamente a S/.5,286,000 (aproximadamente a S/.7,846,000 al 31 de diciembre del
2005) y se presenta en el rubro Cuentas por cobrar del balance general (Nota 8).
Mediante Resolución de Superintendencia No.037-2002/SUNAT de 19 de abril del 2002, la
Administración Tributaria estableció el Régimen de Retenciones del impuesto general a las
ventas - IGV que establece la retención del 6% por los pagos efectuados por los clientes de
la Compañía que son Agentes de Retención, las retenciones efectuadas se deben aplicar
contra el pago del IGV de cuenta propia que la empresa determina mensualmente o solicitar
la devolución.
Mediante Resolución de Superintendencia No.181-2002/SUNAT de 22 de diciembre del 2002,
la Administración Tributaria designó a la empresa como Agente de Retención a partir del 1 de
febrero del 2003, precisando que los nuevos Agentes de Retención, no serán sujetos de
retención por los pagos que les realicen a partir del 1 de enero del 2003.
h) Impuesto Temporal a los Activos Netos -
A partir del 1 de enero de 2005, será de aplicación el Impuesto Temporal sobre los Activos
Netos, que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general
del Impuesto a la Renta.
La base imponible del Impuesto está constituida por el valor de los activos netos consignados
en el balance general ajustado según el Decreto Legislativo No.797 al 31 de diciembre del
ejercicio anterior al que corresponda el pago deducidas las depreciaciones y amortizaciones.
El valor del activo neto obtenido en dicho balance será actualizado de acuerdo a la variación
del IPM, experimentada en el período comprendido entre el 31 de diciembre del ejercicio
anterior al que corresponda el pago y el 31 de marzo del ejercicio al que corresponda el pago.
La tasa del impuesto es de 0.6% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.5
millones.
El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito como sigue:
 Contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta de los periodos
tributarios de marzo a diciembre del ejercicio gravable por el cual se pagó el impuesto
hasta la fecha de vencimiento de cada uno de los pagos a cuenta.
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Estado Finacieros

  • 1. AUSTRAL GROUP S. A. A. ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2006 Y 31 DE DICIEMBRE DEL 2005
  • 2. AUSTRAL GROUP S. A. A. ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2006 Y 31 DE DICIEMBRE DEL 2005 CONTENIDO Balance general Estado de ganancias y pérdidas Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros S/. = Nuevo sol US$ = Dólar estadounidense
  • 3. Página 2 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 AUSTRAL GROUP S. A. A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2006 Y 31 DE DICIEMBRE DEL 2005 1 CONSTITUCION Y ACTIVIDAD ECONOMICA a) Constitución y operaciones - Austral Group S.A.A. (en adelante la “Compañía” o “Austral”), una subsidiaria de Dordogne Holdings Inc. – Panamá la que posee el 88.14% de su capital social, fue constituida en el Perú en 1996, bajo la denominación de Pesquera Industrial Pacífico S.A. Posteriormente, modificó su denominación social a Austral Chancay S.A. y por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 15 de setiembre de 1998 cambió su denominación social a Austral Group S.A., como parte del proceso de fusión con Pesquera Austral S.A. y Pesquera Arco Iris S.A., aprobada el 1 de octubre de 1998, por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas. La Compañía se dedica principalmente a la captura de diversas especies hidrobiológicas, su transformación en conservas, harina y aceite de pescado, que se comercializan principalmente en el mercado externo. La Compañía cuenta con seis plantas de procesamiento ubicadas a lo largo del litoral peruano, en Paita, Pisco, Coishco, Huarmey, Chancay e Ilo. La Compañía cotiza sus acciones comunes en la Bolsa de Valores de Lima. La dirección registrada de la Compañía es Victor Andrés Belaunde 147, Torre Real 7, San Isidro, Lima, Perú. Al 30 de setiembre del 2006, el número de trabajadores de la Compañía asciende a 3,241 (3,008 trabajadores al 31 de diciembre del 2005). b) Marco regulatorio - Las actividades de la Compañía están reguladas por el Decreto Ley Nº25977 - Ley General de Pesca y su Reglamento, Decreto Supremo Nº012-2001-PE, los mismos que norman la actividad pesquera con el fin de promover su desarrollo sostenido como fuente de alimentación, empleo e ingresos y asegurar un aprovechamiento responsable de los recursos hidrobiológicos, optimizando los beneficios económicos, en armonía con la preservación del medio ambiente y la conservación de la biodiversidad. La administración y control de la actividad pesquera en el ámbito nacional le corresponde al Ministerio de la Producción, el cual establece durante el año vedas biológicas de los recursos pesqueros para preservar algunas especies marinas tales como la anchoveta. Estas vedas se establecen durante las épocas reproductivas de la respectiva especie o cuando se cubre la cuota anual de extracción asignada. Los períodos de veda mencionados afectan las operaciones de la Compañía por cuanto limitan la captura de especies marinas destinadas a la producción de harina y aceite de pescado. La captura destinada a la producción de conservas de pescado no se ve afectada por estas restricciones.
  • 4. Página 3 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 En los años 2006 y 2005 operó un régimen provisional de pesca con permisos periódicos de captura en zonas técnicamente recomendables para las actividades de extracción y procesamiento. Durante el 2006, dicho régimen provisional de pesca contemplado dentro del régimen general ha permitido un total de 30 días de pesca (durante el 2005 dicho régimen autorizó 74 días de pesca), a excepción de la planta de Ilo que para el periodo 2006 solamente tuvo 25 días de suspensión y para el 2005 no se vio afectada. Adicionalmente, factores climatológicos desfavorables como el fenómeno de la Corriente de El Niño o el enfriamiento de las aguas originan efectos negativos en los niveles de captura de especies hidrobiológicas. Ambas situaciones afectan los niveles de producción de la Compañía y, en consecuencia, sus volúmenes de venta. c) Continuidad de las operaciones - En agosto de 1999 la Compañía inició un proceso de negociación con sus acreedores para conseguir la reestructuración financiera de sus obligaciones. El 25 de febrero del 2000, la Compañía solicitóal Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual - INDECOPI, acogerse al proceso de Concurso Preventivo, con el fin de celebrar un Acuerdo Global de Refinanciamiento de conformidad con lo dispuesto por el Decreto Supremo N°014-99- ITINCI-Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial (en adelante “Ley de Reestructuración Patrimonial”). El 6 de marzo del 2000, se publicó la aprobación a trámite del Concurso Preventivo suspendiéndose la exigibilidad de todas las obligaciones pendientes a dicha fecha. El 5 de julio del 2000, la Junta de Acreedores aprobó el Acuerdo Global de Refinanciación (en adelante Acuerdo Global) presentado por la Compañía en el Proceso de Concurso Preventivo, cuya fecha de inicio fue el 22 de diciembre del 2000. Posteriormente, mediante Addendas de fechas 24 de abril del 2002 y 15 de junio del 2004 aprobados por la Junta de Acreedores, el Acuerdo Global fue modificado principalmente en cuanto a los términos y condiciones de pago. Como parte del control del proceso de reestructuración financiera se estableció: a) El nombramiento de un “Contralor” por parte del Comité de Vigilancia designado por la Junta de Acreedores. En el mes de enero de 2005 se designó a una Empresa Consultora en reemplazo de los anteriores que fueron nombrados en setiembre del año 2000. b) Un acuerdo de fideicomiso, celebrado entre los accionistas mayoritarios de la Compañía a esa fecha y aquellos que capitalicen sus créditos, con el fin de asegurarles a estos últimos la supervisión de la administración y el control de las decisiones más importantes de la Compañía. El 29 de noviembre del 2002 el Comité de Vigilancia comunicó a la Compañía que los acreedores financieros que capitalizaron parte de sus acreencias y que voluntariamente desean aportar sus acciones al fideicomiso, no logran cubrir el porcentaje acordado (21%) de las acciones de la Compañía razón por la cual no se pudo perfeccionar el acuerdo. Ante esta situación la Gerencia de la Compañía inició gestiones ante el Comité de Vigilancia con el fin de adecuar la ejecución del Acuerdo Global a la situación y prevenir se incurra en algún supuesto de incumplimiento. La Compañía no pudo cumplir con los pagos según el AGR por lo que la Junta de Acreedores que se llevó a cabo el 19 de marzo del 2004, acordó:
  • 5. Página 4 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 - Otorgar a la Compañía una prórroga hasta el 1 abril del 2004, fecha en la cual se determinaría si existen interesados en la adquisición de la Compañía como negocio en marcha. - En caso se verifique el cumplimiento del evento descrito en el párrafo anterior, prorrogar nuevamente las obligaciones antes descritas hasta el 13 del abril del 2004, fecha en la cual deberá existir (i) un compromiso a firme para la adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de la Compañía, aceptado por un porcentaje de accionistas que represente más del 50% de dicho capital social y/o (ii) haber adquirido o acordado adquirir con acreedores concursales de la Compañía cuanto menos las 2/3 partes de las acreencias comprendidas en el Acuerdo Global. Con fecha 31 de marzo del 2004, Octagon Financial Services International LLC (Octagon) presentó una oferta para la adquisición del 100% de las acciones con derecho de voto y de las acreencias concursales (la Oferta de Adquisición), la misma que fue modificada y aclarada el 12 de abril de 2004. En esta oferta se estableció que la misma debía ser aceptada por escrito por el 100% de los accionistas controladores y por al menos el 66.67% de los acreedores concursales ; la oferta considera un pago de US$37.8 millones por todas las acreencias (deuda garantizada, no garantizada y subordinada) y US$3 millones por el 100% de las acciones. El 4 de mayo de 2004 los representantes de Octagon confirmaron el cumplimiento de la condiciones establecidas por el Comité de Vigilancia, por lo tanto se aceptó la Oferta de Adquisición y su intención irrevocable de ejecutarla. En ejecución de la oferta de adquisición, Tomma S.A.C. (empresa domiciliada en el Perú) adquirió las acreencias concursales en un porcentaje mayor al 66.67% y con fecha 30 de diciembre del 2004, parte de estas acreencias, aquellas referidas a la totalidad de la deuda no garantizada (Clase G e I), fueron transferidas por Tomma S.A.C. a Dordogne Holdings Inc. El 11 de junio de 2004 el Comité de Vigilancia acordó prorrogar los plazos del Acuerdo Global hasta el 16 de junio de 2004 y/o hasta que la Junta de Acreedores se pronuncie sobre la aprobación o desaprobación del Acuerdo Global. El 15 de junio de 2004 la Junta de Acreedores acordó, entre otros, lo siguiente: - Ratificar los acuerdos adoptados por el Comité de Vigilancia y que se dieran por cumplidas las condiciones acordadas por la Junta de Acreedores reunida con fecha 15 y 19 de marzo del 2004. - No declarar el incumplimiento de las obligaciones previstas en el Acuerdo Global de Austral Group S.A.A. y declarar vigente el mismo, otorgando a la Compañía un plazo hasta el 30 de enero de 2005 para subsanar cualquier incumplimiento en que hubiera incurrido. - Aprobar la reprogramación de las obligaciones previstas en el Acuerdo Global, según los términos del Addendum presentado por la administración de la Compañía. - Designar como miembros del Comité de Vigilancia a las siguientes entidades:  Sindicato de Obligacionistas de los Bonos Pesquera Austral - Primera Emisión, la que ejercerá la presidencia
  • 6. Página 5 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599  Fibras Industriales S.A.  Banco de Crédito del Perú  Tomma S.A.C. - Sobre la base de los acuerdos antes adoptados, la Junta de Acreedores acordó declarar que carecía de sentido incluir a Austral Group S.A.A. en un procedimiento Concursal Ordinario. El 13 de diciembre del 2004 se reunió la Junta de Acreedores, a solicitud del acreedor Tomma S.A.C. y se acordó: - Facultar a Austral Group S.A.A. a pagar la deuda concursal mediante mecanismos alternativos al cronograma de pagos aprobado en la Junta de Acreedores del 15 de junio de 2004, utilizándose para el efecto cualquiera de los tres mecanismos siguientes y/o una combinación de los mismos:  Capitalización de créditos (acreencias concursales);  Prepago de las obligaciones concursales, y/o  Adquisición de títulos de propia emisión para redimirlos o mantenerlos en cartera. - Autorizar a Austral Group S.A.A. a gestionar y contratar la adquisición de créditos para efectos de prepagar obligaciones concursales y/o adquirir títulos de propia emisión para redimirlos o mantenerlos en cartera, con el descuento que proponga Austral Group S.A.A., pudiendo para tal efecto constituir, liberar y sustituir garantías. - Extender el plazo para que Austral Group S.A.A. pueda regularizar cualquier evento de incumplimiento hasta el 30 de junio de 2005. En ejecución de este acuerdo el 23 de diciembre de 2004 y 2 de diciembre del 2005 se ofreció a los acreedores concursales el pago de las obligaciones concursales y/o adquisición de títulos de propia emisión para redimirlos o mantenerlos en cartera, con el descuento que corresponda de acuerdo con las categorías del cronograma de pagos aprobado en la junta de acreedores del 15 de junio del 2004. Al 31 de diciembre del 2005 y 2004 la Compañía ha celebrado acuerdos con sus acreedores concursales según las Ofertas de Prepago por un total de US$24,363,000 y US$93,786,000, respectivamente (ver Nota 13-c). Según sesión de Directorio de fecha 1° de febrero del 2006 se acordó extender el plazo para la recompra de la deuda concursal en las categorías Deuda Comercial (Clase C) y Bonos Locales (Clase D) hasta el 31 de diciembre del 2006 según los términos de la oferta del año 2005. En el año 2006 se ha adquirido deuda según las propuestas y asciende a US$212,000. (Ver Nota 13-c) d) Capital de trabajo deficitario - Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, los pasivos corrientes de la Compañía exceden a sus activos corrientes en S/.151 millones y S/.102 millones, respectivamente. Al
  • 7. Página 6 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 respecto, los planes de la Gerencia para reducir gradualmente en los siguientes años el déficit de capital de trabajo, basados en el saneamiento patrimonial efectuado durante el 2005 y 2004 que incluye el aporte de capital recibido de S/.20 millones, contemplan la refinanciación de la deuda bancaria con bancos locales y del exterior, así como el vencimiento corriente de la deuda a largo plazo en el 2006, con la finalidad de obtener vencimientos a largo plazo con tasas de intereses preferenciales. Este déficit incluye los saldos de deuda por contratos de arrendamiento financiero y que han sido cancelados en julio 2006, con el crédito puente otorgado por DnB Nor Bank ASA. La Compañía presenta la deuda del DnB Nor Bank ASA a setiembre 2006 ascendente a US$51,000,000 como porción corriente hasta que se finalice las negociaciones y términos del contrato para luego clasificarlo como largo plazo (ver Nota 13-c) . e) Proceso de venta de acciones de Metalpack S.A. y Parnaso Construcciones S.A. - Con fecha 20 de mayo del 2005 la Compañía transfirió el 100% de las acciones que tenia en Metalpack S.A. a la empresa Nogat Corp. domiciliada en la República de Panamá. El precio pactado ascendió a US$8,825,000 de los cuales US$2,560,000 y US$1,265,000 fueron cobrados en el mes de mayo y junio del 2005, respectivamente y el saldo de US$5,000,000 sería cobrado a través de un pagaré, con un interés anual del 5% y cuyo vencimiento será el 31 de diciembre del 2009. Con fecha diciembre del 2005 la Compañía suscribió con Nogat Corp. un Contrato a fin de obtener el cobro adelantado del saldo de la deuda el cual se hizo efectivo el 30 de diciembre del 2005 con un descuento ascendente a US$1,158,000 y que fue cargado a los resultados del ejercicio de ese año. Adicionalmente, con fecha 28 de febrero del 2005, la Compañía transfirió la totalidad de las acciones que mantenía en Parnaso Construcciones S.A. por US$429,000. f) Aprobación de los estados financieros - Los estados financieros del ejercicio 2005 fueron presentados a la Junta General de Accionistas para su aprobación en los plazos establecidos por Ley y estos fueron aprobados sin modificaciones en abril del 2006. g) Reorganización - El 22 de junio del 2005 el Directorio acordó someter a consideración de la Junta de Accionistas la reorganización simple de la sociedad mediante la segregación del bloque patrimonial constituida por los activos relacionados con el negocio de Consumo Humano, al amparo de lo señalado en el artículo 391 de la Ley General de Sociedades. La segregación del bloque patrimonial del Negocio de Consumo Humano a una empresa diferente a Austral Group S.A.A., responde a la necesidad de desarrollar las actividades de producción y comercialización de pescado en sus diversas presentaciones: fresco, congelado y conservas como un negocio independiente, que pueda ser objeto de nuevas inversiones para mejorar las
  • 8. Página 7 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 facilidades de descarga, congelado, procesamiento y comercialización de productos destinados al consumo humano directo, con un plan de negocios independiente. La Junta de Accionistas reunida el 15 de agosto del 2005 acordó delegar al Directorio de la Sociedad la facultad de llevar a cabo el Proceso de Reorganización Simple y cuyo objeto sería la separación del bloque patrimonial constituido por los activos de propiedad de la sociedad correspondiente al negocio de consumo humano directo. Esta facultad podrá ser ejercida por el Directorio hasta el 28 de febrero de 2006. A la fecha el Directorio no ha hecho uso de esta facultad. 2 PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estos principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario. a) Bases de preparación - Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC). A la fecha de los estados financieros el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicación obligatoria de las NIC de la 1 a la 41 y de las SIC de la 1 a la 33. Los estados financieros al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, modificado por la revaluación de terrenos, edificio, maquinaria y equipo, vehículos, muebles y enseres y equipos diversos. Hasta el 31 de diciembre del 2004, los estados financieros se ajustaron para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requirió la actualización de las partidas no monetarias de los estados financieros en función a su fecha de origen aplicando los índices de precios al por mayor. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre del 2004 han sido considerados como los saldos iniciales históricos al 1 de enero del 2005. La variación de la moneda peruana para el periodo enero-setiembre 2006 y el año 2005, con referencia al índice de precios al por mayor, de acuerdo con estadísticas oficiales, ha sido de 1.00% y 3.6%, respectivamente. El Consejo Normativo de Contabilidad a través de su Resolución No.034-2005-EF/93.01 del 2 de marzo del 2005 oficializó la aplicación obligatoria, a partir del 1 de enero del 2006, de las NIIF que se detallan a continuación: NIC 1 (revisada en 2003) Presentación de Estados Financieros NIC 2 (revisada en 2003) Existencias NIC 8 (revisada en 2003) Políticas Contables, Cambios en Estimados Contables y Errores NIC 10 (revisada en 2003) Eventos Posteriores a la Fecha del Balance General
  • 9. Página 8 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 NIC 16 (revisada en 2003) Inmuebles, Maquinaria y Equipo NIC 17 (revisada en 2003) Arrendamientos NIC 21 (revisada en 2003) Efectos de las Variaciones en los Tipos de Cambio NIC 24 (revisada en 2003) Revelación sobre partes vinculadas NIC 27 (revisada en 2003) Estados Financieros Consolidados e Individuales NIC 28 (revisada en 2003) Inversiones en Asociadas NIC 32 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Revelación y Presentación NIC 33 (revisada en 2003) Utilidad por Acción NIC 36 (emitida en 2004) Deterioro de Activos NIC 38 (emitida en 2004) Activos Intangibles NIC 39 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición NIIF 1 (emitida en 2004) Adopción por primera vez de las NIIF NIIF 2 (emitida en 2004) Pagos Basados en Acciones NIIF 3 (emitida en 2004) Combinaciones de Negocios NIIF 4 (emitida en 2004) Contratos de Seguro NIIF 5 (emitida en 2004) Activos no corrientes mantenidos para la renta y operaciones discontinuadas Respecto de las NIC 21 y 27 revisadas en el 2003, el Consejo Normativo de Contabilidad, tomando en consideración que se requiere de mayor estudio de los criterios técnicos sobre los que las empresas deben sustentar y establecer su moneda funcional, y teniendo en cuenta la importancia que le otorgan los dispositivos legales en el Perú a los estados financieros individuales, a través de su resolución No.038-2005-EF/93.01 de fecha 28 de diciembre del 2005, publicada el 3 de enero del 2006, acordó suspender la entrada en vigencia de la NIC 21 revisada en el 2003 hasta el 31 de diciembre del 2006, restituir por el mismo período la NIC 21 anterior así como las SIC 19 y 30, excepto por el tratamiento alternativo indicado en los párrafos del 20 al 22 de la referida norma; esta resolución no impide la aplicación optativa de la NIC 21 revisada en el 2003, en los términos que se indican en el artículo 3 de la resolución No.034-2005-EF/93.01. En adición se mantiene la aplicación en el Perú del método de participación patrimonial en la elaboración de los estados financieros individuales, para la valuación de las inversiones en subsidiarias y asociadas. b) Estimados y criterios contables críticos - El proceso de preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia de la Compañía lleve a cabo estimaciones y supuestos para la determinación de los saldos de los activos y pasivos, la exposición de contingencias y el reconocimiento de los ingresos y gastos. Si estas estimaciones y supuestos, que estánbasados en el mejor criteriode laGerencia a lafecha de los estados financieros, variaran en el futuro como resultado de cambios en las premisas en las que se sustentaron, los correspondientes saldos de los estados financieros serán corregidos en la fecha en la que el cambio en las estimaciones y supuestos se produzca. Las principales estimaciones relacionadas con los estados financieros se refieren a la provisión para cuentas de cobranza dudosa, la provisión por obsolescencia de las existencias, la depreciación de los bienes del activo fijo y el impuesto a la renta y la participación de los trabajadores (corriente y diferido). c) Traducción de moneda extranjera - Moneda funcional:
  • 10. Página 9 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compañía. La Compañía lleva sus registros contables en moneda local de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Transacciones y saldos: Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda de medición usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios y no monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas. d) Instrumentos financieros - Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son las cuentas por cobrar, las cuentas por pagar, la deuda a largo plazo y las acciones representativas del capital. Los instrumentos financieros se clasifican como de pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia. En opinión de la Gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 no difieren significativamente de sus valores razonables. Las políticas contables sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas se revelan en las respectivas políticas contables descritas en esta Nota.
  • 11. Página 10 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 e) Cuentas por cobrar comerciales y cuentas por cobrar - Las cuentas por cobrar se registran a su valor razonable, neto de su provisión por deterioro. La provisión por deterioro de las cuentas por cobrar se establece cuando existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos vencidos de acuerdo a los términos originales de las cuentas por cobrar. Esta provisión es revisada periódicamente para ajustarla a los niveles necesarios para cubrir las potenciales pérdidas. El monto de la provisión se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. f) Existencias - Las existencias se valúan al costo o a su valor neto de realización, el que sea menor. La valuación de los inventarios se realiza a través del método de promedio ponderado. El costo de los productos terminados comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación y excluye los gastos de financiamiento. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condición de venta y para realizar su comercialización. Por las reducciones en el valor en libros de los productos terminados a su valor neto realizable, se constituye una provisión para desvalorización de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones. La provisión para obsolescencia de materiales y repuestos en almacén se determina tomando como base las partidas sin movimiento mayor a un año. Las existencias por recibir se registran al costo por el método de identificación específica de la compra. g) Inversiones - En el año 2005 este rubro incluye las inversiones en Metalpack S.A. que estuvo valuada siguiendo el método de participación patrimonial. Según este método, la participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas de sus subsidiarias es reconocida en los resultados del período en el cual se producen. Las inversiones, que representan menos del veinte por ciento del capital de la emisora se presentan al costo. Los dividendos ganados en efectivo y los dividendos en acciones provenientes de capitalización de utilidades se acreditan a resultados cuando se declaran. h) Inmuebles, maquinaria y equipo - El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo más las revaluaciones de ciertos activos, menos su depreciación acumulada. El costo más revaluaciones y la correspondiente depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y cualquier utilidad o pérdida que resulte de su disposición afecta a los resultados del ejercicio. Cualquier aumento en el valor del activo que resulte de su tasación se acredita a una cuenta patrimonial de excedente de revaluación. Las disminuciones que revierten aumentos previos al mismo activo son cargados directamente, neto de su efecto tributario futuro referido al impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido, contra la cuenta excedente de revaluación en el patrimonio; todas las demás disminuciones se cargan al estado de ganancias y pérdidas. El costo inicial de los inmuebles, maquinaria y equipo comprende su precio de compra, incluyendo
  • 12. Página 11 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para ubicar y dejar al activo en condiciones de uso. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes del activo fijo que incrementan la capacidad original de los bienes se capitalizan; los demás costos se reconocen en resultados. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula por el método de línea recta para asignar su costo o su monto revaluado menos su valor residual durante el estimado de su vida útil como sigue: Años Edificios, construcciones e instalaciones Entre 12 y 60 Embarcaciones y equipo de flota Entre 8 y 25 Maquinaria y equipo de planta de harina Entre 10 y 20 Maquinaria y equipo de planta de conservas Entre 10 y 20 Vehículos Entre 5 y 15 Muebles, enseres y equipos diversos Entre 5 y 20 Unidades de reemplazo Entre 10 y 25 Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesarios, a la fecha de cada balance general. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable (Nota 2-i). i) Deterioro de activos - En el caso de ocurrencia de eventos o cambios económicos que indiquen que el valor en libros de los activos de vida útil prolongada se ha deteriorado, la Compañía estima su valor recuperable y si es necesario reconoce una pérdida por deterioro con cargo a los resultados del ejercicio. Esta pérdida es el monto en el que el valor en libros del activo es reducido a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor valor entre el monto neto que se obtendría de su venta y su valor de uso. El valor de venta neto corresponde al monto que se obtendría de la venta del activo en una transacción cerrada entre partes no relacionadas, el precio de referencia en un mercado activo o el de transacciones similares recientes. El valor en uso corresponde al valor presente de los flujos futuros estimados que se obtendría del uso continuo del activo y su disposición final al término de su vida útil. Las estimaciones efectuadas por la Gerencia para evaluar si existe deterioro en el valor de sus activos fijos, contemplan la evaluación de proyecciones financieras realizadas a partir del año 2006 hasta el año 2020, asumiendo variables macroeconómicas y de mercadeo vigentes a la fecha de este informe. Los supuestos en que se basan los estimados de flujos futuros están sujetos a riesgos e incertidumbres. Cualquier diferencia entre los supuestos y las condiciones de mercado y/o el desempeño de la Compañía podrían tener un efecto importante en la situación financiera y los resultados de sus operaciones. Por lo tanto, tales estimaciones deberán ser revisadas periódicamente por la Gerencia de la Compañía. j) Provisiones -
  • 13. Página 12 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que requiera de la aplicación de los recursos para cancelar la obligación y es posible estimar su monto de manera confiable. k) Impuesto a la renta - Corriente: El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores corriente se determina de acuerdo con las disposiciones tributarias y legales vigentes. Diferido: El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, usando el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague. Las principales diferencias temporales se resumen en la Nota 14. Impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que puedan usar las diferencias temporales. l) Préstamos - Los préstamos se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, netos de los costos incurridos en la transacción. En períodos subsiguientes, los préstamos se registran al costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en el plazo del préstamo. m) Arrendamientos financieros - Los contratos de arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo por los que la Compañía asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios relativos a la propiedad del bien arrendado se clasifican como arrendamientos financieros y se capitalizan al inicio del contrato al menor valor que resulta entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de las cuotas de arrendamiento. Los pagos de las cuotas de arrendamiento se asignan a reducir el pasivo y al reconocimiento del cargo financiero. El costo financiero se carga a resultados en el período del arrendamiento. El costo de los bienes adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se deprecia en el correspondiente plazo estimado de vida útil.
  • 14. Página 13 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 n) Capital social - Las acciones comunes se clasifican como patrimonio. Los costos incrementales directamente atribuibles de la emisión de acciones se muestran en el patrimonio como una deducción, neta de impuestos, del producto de la emisión. o) Pasivos y activos contingentes - Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se producirá un ingreso de recursos. p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos comprenden el valor razonable de la venta de bienes y servicios, neto de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos. Los ingresos por venta de productos se reconocen cuando la Compañía ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos y la cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes está razonablemente asegurada. Los costos y gastos relacionados se reconocen cuando se transfiere al comprador los riesgos y beneficios inherentes a los productos vendidos. Los ingresos por intereses se reconocen en base al rendimiento efectivo en proporción al tiempo transcurrido. q) Efectivo y equivalente de efectivo - Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible y depósitos a la vista en bancos. r) Segmentos - Un segmento de negocio es un grupo de activos dedicados a proveer productos o servicios que están sujetos a riesgos y beneficios que son diferentes a los de otros segmentos de negocios. Un segmento geográfico está dedicado a proveer productos o servicios dentro de un ambiente económico particular que está sujeto a riesgos y beneficios que son diferentes de aquellos segmentos que operan en otros ambientes económicos. s) Bonos - Los bonos emitidos por la Compañía se registran a su valor nominal. Los intereses se reconocen cuando se devengan. Los descuentos otorgados en su colocación son diferidos y se amortizan en el plazo de vigencia de los bonos. t) Estado de flujos de efectivo - Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el efectivo al inicio y al final del año corresponde a los respectivos saldos de caja y bancos. Las transacciones de importancia
  • 15. Página 14 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 que no representan efectivo se excluyen del estado de flujos de efectivo del período en que ocurren. u) Utilidad (pérdida) por acción - La utilidad (pérdida) por acción básica, ha sido calculada dividiendo la utilidad (pérdida) neta, correspondiente a las acciones comunes y de inversión, entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación a la fecha del balance general. 3 ADMINISTRACION DE RIESGO FINANCIERO Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado, riesgo de precio, riesgo crediticio, riesgo de liquidez y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía. La Gerencia de la Compañía evalúa los potenciales efectos adversos a fin de minimizarlos. A continuación presentamos los riesgos financieros a los que está expuesta la Compañía. a) Riesgo de tipo de cambio: La Compañía opera internacionalmente y está expuesta al riesgo de cambio resultante de la exposición a las fluctuaciones en los tipos de cambio de varias monedas, principalmente respecto del dólar estadounidense. El riesgo de cambio surge de futuras transacciones comerciales, activos y pasivos reconocidos. Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, la Compañía mantiene un pasivo neto como posición en moneda extranjera. Al respecto, la Gerencia de la Compañía ha decidido aceptar el riesgo cambiario, por lo que no ha efectuado operaciones de cobertura. b) Riesgo de precios: La Compañía está expuesta al riesgo de precios de los productos que comercializa. c) Riesgo crediticio: La Compañía no tiene concentraciones significativas de riesgo crediticio. Tiene políticas establecidas para asegurar que la venta al por mayor de productos se haga a clientes con un adecuado historial de crédito. Las contrapartes en transacciones en efectivo se limitan a instituciones financieras de alta calidad crediticia. La Compañía tiene políticas que limitan el monto de la exposición crediticia a cualquier institución financiera. d) Riesgo de liquidez: La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través de un número adecuado de fuentes
  • 16. Página 15 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. Debido a la naturaleza dinámica de los negocios subyacentes, la Compañía intenta conservar flexibilidad en el financiamiento a través de la disponibilidad de líneas de crédito acordadas. e) Riesgo de flujos de efectivo y de valor razonable de tasa de interés: Como la Compañía no tiene activos significativos que generen intereses, sus ingresos y los flujos de efectivo operativos son sustancialmente independientes de cambios en las tasas de interés. El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento corriente y a largo plazo. El endeudamiento a tasas fijas y variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés en sus flujos de efectivo. 4 TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Y EXPOSICION AL RIESGO DE CAMBIO Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía son como sigue: 2006 2005 US$000 US$000 Activos Caja y bancos 2,079 3,484 Depósitos en garantía 141 487 Cuentas por cobrar 12,929 7,615 15,149 11,586 Pasivos Sobregiros y préstamos bancarios (8,612) (18,926) Cuentas por pagar (9,337) (16,103) Deudas a largo plazo, incluye porción corriente (108,536) (78,583) (126,485) (113,612) Posición pasiva neta (111,336) (102,026) Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio emitidas por la Superintendencia de Banca y Seguros - SBS. Al 30 de setiembre del 2006, los tipos de cambio promedio ponderado para las transacciones en dólares estadounidenses han sido de S/.3.249 por US$1 para la compra y S/.3.25 por US$1 para la venta (S/.3.429 y S/.3.431 por US$1 al 31 de diciembre del 2005, respectivamente). Durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de setiembre del 2006, la Compañía ha registrado una utilidad neta por diferencia de cambio ascendente aproximadamente a S/.17,928,000 (pérdida de S/.11,543,000 en el año 2005), la cual se incluye en el rubro diferencia en cambio neta del estado de ganancias y pérdidas.
  • 17. Página 16 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 5 CAJA Y BANCOS Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende: 2006 2005 S/.000 S/.000 Efectivo 139 113 Cuentas corrientes bancarias 4,703 5,107 Depósitos a plazo 3,249 10,287 8,091 15,507 Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, la Compañía mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales, denominados en moneda nacional y en moneda extranjera por aproximadamente S/.1,229,618.08 y US$1,069,006.59, respectivamente (S/.3,479,000 y US$475,000 al 31 de diciembre del 2005). Dichos fondos son de libre disponibilidad y generan intereses a tasas de mercado. 6 DEPOSITOS EN GARANTIA Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende: 2006 2005 S/.000 S/.000 Scotiabank 127 134 Secrex 320 1,248 Banco Financiero del Perú 5 283 Banco de Crédito del Perú 6 7 458 1,672 Los depósitos en garantía al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 están constituidos principalmente para garantizar el pago de derechos de importación, cartas fianzas, pagarés e intereses.
  • 18. Página 17 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 7 CUENTAS POR COBRAR Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende: 2006 2005 S/.000 S/.000 Comerciales ( a ) Facturas 46,204 23,300 Provisión para cuentas de cobranza dudosa ( b ) (2,632) (2,654) 43,572 20,646 Afiliadas y accionistas, Nota 24 26 55 Diversas Impuestos general a las ventas por recuperar (Nota 16-g) 5,286 7,846 Impuesto temporal a los activos 452 384 Reclamos por cobrar 874 610 Personal 1,238 230 Diversas ( c ) 5,846 9,444 13,696 18,514 Provisión para cuentas de cobranza dudosa ( b ) (4,552) (3,995) 9,144 14,519 52,742 35,220 a) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en dólares estadounidenses para las exportaciones y en moneda nacional y moneda extranjera para las ventas locales, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. Al 30 de setiembre del 2006, aproximadamente el 78.70% de las cuentas por cobrar comerciales se originan por exportaciones (84.39% al 31 de diciembre del 2005). De este porcentaje aproximadamente el 44.28% (41.32% al 31 de diciembre del 2005) están garantizadas con cartas de crédito de exportación y el 55.72% están sujetos a cobranzas bancarias (43.08% al 31 de diciembre del 2005). b) La provisión para cuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio cuando se determina que existe el riesgo que una cuenta por cobrar no puede ser recuperada. En opinión de la Gerencia, la provisión para cuentas de cobranza dudosa, es suficiente para cubrir el riesgo de cobrabilidad al 30 de setiembre del 2006. c) Al 30 de setiembre del 2006 Cranbour Business Corp. canceló la deuda que tenía ascendente a S/.2,631,000 (US$784,000), como consecuencia de la venta del inmueble que utilizaba la
  • 19. Página 18 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Compañía como oficina principal y de la venta de las acciones que la Compañía mantenía en Parnaso S.A. (S/.2,688,000 equivalente a US$784,000 al 31 de diciembre del 2005). El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa por el periodo de nueve meses terminado el 30 de setiembre del 2006 y el año terminado el 31 de diciembre del 2005 es como sigue: 2006 2005 S/.000 S/.000 Saldos iniciales 6,649 8,345 Adiciones 812 1,043 Recuperos (82) (3,042) Diferencia de cambio (195) 303 Saldos finales 7,184 6,649 El detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es el siguiente: 2006 2005 S/.000 S/.000 Vigentes 33,465 18,105 Vencidos hasta 60 días 7,493 589 Vencidos de 61 a 180 días 2,614 1,952 Vencidos de 181 a 360 días 2,632 2,654 46,204 23,300
  • 20. Página 19 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 8 EXISTENCIAS Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende: 2006 2005 S/.000 S/.000 Productos terminados: Harina de pescado 16,397 35,513 Aceite de pescado 2,387 3,564 Conservas de pescado 52,150 8,835 70,934 47,912 Repuestos y suministros: Repuestos 13,453 10,664 Suministros 3,217 3,054 Envases, embalajes y otros 15,662 9,407 32,332 23,125 Provisión para obsolescencia: Repuestos y suministros (6,090) (6,047) Envases, embalajes y otros (3,880) (3,722) Conservas (180) (251) (10,150) (10,020) 93,116 61,017 Los repuestos son utilizados en las reparaciones de embarcaciones, equipo de flota y maquinaria y equipo de planta. Tal como se explica en la Nota 2-f), las existencias están valuadas al costo o al valor neto de realización, el menor. Asimismo, la Gerencia evalúa periódicamente la provisión para obsolescencia y de lento movimiento. A continuación se presenta el movimiento de la provisión para obsolescencia por el periodo de nueve meses terminados el 30 de setiembre del 2006 y el año terminado el 31 de diciembre del 2005, como sigue: 2006 2005 S/.000 S/.000 Saldos iniciales 10,020 13,025 Adiciones 996 1,454 Recuperos (866) (4,980) Diferencia de cambio 521 Saldos finales 10,150 10,020 En opinión de la Gerencia, no se requiere constituir provisión adicional para cubrir riesgos adicionales de desvalorización de existencias al 30 de setiembre del 2006.
  • 21. Página 20 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, los warrants constituidos sobre conservas, harina y aceite de pescado, en garantía de préstamos bancarios recibidos, ascienden aproximadamente a S/.13,253,000 (US$4,079,000) y S/.52,299,000 (US$15,252,000), respectivamente (Nota 11). 9 INVERSIONES Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende: Porcentaje de Patrimonio participación neto de la del capital sociedad Valor neto en libros Empresa / Actividad principal social (*) al 30.09.06 2006 2005 S/.000 S/.000 S/.000 Apropisco S.A.C. Servicios de asesoría al sector pesquero 18.50 36 7 7 Otros 43 41 50 48 (*) Porcentajes aplicables a los años 2006 y 2005.
  • 22. Página 21 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 10 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO El movimiento del rubro inmuebles, maquinaria y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, por el periodo de nueve meses terminado al 30 de setiembre del 2006 es el siguiente: Saldos Transfe- Saldo Iniciales Adiciones Retiros rencias Final S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 COSTO Terrenos 37,294 - - - 37,294 Edificios, construcciones e instalaciones 79,287 - - 854 80,141 Embarcaciones y equipo de flota 574,467 2,472 (488) (7,009) 569,442 Maquinaria y equipo de plantas de harina 344,008 870 (2,370) 19,257 361,765 Maquinaria y equipo de plantas de - conservas 147,545 15 (223) 2,118 149,455 Vehículos 4,401 1,155 (716) - 4,840 Muebles y enseres y equipos diversos 24,252 783 (334) 616 25,317 Unidades por recibir y de reemplazo 704 3,803 - (3,671) 836 Obras en curso 10,089 20,245 - (12,165) 18,169 TOTAL 1,222,047 29,343 (4,131) - 1,247,259 Depreciación acumulada - Edificios, construcciones e instalaciones 18,040 1,098 - - 19,138 Embarcaciones y equipos de flota 243,114 20,458 (302) (4,001) 259,269 Maquinaria y equipo de plantas de harina 183,185 13,504 (942) 3,714 199,461 Maquinaria y equipo de plantas de conservas 57,553 3,535 (146) 292 61,234 Vehículos 3,501 186 (633) - 3,054 Muebles y enseres y equipos diversos 19,081 976 (321) (5) 19,731 Unidades por recibir y de reemplazo 524,474 39,757 (2,344) - 561,887 Provisión para desvalorización de activos 71,004 8,971 79,975 Costo neto 626,569 605,397 a) Plantas de procesamiento y flota - Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, la Compañía cuenta con 6 plantas de procesamiento de harina de pescado localizadas a lo largo de la costa peruana y 2 fábricas de conservas ubicadas en Paita y Coishco. Asimismo, cuenta con 34 embarcaciones en operación, cuya capacidad total de bodega es de 14,419 metros cúbicos al 30 de setiembre del 2006 (37 embarcaciones con 15,369 metros cúbicos al 31 de diciembre del 2005).
  • 23. Página 22 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 La Compañía ha reducido flota operativa como producto de la transferencia de licencia anchovetera de tres barcos a un barco con licencia de jurel y caballa lo cual ha significado la reducción de la flota operativa en 3 barcos, manteniendo la misma capacidad de pesca licenciada y optimizando el uso de los activos de la Compañia. b) Activos en arrendamiento financiero - Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, el rubro de Inmuebles, maquinaria y equipo incluye los siguientes activos fijos, netos de su depreciación acumulada y provisión por desvalorización de activos (NIC 36) adquiridos a través de contratos de arrendamiento financiero: 2006 2005 S/.000 S/.000 Terrenos - 2,416 Edificios, construcciones e instalaciones - 6,056 Embarcaciones y equipo de flota 43,944 102,099 Maquinaria y equipo de plantas de harina 37,431 43,198 Maquinaria y equipo de plantas de conservas 124 9,364 Vehículos 1,112 144 Muebles, enseres y equipos diversos 1 1 82,612 163,278 c) Garantías otorgadas - Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, la Compañía ha constituido hipoteca naval sobre ciertas embarcaciones y equipo de flota, prenda industrial sobre maquinaria y equipo de planta e hipoteca sobre inmuebles, en garantía de los bonos emitidos por la Compañía y préstamos bancarios recibidos (Nota 26). d) Revaluación de activos - Durante 1998 y 1996 la Compañía revaluó sus activos fijos, sobre la base de valores de tasación determinados por peritos independientes. El mayor valor resultante se acreditó al patrimonio neto. Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, el mayor valor por revaluación, neto de su depreciación acumulada y provisión por desvalorización de activos (NIC 36) a esas fechas, asciende aproximadamente a S/.118,620,000 y S/.124,568,000, respectivamente, y se detalla como sigue:
  • 24. Página 23 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 2006 2005 S/.000 S/.000 Terrenos 15,808 15,808 Edificios, construcciones e instalaciones 6,754 6,860 Embarcaciones y equipo de flota 83,283 88,154 Maquinaria y equipo de plantas de harina 8,359 8,669 Maquinaria y equipo de plantas de conservas 4,372 5,038 Vehículos 17 10 Muebles, enseres y equipos diversos 27 29 118,620 124,568 e) Desvalorización de los activos - En virtud de la aplicación de la NIC 36 “Desvalorización de Activos”, la Gerencia de la Compañía utiliza el valor de uso como parámetro de valor recuperable, el cual representa el valor presente de los flujos futuros estimados del uso de un activo y de su disposición al final de su vida útil, utilizando una tasa de descuento de 10 por ciento al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, respectivamente, que, en opinión de la Gerencia, refleja la rentabilidad esperada de los activos. Los importes recuperables se estiman para todos los activos de la Compañía destinados a la producción de harina y aceite de pescado y a la producción de conservas como dos unidades generadoras de efectivo diferentes. Como resultado de la estimación del valor recuperable de los activos fijos al 30 de setiembre del 2006, la Compañía tiene reconocido una pérdida por deterioro de aproximadamente S/.71,004,000, la misma que fue registrada con cargo a los resultados en años anteriores. Las provisiones determinadas por este concepto a la fecha están referidas a la unidad de producción de conservas de pescado. En el mes de setiembre del 2006 la Compañía ha tomado una provisión de S/.8,970,000 la misma que ha afectado a los resultados del periodo, esta provisión corresponde a las embarcaciones que trasladaron su licencia de anchovetera a un barco de jurel como se menciona en el párrafo a) de esta nota. f) Seguros de activos fijos - Al 30 de setiembre del 2006, la Compañía ha tomado seguros para los inmuebles, maquinaria y equipo hasta por un valor de US$195,552,870 (equivalente a S/.637,502,356). En opinión de la Gerencia, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en la póliza de seguros es razonable considerando el tipo de activos que posee la Compañía.
  • 25. Página 24 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 11 SOBREGIROS Y PRESTAMOS BANCARIOS Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende: Entidad 2006 2005 S/.000 S/.000 Banco de Crédito del Perú 4,705 25,795 Banco Continental 8,473 12,913 Banco Financiero del Perú 200 2,666 Banco Interamericano de Finanzas 4,714 9,591 Banco Sudamericano - 2,375 Scotiabank 9,898 11,595 27,990 64,935 a) Este rubro incluye préstamos a corto plazo otorgados por entidades financieras del país y del exterior para capital de trabajo y están garantizados con cartas de crédito de exportación y warrants sobre conservas, harina y aceite de pescado (Nota 8). b) Las tasas de interés anual promedio para los préstamos bancarios en moneda extranjera han fluctuado entre 3 y 12 por ciento al 30 de setiembre del 2006 (al 31 de diciembre del 2005 las tasas fluctuaban entre 5.76 y 12). c) El detalle de los vencimientos al 30 de setiembre del 2006 de los sobregiros y préstamos bancarios es el siguiente: 2006 2005 S/.000 S/.000 Vencidos 198 391 A tres meses 6,815 2,196 De tres a seis meses 18,239 62,348 De seis a nueve meses 2,738 - 27,990 64,935
  • 26. Página 25 …………………………………………………………………………………………………………………………… Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 12 CUENTAS POR PAGAR Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende: 2006 2005 S/.000 S/.000 Comerciales Terceros 26,277 25,361 Subsidiarias (Nota 24) 206 2,500 26,483 27,861 Diversas Deuda a corto plazo accionistas (Nota 24) - 10,819 Intereses por pagar 22,577 17,494 Otras cuentas por pagar 30,502 13,303 Tributos por pagar 6,665 1,781 59,744 43,397 86,227 71,258 Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por la adquisición de materiales, suministros y la prestación de servicios para el desarrollo de la actividad productiva de la Compañía. Estas cuentas por pagar están denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no se ha otorgado garantías por estas obligaciones.
  • 27. Página 26 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 13 DEUDAS A LARGO PLAZO Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 este rubro comprende deudas en dólares estadounidenses, excepto los créditos laborales y tributarios los que se encuentran denominados en moneda nacional, y se detallan como sigue: Garantí as T asa de o to rgadas interés anual D euda (N o ta 26) al 30.09.06 C o rriente N o co rriente C o rriente N o co rriente S/ .000 S/ .000 S/ .000 S/ .000 D euda restructurada de: D euda T ributaria (C lase B ) Superintendencia Nacional de Administración Tributaria / Aduanera (SUNAD) Fianzas bancarias 8.00% 302 1,762 285 1,991 Superintendencia Nacional de Administración Tributaria / Aduanera (SUNAT) Sin garantía especifica 8.00% 169 959 159 1,084 471 2,721 444 3,075 D euda C o mercial (C lase C ) Comerciales Sin garantía especifica 55 4,466 - 5,061 D euda derivada de la emisió n de B o no s P esquera A ustral, P rimera Emisió n (C lase D ) ( 1 ) Hipoteca naval, Sindicato de Obligacionistas de los Bonos hipoteca sobre inmueble, Corporativos–Pesquera Austral Primera Emisión prenda industrial 1.6920% - - - 58 D euda derivada de la emisió n de Euro bo no s ( 1 ) (C lase F ) Long Term Credit Bank Sin garantía especifica 0.7020% - 13,117 - 14,212 D euda no Garantizada Subo rdinada (C lase I) ( 1 ) Long Term Credit Bank Sin garantía especifica 0.5030% - 2,542 - 2,673 D euda T ributaria (C lase K) Superintendencia Nacional de Administración Tributario /Aduanera - 3,481 - 750 T o tal D euda R eestructurada 526 26,327 444 25,829 Van 526 26,327 444 25,829 Saldo al 31 de diciembre del 2005Saldo al 30 de setiembre del 2006 P o rcio n P o rcio n
  • 28. Página 27 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Garantí as T asa de Saldo al 30 de setiembre del 2006 Saldo al 31 de diciembre del 2005 o to rgadas interés anual D euda (N o ta 26) al 30.09.06 C o rriente N o co rriente C o rriente N o co rriente S/ .000 S/ .000 S/ .000 S/ .000 Vienen 526 26,327 444 25,829 D euda derivada de co ntrato s de arrendamiento financiero Banco de Crédito del Perú Activo fijo 10.50% 78 94 3,761 3,106 Credito Leasing S.A. Activo fijo 10.50% 286 465 - - Banco Financiero del Perú Activo fijo 12.00% 2,639 5,070 4,062 7,456 Banco Interamericano de Finanzas Activo fijo 6.00%al 9.00% - - 4,824 - Banco Internacional del Perú – Interbank Activo fijo 9.77% - - 4,642 16,790 Banco Sudamericano Activo fijo 8.50% 1,599 8,518 1,640 10,269 Corporación Financiera de Desarrollo – Cofide Activo fijo 8.00% 262 25,441 257 27,074 NBK Bank Activo fijo 10.00%al 14.50% - 14,654 5,659 9,431 4,864 54,242 24,845 74,126 D euda C o mercial Fibras Industriales S.A. Sin garantía específica 7.00% 676 1,134 825 1,774 D euda co n entidades financieras Peruvian Future Flows LTD Activo fijo Libor +4 - - 57,641 86,461 Dnb Nor Bank ASA Aval LACOAS y Aust evoll Seaf ood ASA 7.54% 165,750 - - - Banco Internacional del Perú – Interbank Activo fijo 32 2,095 14 2,233 165,782 2,095 57,655 88,694 T o tal deuda a largo plazo 171,848 83,798 83,769 190,423 (1) En el Addendum al Acuerdo Global del 15 de junio de 2004 se modificaron las tasas de interés ver Notas 13 - a y b. P o rcio n P o rcio n
  • 29. Página 28 …………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 a) Bonos Corporativos y bonos internacionales - La Junta General Extraordinaria de Accionistas del 8 de noviembre de 1996 aprobó la emisión y colocación, por oferta pública en el mercado local, de Bonos Corporativos por US$55,000,000 (Bonos Corporativos Pesquera Austral - Primera emisión); asimismo, en Junta General Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 1997 se aprobó la emisión y colocación, en el mercado internacional, de bonos no convertibles en acciones por US$50,000,000 (Bonos Internacionales). Los Bonos Corporativos vencieron en el año 2000 y los Bonos Internacionales vencían en el 2002. Los Bonos Corporativos y los Bonos Internacionales antes mencionados forman parte del Acuerdo Global de Refinanciación mencionado en el acápite (b) siguiente. En el Addendum al Acuerdo Global de Refinanciación del 15 de junio de 2004 se estableció que el vencimiento máximo de los referidos Bonos será de 15 años, con un período de gracia de 2 años y devengan una tasa de interés nominal anual de 1.692 por ciento. Los intereses serán pagados trimestralmente, el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y el 31 de diciembre de cada año. El contrato de emisión se encuentra sujeto a cada uno de los eventos de incumplimiento establecidos en el Acuerdo Global de Refinanciación. Los obligacionistas quedan sujetos a las acciones y procedimientos que establece el Acuerdo Global de Refinanciación ante la ocurrencia de cualquier evento de incumplimiento. En caso de existir alguna discrepancia entre el contrato de emisión y el Acuerdo Global de Refinanciación, primará este último. Como se menciona en el punto c) de esta Nota, con fecha 31 de diciembre del 2004, la Compañía celebró contratos con los acreedores, entre ellos con los bonistas corporativos. Al respecto, el 10 de enero del 2005 la Asamblea de Obligacionistas de los Bonos Corporativos aprobó: 1. La reducción del monto de la emisión de los Bonos Corporativos a US$1,219,000 (1,719 Bonos), como consecuencia del prepago a Tomma S.A.C. y condonación que esta hace a favor de la Compañía de 53,821 Bonos Corporativos por un total de US$37,766,000 (Nota 13- c). 2. La liberación de las garantías que respaldan la emisión de los Bonos Corporativos Pesquera Austral - Primera Emisión proporcionalmente al número de bonos redimidos, de manera tal que las garantías que subsistan mantengan la misma proporcionalidad a la vigente antes de tal redención. 3. El 2 de diciembre del 2004 la Asamblea de Obligacionistas ratificó la designación del Banco Financiero como representante del Sindicato de Obligacionistas de los Bonos Corporativos Pesquera Austral - Primera Emisión. Con relación a los Bonos Internacionales, la Compañía ha comunicado a los bonistas a través del Sistema Euroclear las ofertas de compra con descuentos mencionados en la Nota 1-c y ha efectuado las recompras con descuento de los Bonos Internacionales que se indica en el acápite c) de esta Nota. El monto de la deuda por los Bonos Internacionales asciende a US$4,810,000 al 30 de setiembre del 2006 (US$4,921,000 al 31 de diciembre del 2005), la cual devengó intereses a la tasa anual de 10.25 por ciento hasta el 15 de junio de 2004, y de 0.702 y 0.503 por ciento para la deuda no subordinada y deuda subordinada, respectivamente, a partir de esta fecha. Según lo establecido en el Addendum al Acuerdo Global del 15 de junio de 2004, de la deuda antes mencionada, US$4,029,000 (deuda clase F) que incluyen los intereses devengados al 30 de setiembre del 2006, serán pagados en 10 años y 3 trimestres, incluyendo un período de gracia
  • 30. Página 29 …………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 de 8 años; y US$779,000 (deuda clase I), que incluyen los intereses devengados al 30 de setiembre del 2006 serán pagados en 20 años, incluyendo un período de gracia de 17 años y 3 trimestres. Con relación a estos Bonos Internacionales, en opinión de la Gerencia de la Compañía, de acuerdo con los términos y condiciones de dichos Bonos, las correspondientes obligaciones estarían bajo la aplicación de las leyes peruanas y, por lo tanto, se encontrarían sujetas a los parámetros del Acuerdo Global. b) Acuerdo global de refinanciación - El Addendum al Acuerdo Global del 15 de junio de 2004 establece la clasificación y forma de pago de la deuda remanente, la misma que se clasifica conforme a la naturaleza de los créditos, al hecho de contar o no con garantías y al valor de bienes afectos a tales garantías, como sigue: Clase A: Deuda Laboral - Créditos de origen laboral que de conformidad con la Ley General del Sistema Concursal, les corresponde el primer orden de preferencia. Esta categoría de deuda ha sido íntegramente cancelada al 15 de junio de 2004. Clase B: Deuda Tributaria - Créditos de impuestos, contribuciones y tasas, según la definición contenida en el Código Tributario, administrados por la SUNAT, ESSALUD, gobiernos locales o cualquier ente de recaudación tributaria. Estos créditos se acogieron al Régimen de Sinceramiento de las Deudas Tributarias (RESIT), Ley N° 27681. De acuerdo con el acogimiento de Austral al mencionado Régimen, la deuda será pagada conforme al cronograma de pagos que contempla amortizaciones mensuales hasta el año 2011 y devenga una tasa de interés efectiva de 8 por ciento anual. Clase C: Deuda Comercial - Créditos con proveedores comerciales que serán pagados en 72 cuotas trimestrales, con un período de gracia de 2 años. No obstante ello, los proveedores comprendidos en esta categoría que así lo decidan, podrían individualmente aceptar, en sustitución a dicho cronograma, un pago único del 10% y 20% del total de la deuda remanente a su favor en el año 2004, 2005 y 2006, respectivamente. La deuda se redujo mediante la aplicación de este mecanismo en aproximadamente US$897,000, obteniéndose condonaciones ascendentes a US$782,000 que fueron abonados a resultados de los años 2004, 2005 y 2006 (ver punto c de esta Nota). Clase D: Deuda por la emisión de Bonos Pesquera Austral, Primera Emisión - Los créditos derivados de la emisión de las obligaciones mencionada, con las garantías que se hubiere constituido a favor de tal emisión, la misma que serán pagadas según lo descrito en la Nota 13-a. Clase E: Deuda Garantizada - Créditos que tienen algún tipo de garantía real o gravámenes debidamente acreditados y formalizados que recaigan sobre el patrimonio de Austral y que hayan sido constituidos o trabados antes del inicio del concurso preventivo. Esta deuda será pagada en 52 trimestres, luego de un período de gracia de dos años y devenga una tasa de interés de 1.2776 por ciento anual al 30 de setiembre del 2006, la deuda se encuentra completamente cancelada.
  • 31. Página 30 …………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Clase F: Deuda por la emisión de Eurobonos - Créditos no subordinados derivados de la emisión de los bonos internacionales a que se refiere la Nota 13-a. Clase G: Deuda No Garantizada - Créditos que no se encuentran respaldados con garantías o gravámenes que recaigan sobre bienes de Austral. Esta deuda será pagada en 11 cuotas trimestrales, luego de un período de gracia de 8 años y devenga una tasa de interés de 7.4401 por ciento anual al 30 de setiembre del 2006, la deuda se encuentra completamente cancelada. Clase I: Deuda No Garantizada Subordinada - Deuda No Garantizada que estando incluida en el esquema de capitalización del Acuerdo Global no participó en dicho esquema, esta deuda será pagada en 9 cuotas trimestrales, luego de un período de gracia de 17 años y 3 trimestres y devenga una tasa de interés de 0.503 por ciento anual. Clase K: Deuda Contingente por créditos reclamados que se encuentren controvertidos administrativa o judicialmente. Además, están incorporadas en este agrupamiento las deudas, obligaciones y contingencias de cualquier índole o procedencia, no sujetas a capitalización ni a esquema de amortización fija o flexible, de acuerdo con lo dispuesto en el Acuerdo Global, por deudas originadas en actos o hechos anteriores al 6 de marzo de 2000. c) Prepago y condonación de acreencias concursales - Austral ha efectuado el prepago de S/.720,000, S/.83,845,000 y S/.308,890,000 y la condonación de S/.493,000, S/.42,512,000 y S/.185,037,000 de acreencias concursales durante el periodo 2006 y los años 2005 y 2004, respectivamente, las condonaciones se han registrado en los resultados del ejercicio de dichos años y se presentaron en el rubro ingresos por condonación de deuda a largo plazo del estado de ganancias y pérdidas. El detalle del prepago y condonación efectuadas en el año 2006, 2005 y 2004 (Nota 1-c) se presentan a continuación: Condonación de acreencias concursales año 2006 - La Compañía hasta setiembre del año 2006 ha celebrado acuerdos con acreedores con el objeto de adquirir deudas sujetos al Procedimiento de Concurso preventivo la que ascendió a US$ 221,000. Estos acuerdos se celebraron en el marco de la propuesta del año 2005. Deuda Condona- concursal ción al Monto a Clase Descripción de deuda Acreedor adquirida 30.09.06 cancelar US$000 US$000 US$000 Oferta de prepago 2005 C Deuda Comercial Varios 85 69 16 F Deuda derivada de la emisión de Eurobonos Varios 127 80 48 I Deuda no Garantizada subordinada Eurobonos 9 9 221 149 73
  • 32. Página 31 …………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Condonación de acreencias concursales año 2005 - La Compañía en el año 2005 ha celebrado acuerdos con sus acreedores concursales según su propuesta del 2 de diciembre del 2005; además, en el año 2005 se celebraron acuerdos adicionales de conformidad a las ofertas hecha por la Compañía en los años 2004 y 2005, lo que significó adquirir deudas sujetas al Procedimiento de Concurso Preventivo por US$24,363,000 obteniendo la condonación parcial de US$12,316,000 y obligándose a cancelar la diferencia ascendente a US$12,047,000. El detalle de los acreedores con los que se celebraron los contratos de condonación de deudas se indican en el cuadro siguiente: Deuda Condona- concursal ción al Monto a Clase Descripción de deuda Acreedor adquirida 31.12.05 cancelar US$000 US$000 US$000 Oferta de prepago 2004 C Deuda Comercial Varios 49 45 4 E Deuda Garantizada Banco Internacional 2,331 1,313 1,018 del Perú – Interbank F Deuda derivada de la emisión de Eurobonos Varios 1,053 825 228 G Deuda No Garantizada Banco Internacional del Perú – Interbank 344 301 43 I Deuda No Garantizada Subordinada Varios 819 642 177 4,596 3,126 1,470 Propuesta de pago 2005 C Deuda Comercial Varios 221 180 41 D Deuda derivada de la emisión de Bonos Varios 354 34 320 D Deuda Garantizada Remanente Dordogne 870 83 787 F Deuda derivada de la emisión de Eurobonos Varios 3,684 2,417 1,267 G Deuda No Garantizada Dordogne 10,614 3,206 7,408 I Deuda No Garantizada Subordinada Varios 1,266 878 388 I Deuda No Garantizada Subordinada Dordogne 2,758 2,392 366 19,767 9,190 10,577 Otras deudas no concursales 253 253 - 20,020 9,443 10,577 US$000 24,616 12,569 12,047 S/.000 83,845 42,512 41,333 Condonación de acreencias concursales año 2004 - De acuerdo a la oferta efectuada por la Compañía el 23 de diciembre de 2004, al 31 de diciembre de 2004 Austral Group S.A.A. celebró acuerdos con los acreedores con el objeto de adquirir parcial o totalmente la deuda sujeta al Procedimiento de Concurso Preventivo por US$93,786,000, obteniendo la condonación parcial de los montos involucrados hasta por la suma de US$56,060,000 con la aceptación hecha por los acreedores y obligándose a cancelar la diferencia ascendente a US$37,726,000. El detalle de los acreedores con los que se celebraron los contratos antes mencionados se indican en el siguiente cuadro:
  • 33. Página 32 …………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Deuda Condona- concursal ción al Monto a Clase Descripción de deuda Acreedor adquirida 31.12.04 cancelar US$000 US$000 US$000 D Bonos Corporativos Pesquera Austral - Primera Emisión Tomma S.A.C. 37,766 17,454 20,312 E Deuda Garantizada Tomma S.A.C. 19,417 10,937 8,480 H Deuda Garantizada Subordinada Tomma S.A.C. 6,087 3,814 2,273 F Eurobonos no Subordinados Octave - 1 Fund LTD 29,974 23,367 6,607 C Deuda Comercial Fibras Industriales S.A. 542 488 54 93,786 56,060 37,726 Otras deudas no concursales 416 355 61 US$000 94,202 56,415 37,787 S/.000 308,890 185,037 123,853 Austral Group S.A.A. obtuvo los recursos necesarios para cancelar los montos a que se refiere el cuadro anterior en virtud del contrato de financiamiento celebrado el 30 de diciembre de 2004 con Peruvian Future Flows LTD, hasta por la suma de US$45,000,000 por el término de tres años y con una tasa de interés de LIBOR +4, de acuerdo a lo aprobado en sesión de Directorio celebrada el 29 de diciembre de 2004. La Compañía con fecha junio 2006 ha cancelado el préstamo que mantenía con Peruvian Future Flows Ltd a travéz de un financiamiento puente obtenido con DnB Nor Bank ASA de Noruega el cual asciende a US$55,000,000 y cuyo vencimiento inicial era setiembre 2006. En el mes de setiembre se ha acordado prorrogar por 60 días adicionales su vencimiento. De este financiamiento al 30 de setiembre se ha desembolsado US$ 51,000,000 y la diferencia sería desembolsado a solicitud de la Compañía. Este financiamiento puente será sustituido por un financiamiento a largo plazo una vez culminadas las negociaciones de los términos finales de los contratos correspondientes, los cuales incluyen la constitución de un fideicomiso en garantía sobre plantas, embarcaciones y equipos. d) Cronograma de amortización - El cronograma de amortización de las deudas a largo plazo al 30 de setiembre del 2006 es el siguiente: 2006 S/000 2006 171,848 2007 6,360 2008 6,282 2009 3,591 2010 en adelante 67,565 255,646 Las deudas al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 están denominadas en dólares estadounidenses, excepto los créditos laborales y tributarios, los cuales se encuentran denominados en moneda nacional. En el cronograma se presentan sus valores equivalentes en moneda nacional y dólares estadounidenses, según corresponda. El cronograma de amortización año 2006, ya no contempla la deuda corriente por contratos de arrendamientos financieros que ascendería a S/.27,752,000 (US$8,513,000) y cuyos acreedores eran el Banco de Crédito, Interbank, Banco Financiero, esta deuda ha sido cancelada en el mes
  • 34. Página 33 …………………………………………………………………………………………………………………………….. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 de julio del 2006 con recursos que provienen del crédito puente otorgado por el DnB Nor Bank ASA. Para el caso del Banco de Crédito la cancelación es parcial y para el Interbank y Banco Financiero la cancelación es total, las penalidades incurridas han sido cargadas a resultados. e) Deuda NBK Bank - En el año 2005 el Banco Financiero en calidad de entidad fiduciaria del patrimonio Fideicometido N° 2 Programa de Consolidación NBK Bank, ha aprobado el cronograma de pagos que será incluido en el acuerdo de modificación de los respectivos Contratos de Arrendamiento Financieros correspondiente a las obligaciones con dicho banco. En el mes de junio del 2006 la Compañía llegó a suscribir en forma definitiva la refinanciación de estos contratos, producto de estas negociaciones se cargó a resultados del periodo el importe de US$1,191,000. Dentro de los términos de la refinanciación se estableció que de cumplir en forma puntual con los nuevos cronogramas de pago el banco otorgaría una condonación de los intereses devengados a la fecha de la suscripción de los nuevos contratos,dichos intereses se encuentran provisionados y el importe asciende a US$ 6,754,000.
  • 35. Página 34 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….………. Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 14 IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO (a) A continuación se presenta la composición del pasivo diferido neto a la fecha del balance general (efectos de la pérdida tributaria arrastrable y diferencias temporales): Saldo Cargo (abono) Corrección Saldo al Cargo (abono) Corrección Saldo al al 01.01.05 a resultados monetaria al 31.12.05 a resultados monetaria 30.09.06 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Activo diferido: Pérdida tributaria arrastrable (17,681) 734 - (16,947) 16,947 - - Provisión para mantenimiento y otras (10,631) 2,198 - (8,433) (5,200) - (13,633) Diferencia en el valor de los activos (a) (1,608) 85 - (1,523) 59 - (1,464) (29,920) 3,017 - (26,903) 11,806 - (15,097) Pasivo diferido: Diferencia entre las tasas de depreciación tributarias y financieras 80,994 9,999 - 90,993 (357) - 90,636 Revaluación de activos fijos 51,190 (5,100) - 46,090 (2,201) - 43,889 132,184 4,899 - 137,083 (2,558) - 134,525 Pasivo diferido neto 102,264 7,916 - 110,180 9,248 - 119,428 a. Corresponde a la diferencia originada por revaluaciones de activos fijos, la cual asciende aproximadamente a S/.3,959,000 al 30 de setiembre del 2006, (S/.4,120,000 al 31 de diciembre del 2005) determinada sobre la base de las tasaciones a las que se refiere la Nota 10-d).
  • 36. Página 35 ……………………………………….………………………………………………………………………………….... Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 (b) Los gastos (ingresos) por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos por los años terminados el 30 de setiembre del 2006 y el año 2005, se detallan como sigue: 2006 2005 S/.000 S/.000 Impuesto a la Renta (6,749) (5,777) Participación de los trabajadores (2,499) (2,139) (9,248) (7,916) 15 PATRIMONIO NETO a) Capital social - Al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005 el capital está representado por 1,643,364,865 acciones comunes suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de S/.0.02 por acción. Al 30 de setiembre del 2006, el 90.53 por ciento del capital pertenece a inversionistas extranjeros (88.17 por ciento al 31 de diciembre del 2005). En Junta General de Accionistas celebrada el 27 de octubre de 2004 se acordó:  Reducir el capital social mediante la aplicación de parte del saldo de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2003 en la suma de S/.4,289,099; como consecuencia de esta reducción, el capital social de la Compañía se redujo de S/.17,156,396 a S/.12,867,297. El capital social de la Compañía quedará representado por 643,364,865 acciones comunes de un valor nominal de S/.0.02 cada una.  Aprobar el aumento de capital en S/.20,000,000 (equivalentes a 1,000,000,000 de acciones comunes) mediante el aporte en efectivo de Dordogne Holdings Inc. (Dordogne), de acuerdo con el artículo 259 de la Ley General de Sociedades, es decir sin derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de la Compañía. Dordogne a la fecha ha cancelado el 100% del aporte. Como consecuencia de la aceptación del aporte, el capital de la Compañía aumentó de S/.12,867,297 a S/.32,867,297 y esta representado por 1,643,364,865 acciones comunes de un valor nominal de S/.0.02 cada una. Bajo las normas legales vigentes no existe restricción a la remesa de dividendos al exterior ni a la repatriación de capitales. Asimismo, la distribución de dividendos en efectivo y en acciones estuvo inafecta al impuesto a la renta hasta el 31 de diciembre del 2002. De acuerdo con la legislación vigente, la emisión de acciones por reexpresión de la cuenta capital no constituye dividendos y no está afecta al impuesto a la renta. Al 30 de setiembre del 2006, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:
  • 37. Página 36 ……………………………………….………………………………………………………………………………….... Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 Porcentaje de participación Número de Porcentaje total individual del capital accionistas de participación Hasta 1.00 1,027 10.70 De 1.01 a 5.00 1 1.16 De 5.01 a 90.00 1 88.14 1,029 100.00 Al 30 de setiembre del 2006 el valor de cotización bursátil es de S/.0.370 por cada acción. La frecuencia de negociación al 30 de setiembre del 2006 es de 100%. b) Acciones de inversión - Corresponden a 101,887 acciones al 30 de setiembre del 2006 y 31 de diciembre del 2005, cuyo valor nominal es de S/.0.02 por acción. A partir del 1 de enero de 1992 no existe la obligación de emitir nuevas acciones de inversión. En caso de aumentos de capital social o capitalización de deudas, los tenedores de acciones de inversión pueden efectuar aportes a la sociedad en proporción a su participación en la cuenta acciones de inversión, con el objeto de mantener la proporción vigente entre ésta y el capital social. De acuerdo a ley, las acciones de inversión atribuyen a sus titulares derechos a participar en la distribución de dividendos, incrementar la cuenta de acciones de inversión por capitalización de cuentas patrimoniales, redimir sus acciones en cualquiera de los casos previstos en la ley y participar en la distribución del saldo del patrimonio en caso de liquidación de la Compañía. Las acciones de inversión no están en circulación. Mediante Junta General de Accionistas celebrada el 27 de octubre de 2004 se acordó la reducción de la cuenta acciones de inversión de S/.2,716.98 a S/.2,037.74 y que estará representada por 101,887 acciones de valor nominal S/.0.02. Esta reducción es mediante la aplicación de parte del saldo de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre del 2003. c) Reserva legal - De acuerdo con la Ley General de Sociedades, se requiere constituir una reserva legal con la transferencia de no menos del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar el 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal podrá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Con fecha 18 de abril del 2005 la Junta General de Accionistas acordó aplicar a la Cuenta Reserva legal el monto de S/.6,573,459 equivalente al 20% del capital social al 31 de diciembre del 2004. d) Resultados acumulados - En el mes de setiembre del 2005 la Junta de Acreedores acordó que “La Compañía podrá distribuir dividendos en atención a sus utilidades en la medida que se lo permita: (i) su situación financiera; (ii) la inexistencia de alguna restricción contractual que limite esta posibilidad; (iii) los requerimientos financieros de la Compañía; y (iv) las inversiones requeridas para su operación.
  • 38. Página 37 ……………………………………….………………………………………………………………………………….... Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 En todo caso, la distribución de dividendos, de corresponder, se acordará en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en la que se apruebe los Estados Financieros de la Compañía” Los dividendos que se distribuyen a accionistas distintos de personas jurídicas domiciliadas están afectos a la tasa del 4.1% por concepto del impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compañía. 16 SITUACION TRIBUTARIA a) La Gerencia considera que ha determinado la materia o pérdida imponible bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado ajustado por inflación, mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La renta y/o pérdida imponible han sido determinadas como sigue: 2006 2005 S/.000 S/.000 Utilidad antes de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta 78,828 5,998 Adiciones (deducciones) tributarias: Gastos no deducibles (4,190) 27,105 Ingresos no gravables (8,129) Otros 34,392 Diferencias temporales: Diferencias entre las tasas de depreciación tributarias financieras 11,852 20,302 Depreciación de activos revaluados 5,789 7,780 Provisión desvalorización activos 8,970 Operaciones de arrendamiento financiero (10,947) (14,081) Provisiones varias 10,926 (8,747) Renta imponible del año antes de aplicación de pérdidas tributarias 101,228 64,620 Aplicación de pérdida tributaria arrastrable acumulada (42,892) (64,620) Renta imponible (pérdida tributaria arrastrable) 58,336 - Participación a los trabajadores (10%) (*) (5,833) Base para renta tributaria 52,503 - Impuesto a la renta (30%) (15,750) - *) De acuerdo a la legislación vigente la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía es de 10% de la renta neta. Esta participación es gasto deducible para propósitos del cálculo del impuesto a la renta.
  • 39. Página 38 ……………………………………….………………………………………………………………………………….... Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 (**) Con fecha 15 de mayo del 2006 se presentó una rectificatoria a la Declaración Jurada anual 2005 donde se corrigió la pérdida tributaria arrastrable del año 2003. b) El ingreso (gasto) por impuesto a la renta y participaciones a los trabajadores comprende: 2006 2005 S/.000 S/.000 Impuesto a la renta Corriente (14,815) (936) Diferido (14-b) (6,749) (5,777) (21,564) (6,713) Participación de los Trabajadores Corriente (5,487) (347) Diferido (14-b) (2,499) (2,139) (7,986) (2,486) A continuación se presenta para los años 2006 y 2005 la conciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores con la tasa tributaria: 2006 % 2005 % S/.000 S/.000 Utilidad antes de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta 78,828 100 5,998 100 Tasa combinada (37%) (29,166) (37.0) (2,219) (37.0) Efecto en el cambio de tasa Imponible - - - - Efecto de Gastos no deducibles neto 1,550 1.97 (19,746) (329.25) Efecto por el activo diferido utilizado correspondiente a la pérdida tributaria arrastrable 22,833 380.72 Conciliación de partidas años anteriores (1,934) (2.45) (10,067) (167.86) Gasto (Ingreso) por impuesto a la renta y participación de los trabajadores (29,550) (37.48) (9,199) (153.39) a) Al 30 de setiembre del 2006 la pérdida tributaria comprende: 2006 2005 S/.000 S/.000 Movimiento de la pérdida tributaria Pérdida arrastrable al inicio del año (*) (42,892) (107,512) Utilidad (pérdida) tributaria 101,228 64,620 Aplicación de pérdida tributaria arrastrable acumulada (42,892) (64,620) Total pérdida arrastrable al final del periodo - (42,892)
  • 40. Página 39 ……………………………………….………………………………………………………………………………….... Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 (*) La pérdida arrastrable del 2003 ha sido compensada, según método establecido por la Compañía, aplicando el 50% de la renta neta del año 2006. De acuerdo con la Legislación aplicable, la pérdida tributaria acumulada hasta el 30 de setiembre del 2006 ascendente a S/.42,892,000, que corresponde al ejercicio 2003 podrá compensarse, de acuerdo con la opción escogida por la Compañía en la oportunidad de la presentación de la Declaración Jurada Anual del Impuesto a la Renta del año 2004, imputándola año a año hasta agotar su importe, al 50% de las rentas netas de tercera categoría que se obtengan en los ejercicios inmediatos posteriores. d) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir la renta imponible determinada por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años sujetos a fiscalización). Los años 2001, 2002, 2004, 2005 y 2006 están sujetos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. e) Con fecha 8 de febrero del 2006 la Administración Tributaria emitió las Resoluciones de Determinación N°012-0003-0009185 y N°012-0003-0009211 relacionados con ciertos reparos del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas del año 2003. En las mencionadas Resolución de Determinación se reparaba S/.124,000 correspondiente al Impuesto a la renta de dicho año. f) De acuerdo con la legislación vigente hasta el ejercicio gravable 2001, para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, el precio de transferencia entre partes vinculadas y no vinculadas debe contar con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta aplicables a partir del ejercicio gravable 2004, establecen que el sustento documentario de los precios de transferencia por aquellas transacciones entre empresas vinculadas será requerido, entre otros casos, cuando se trate de operaciones internacionales u operaciones nacionales en las que una de las partes esté inafecta al impuesto, haya suscrito convenios de estabilidad jurídica o haya declarado pérdidas tributarias en los últimos seis años. Adicionalmente, se requerirá dicho sustento documentario cuando producto de la transacción entre empresas vinculadas se origine un menor pago del impuesto en el país. El 31 de diciembre del 2005 se publicó una modificación al reglamento de la Ley del impuesto a la Renta, que establece nuevas reglas para la determinación de los precios de transferencia intercompañía. Las modificaciones referidas a obligaciones formales del reglamento son aplicables recién a partir del ejercicio 2006, por lo que las transacciones realizadas durante el ejercicio 2005 no estarán sujetas a los nuevos requisitos formales. La norma modificatori a
  • 41. Página 40 ……………………………………….………………………………………………………………………………….... Austral Group S.A.A. Austral Group S.A.A. Ronald Aranda O. Adriana Giudice A. Contador General Gerente General Mat. Nº 16599 incorpora nuevos criterios para establecer la existencia de vinculación entre dos entidades, incluye precisiones respecto del ámbito de aplicación de estas reglas, entre ellas, que las operaciones gratuitas están sujetas a las reglas de precios de transferencia, y limita en forma significativa la posibilidad de hacer análisis globales, por lo que la sustentación de precios de transferencia tendrá que basarse en información segmentada por cada línea de negocio, obligando a los contribuyentes a producir información financiera segmentada a riesgo de incurrir en sanciones fiscales. g) La Compañía puede recuperar el impuesto general a las ventas relacionado con las exportaciones. En este sentido, el impuesto pagado puede ser aplicado contra el impuesto resultante de sus ventas locales, impuesto a la renta u otros tributos que sean considerados ingresos del Tesoro Público o solicitar su devolución a través de notas de crédito negociables o cheques no negociables. El monto por recuperar al 30 de setiembre del 2006 asciende aproximadamente a S/.5,286,000 (aproximadamente a S/.7,846,000 al 31 de diciembre del 2005) y se presenta en el rubro Cuentas por cobrar del balance general (Nota 8). Mediante Resolución de Superintendencia No.037-2002/SUNAT de 19 de abril del 2002, la Administración Tributaria estableció el Régimen de Retenciones del impuesto general a las ventas - IGV que establece la retención del 6% por los pagos efectuados por los clientes de la Compañía que son Agentes de Retención, las retenciones efectuadas se deben aplicar contra el pago del IGV de cuenta propia que la empresa determina mensualmente o solicitar la devolución. Mediante Resolución de Superintendencia No.181-2002/SUNAT de 22 de diciembre del 2002, la Administración Tributaria designó a la empresa como Agente de Retención a partir del 1 de febrero del 2003, precisando que los nuevos Agentes de Retención, no serán sujetos de retención por los pagos que les realicen a partir del 1 de enero del 2003. h) Impuesto Temporal a los Activos Netos - A partir del 1 de enero de 2005, será de aplicación el Impuesto Temporal sobre los Activos Netos, que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. La base imponible del Impuesto está constituida por el valor de los activos netos consignados en el balance general ajustado según el Decreto Legislativo No.797 al 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago deducidas las depreciaciones y amortizaciones. El valor del activo neto obtenido en dicho balance será actualizado de acuerdo a la variación del IPM, experimentada en el período comprendido entre el 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago y el 31 de marzo del ejercicio al que corresponda el pago. La tasa del impuesto es de 0.6% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.5 millones. El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito como sigue:  Contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta de los periodos tributarios de marzo a diciembre del ejercicio gravable por el cual se pagó el impuesto hasta la fecha de vencimiento de cada uno de los pagos a cuenta.