Este documento establece un convenio de sindicación de acciones entre dos empresas para ejercer conjuntamente los derechos de voto de sus tenencias accionarias en otra sociedad. Se crea un comité ejecutivo para establecer cómo votarán en las asambleas. También se establecen cláusulas sobre transferencia de acciones, derechos de preferencia, solución de controversias y otras condiciones para la gestión y duración del sindicato.

1. CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES.
En la ciudad de ........., a los .......días del mes de ............ de 2.00..., entre ......SA, inscripta por ante
el Registro Público de Comercio de la ciudad de ......, el día ..................bajo el N...., Tomo ......... de
Estatutos Nacionales, representada en este acto por su presidente D..............................., y
.......SRL, inscripta por ante el Registro Público de Comercio, el día ......., bajo el N...., representada
en este acto por su socio gerente D............ convienen en celebrar un convenio de sindicación de
acciones, sujeto a las siguientes cláusulas, condiciones y modalidades:
PRIMERA: La titularidad accionaria de las partes que conforman el presente , representan el ....%
del capital accionario y el ....% de los votos a que da derecho el capital accionario emitido por LA
SOCIEDAD. Las tenencias accionarias son las que surgen a continuación:
“....” SA.................................................................................(....)%
“.....”SRL................................................................................(....)%
SEGUNDA: Las partes acuerdan constituir un sindicato de accionistas con el objeto de ejercer los
derechos de voto emergentes de la tenencia y propiedad de las acciones descriptas en la cláusula
anterior, y actuar concertadamente en la conducción, administración, funcionamiento y desarrollo
económico de la sociedad emisora de los títulos.
TERCERA: El presente convenio de sindicación de acciones tendrá una vigencia de diez (10)
años, computable a partir de la fecha y se prorrogará automáticamente a partir de la fecha de su
vencimiento por otros 10 años y así sucesivamente, siempre por idéntico plazo, salvo que al
vencimiento del primer plazo pactado o al de cualquiera de sus prórrogas existiera oposición por
parte de alguno o algunos de los accionistas sindicatarios tenedores de mas del ....% del capital
accionario sujeto a sindicación. El mismo se aplicará en relación a los derechos emergentes de las
acciones detalladas en la cláususla primera, como así también a las que pudieran corresponder a
las acciones que en lo sucesivo y hasta la expiración de los términos pactados se sumen a las
sindicadas por este acto, provenientes de dividendos, revalúos técnicos o cantables, suscripción,
ejercicio de opción de compra y cualquier otro concepto, etc., ya que es una obligación pactada
que las mismas ingresen a la sindicación.
CUARTA: De acuerdo a lo estipulado en la cláusula segunda, las Partes se obligan
irrevocablemente a votar en todas y cada una de las asambleas de “LA SOCIEDAD”, que se

2. celebran durante el término de vigencia del presente contrato, en la forma que se determina más
adelante.
QUINTA: El sindicato queda estructurado en la siguiente forma:
5.01 Depositario: La totalidad de las acciones sindicadas, quedarán depositadas en manos del
escribano ........, quien suscribe el presente contrato en prueba de conformidad, imponiéndose del
mismo en todos sus términos. Tal depósito tiene carácter irrevocable, no pudiendo el depositario,
durante el plazo de vigencia del presente contrato hacer entrega de las mismas a sus titulares ni a
terceras personas, sin orden expresa del Comité Ejecutivo del sindicato, firmada por todos los
miembros.
5.02. Comité Ejecutivo del Sindicato: Tendrá por función establecer en qué sentido los sindicados
emitirán los votos en las asambleas que celebre “LA SOCIEDAD”. Para su integración cada parte
designará un miembro titular y uno suplente, con prescindencia del porcentaje de su participación
accionaria. Al efecto, .......SA, designa a los Sres. … y …, ....SRL a los Sres....
La presencia de un miembro suplente hará presumir la ausencia, renuncia y fallecimiento, etc. del
titular, pudiendo participar en la reunión sin ningún tipo de pronunciamiento previo.
Para el caso de ausencia, renuncia, fallecimiento, etc. de un miembro suplente, el miembro titular
procederá a designar a su reemplazante, notificando fehacientemente tal designación a los
representantes de las otras partes. En caso de no poder efectuarse tal designación por cualquier
razón o causa, la harán los titulares de las acciones sindicadas, con relación a cada parte.
5.03. Convocatoria y quorum. Las reuniones del Comité tendrán lugar en la sede social
de ................S.A., o en el lugar que el propio Comité fije al efecto. El Comité se reunirá
obligatoriamente, sin necesidad de convocatoria previa, a las 10 Hs. del décimo día hábil anterior
a la fecha de celebración de la asamblea ordinaria de ¨LA SOCIEDAD” que considere el ejercicio
social, pudiendo, además, reunirse en cualquier momento a pedido de cualquiera de los miembros.
En este último supuesto, las citaciones se cursarán, por medio fehaciente, con tres días hábiles de
anticipación al domicilio constituido por sus miembros.
En primera convocatoria funcionará válidamente, con la presencia de la totalidad de sus miembros.
En segunda convocatoria, que se efectuará para 48 horas después de la fecha citada para la
primera sin necesidad de nueva notificación, funcionará válidamente con la presencia de los
miembros que representen la simple mayoría de las acciones sindicadas.
5.04. Mayorías: Las resoluciones no se adoptarán por voto numérico sino computando el capital
que representan. En tal sentido, todas las resoluciones deben ser aprobadas por mayoría del
capital presente a excepción de: I) nombramiento de directores para “LA SOCIEDAD”, que será
uno por cada parte sindicada, siempre que se mantegan la actuales tenencias accionarias y

3. condicionado a que aumente el número de directores por Asamblea de “LA SOCIEDAD” y II) la
designación del mandatario previsto en la cláusula 5.05 subsiguiente.
5.05. Mandatarios: Las partes designarán un mandatario, para que represente a la totalidad de las
acciones sindicadas en las asambleas que celebre la sociedad. La decisión, deberá ser adoptada
de común acuerdo por los sindicados, pudiendo ser, igualmente, removido de su cargo, en
cualquier momento y de común acuerdo entre los miembros del sindicato, sin necesidad de
expresión de causa. El nombramiento del representante deberá recaer sobre un profesional
idóneo. El Comité dejará constancia en forma documental fehaciente de la forma en que el
mandatario deberá votar los puntos que integren el orden día de la asamblea de que se trate.
Copia de dicho instrumento integrará el mandato pertinente. La falta de cumplimiento por parte del
mandatario a las instrucciones dictadas por el Comité, además de las sanciones que al mandatario
le pudieren corresponder por incumplimiento del mandato, hará incurrir a la parte que lo propuso,
en la sanción prevista en la cláusula séptima de este convenio.
SEXTA: Las partes se obligan irrevocablemente: a) Al bloqueo de las acciones detalladas, a cuyo
efecto se comprometen a no enajenarlas (salvo lo dispuesto en la cláusula novena del presente) ni
gravarlas o causionarlas a terceros no sindicados durante el plazo establecido de diez (10) años
( y/o las eventuales prórrogas de dicho plazo conforme cláusula cuarta) ; b) A suscribir toda la
documentación, poderes, autorizaciones o cualquier otro instrumento que fuere menester para el
cumplimiento de lo pactado en el presente, y de las decisiones que adopte el Comité Ejecutivo; c)
A no comparecer personalmente a las asambleas de “LA SOCIEDAD”, ni por interpósita persona –
con excepción del mandatario designado (cláusula quinta, punto 5.05) a las asambleas de “LA
SOCIEDAD”.
SEPTIMA: El incumplimiento de cualesquiera de las partes a las obligaciones asumidas en el
presente contrato, especialmente en lo relativo a cualquier acto o decisión que pueda modificar o
alterar la finalidad de unificar el criterio de elección de autoridades y/o las decisiones tomadas por
el sindicato o cualquier otro acto que modifique o altere el equilibrio jurídico o técnico de “LA
SOCIEDAD”, hará pasible al infractor, de una sanción pecuniaria cuyo monto se estipula en una
suma equivalente .......... El pago de dicha multa se hará exigible desde el preciso momento en que
se configure la violación. Los accionistas sindicados podrán reclamarle automáticamente su pago
sin interpelación judicial o extrajudicial.
OCTAVA: Sección 8.01: Derecho de opción.
Si alguna de las partes deseara vender total o parcialmente su tenencia accionaria a un tercero, las
otras partes gozarán de un derecho de preferencia para adquirirla a prorrata de sus respectivas
tenencias y con derecho de acrecer.
A tal efecto, la parte vendedora notificará en forma fehaciente a las no vendedoras el plazo, precio
y demás condiciones ofrecidas por el tercero, para que ejerzan su derecho dentro del plazo no

4. menor de 30 días computados a partir de la fecha de recepción de la notificación. Asimismo,
adjuntará copia de la oferta del tercero. Dicha oferta solo podrá consistir en un precio cierto en
dinero libre de toda otra contraprestación o relación jurídica entre transfirente y adquirente.
Es condición del ejercicio del derecho de opción que las partes no vendedoras compren la totalidad
de la tenencia accionaria en venta en los mismos términos y condiciones ofrecidas por el tercero,
no admitiéndose compras parciales.
Vencido el plazo sin que las partes no vendedoras hayan ejercido el derecho conferido, la
vendedora quedará facultada para instrumentar la venta con tercero interesado en los mismos
términos y condiciones notificados a las partes no vendedoras, siempre que la transferencia se
realice dentro de los 30 días posteriores. En este y todos los casos las acciones continuarán
integrando este convenio cuyas cláusulas deberán ser aceptadas, ratificadas y cumplidas por los
nuevos titulares. Si la transferencia no se realiza en el plazo de 30 días, la Parte Vendedora deberá
otorgar nuevamente a las Partes No Vendedoras el derecho de opción de acuerdo con el
procedimiento establecido precedentemente.
La Parte Vendedora deberá notificar a las Partes No Vendedoras la transferencia de la tenencia
accionaria puesta en venta dentro de los cinco (5) días hábiles de concretada la misma.
Ninguna de las partes podrá afectar el ejercicio del derecho de opción mediante la transferencia
de las tenencias accionarias a una o más sociedades controladas o controlantes. La violación de
esta prohibición acarreará de pleno derecho, la obligación de la Parte Incumplidora y de su
respectiva Controlada Total de ofrecer vender sus tenencias accionarias a valor de libros, a las
demás partes a prorrata las Tenencias Accionarias de éstas últimas y con derecho a acrecer; a
cuyo efecto estas últimas podrán optar por adquirir todas –pero no parte de- las Tenencias
Accionarias de la Parte Incumplidora y de dicha controlada total manifestando su decisión al
respecto dentro de los (30) días de que tal violación haya sido conocida por todas las Partes
Cumplidoras, y efectuando el pago dentro de los quince (15) días de dicha notificación.
Toda transferencia realizada en violación de las disposiciones de este Articulo no será
reconocida por las partes y dará lugar a la aplicación de la sanción prevista en el artículo octavo.
Las reglas de esta sección regirán también respecto de la transferencia del derecho de
preferencia a suscribir nuevas acciones de la Sociedad, pero en este caso (i) el Estatuto preveerá
un plazo mínimo de 30 días para el ejercicio de tal derecho de preferencia; (ii) la Notificación para
el ejercicio del derecho de opción deberá ser cursada a las demás partes dentro del primer tercio
del plazo previsto en el párrafo precedente (i) y (iii) el Plazo para el ejercicio del derecho de
opción será de 10 días contados desde la notificación para el ejercicio del derecho de opción.
Las Partes no podrán gravar ni constituir usufructo sobre sus Tenencias Accionarias sin el
consentimiento unánime de todas las demás Partes. En el caso de prenda, tal consentimiento

5. deberá prestarse siempre que las condiciones previstas para su ejecución permitan el ejercicio
por las demás Partes de los derechos que les confiere este artículo.
Sección 8.02. Transferencias a sociedades controladas.
Las reglas previstas en la Seccion 8.01 no serán aplicables a las transferencias a favor de una o
más empresas controladas por la Parte transfirente, siempre que las mismas suscriban el
Presente Convenio y la parte transfirente asuma junto a la controlada responsabilidad solidaria
por todas y cada una de las obligaciones emergentes del presente contrato.
Sección 8.03. Transferencias entre las Partes.
Las reglas previstas en la Sección 8.01 no serán de aplicación a las transferencias de Tenencias
Accionarias entre las Partes.
NOVENA: Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula anterior en lo relativo a la venta de las
acciones sindicadas, queda expresamente convenido que los terceros sucesores en la titularidad
por cualquier origen de las acciones sindicadas en el presente o en el futuro quedarán sujetos a
este sindicato con las mismas obligaciones que las partes contraen por este acto.
DECIMA: En caso de dividirse las acciones sindicadas por cada uno de los otorgantes por venta,
sucesión, etc., en dos o más partes, deberán unificar representación en el comité ejecutivo, no
correspondiéndoles, cualquiera sea su número, más de un (1) miembro en el Comité Ejecutivo.
UNDECIMA:
11.01.- En caso de existir diferencias entre las partes, ellas procurarán conciliar las mismas en una
reunión a llevarse a cabo dentro de los diez días (10) de que una de las partes reclame por algún
incumplimiento o interpretación del presente convenio.
11.02.- Si no se llegare a un acuerdo en el término de 30 días hábiles, cualquiera de las Partes
podrá solicitar que la divergencia sea resuelta en forma exclusiva y definitiva mediante arbitraje.
Queda específicamente acordado que toda disputa podrá ser sometida a arbitraje.
11.03.- El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo con las reglas de la Conciliación y Arbitraje de la
Cámara de Comercio Internacional, excepto de que dicho reglamento este en conflicto con lo
dispuesto en el presente artículo, supuesto en el cual prevalecerá lo aquí establecido.
11.04.- El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros. Cada parte designará (1) árbitro y el
tercer arbitro, que actuará como presidente del tribunal, será designado por las Partes de común
acuerdo. En caso de desacuerdo entre partes respecto de la designación del tercer árbitro, éste
será designado por el Presidente de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.
11.05.- El procedimiento arbitral se desarrollará en la Ciudad de Montevideo y será conducido por
idioma castellano.

6. 11.06.- Con el mayor alcance permitido por la ley, las Partes renuncian a interponer recursos
contra el laudo arbitral y excepciones contra la ejecución del mismo. La ejecución del laudo podrá
ser solicitada ante los tribunales competentes de cualquier jurisdicción competente.
Ninguna Parte podrá alegar inmunidad para evitar el arbitraje aquí previsto o el cumplimento del
laudo arbitral.
11.07.- Las Partes mantendrán los derechos otorgados por la legislación vigente de requerir
medidas precautorias ante los Tribunales Ordinarios competentes en razón de la materia, de la
Ciudad de......., con expresa renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción y constituyen domicilios
especiales, el Sr............................., por............ S.A, en la calle ...... de la ciudad de ............, el
Sr..........................por..........SRL, en la calle.............., de la ciudad de ..........
Se firman, de común acuerdo dos ejemplares.