Este documento explica las transformaciones, fusiones y escisiones de compañías en España. Brevemente: 1) La transformación permite cambiar el tipo o forma social de una compañía manteniendo su identidad y personalidad jurídica. 2) La fusión implica la integración de dos o más compañías en una única compañía nueva o existente, transmitiendo sus patrimonios. 3) La escisión es el proceso inverso a la fusión, separando el patrimonio de una compañía en dos o más partes nuevas.

1. Esta Ley 3/2009 de 3 de Abr (Modificacionesestructuralesde lassociedadesmercantiles) ha
llevadoacabo una unificaciónde lanormativasobre transformaciónde sociedadesmercantiles,
actualizandoel régimende ellas.Tambiénse pasaa reconocerlacesiónglobal de activoypasivo,
permitiendoque unasociedadtransmitaenbloquetodosupatrimonioaotra u otraspor sucesión
universal acambiode una contraprestación.
En virtudde la DIRECTIVA 2005/56/CE DEL PARLAMENTOEUROPEO Y DEL CONSEJOde 26 de
octubre de 2005 relativaa lasfusionestransfronterizasde lassociedadesde capital (Texto
pertinente aefectos del EEE) se harevisadotodoel régimende fusionesyescisiones.
La transformación esuna operaciónque permite el cambiodeltipooformasocial,
permaneciendoinalteradalaidentidadypersonalidadjurídicade lasociedadque continua
existiendobajolanuevaforma.Esuna operaciónde carácterúnico,ya que supone una
simplificacióndelprocedimientode cambiode formajurídica,sinnecesidadde disolveryliquidar
la sociedad,yconstituirotranuevade tiposocial diferente.Sinembargo,ypese al mantenimiento
de la personalidadjurídica,laposiciónjurídicade lossociosytercerossí se ve,enmayoro menor
medida,afectadaporlaregulacióndel nuevotiposocial adoptadoporlasociedad,porloque
resultanecesarioestablecertécnicasde protecciónadecuadasparasalvaguardarsuslegítimos
intereses.
La fusiónesun procedimientosocietariode concentraciónempresarialenvirtuddel cual doso
más sociedadesmercantilesinscritasse integranenunaúnicasociedadmediantelatransmisión
enbloque de suspatrimoniosylaatribucióna lossociosde lassociedadesque se extinguende
acciones,participacionesocuotasde la sociedadresultante,que puedeserde nuevacreacióno
una de las sociedadesque se fusionan.Enlaprácticalas fusionespermitenreforzarlacapacidad
de competenciade lasempresas,abaratandocostes,mejorandolascondicionesde producción,
distribuciónyde investigación.Lasfusionesavecessonunmediode reorganizaciónde la
estructurade un grupo mediante laabsorciónpor parte de la sociedadmatrizde susfiliales.
Por último,decirque laescisiónconstituyeel procesoinversoal de fusión,estoes,enlugarde una
concentraciónempresarial,se tratade una disgregaciónde fuerzaseconómicasconsistente enla
separacióndel patrimoniode unasociedadmercantil inscritaendoso máspartes.En este proceso
se persiguenobjetivoscomoladescentralizaciónoseparaciónde actividades,consiguiendo
estructurapersonal autónoma,conpersonalidadjurídicaindependiente.Enocasioneslaescisión
evitael crecimientoexcesivode unaentidad,adaptándolaasía particularidadessectoriales.
Tambiénesunmétodoindirectode soluciónde conflictosentre sociosconcriteriosdistintossobre
losmediosatravésde loscualesse quieren alcanzarlosfinessociales.
 ¿QUÉ ES UNA TRANSFORMACIÓN?
La transformaciónde sociedadesconsiste cuandoalgunade las sociedadesquiere adoptar
cualquierotra especie,porejemplo,que unasociedadde responsabilidadlimitadase quiera
transformara una sociedadanónima.
Lo anterior,se encuentraprevistoporel artículo227 de laLGSM:

2. Artículo227. Lassociedadesconstituidasen alguna delas formasqueestablecen las fraccionesi a
v del artículo 1, podrán adoptarcualquierotro tipo legal.Asimismo podrán transformarseen
sociedad de capitalvariable.
 ¿QUÉ ES UNA ESCISIÓN?
La escisiónconsiste enladivisiónde unasociedadparaformardoso másdistintas.Lasociedad
que pretende dividirse se llamaráescindente ylassociedadesque surjande estadivisiónse les
nombraráncomo escindidas.
La escisión,se encuentraprevistaenel artículo228 de la LGSM:
Artículo228 bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindentedecideextinguirse
y divide la totalidad o parte desu activo,pasivo y capital social en doso máspartes,queson
aportadasen bloquea otrassociedadesdenueva creación denominadasescindidas;o cuando la
escindente,sin extinguirse,aportaen bloquepartedesu activo,pasivo y capital social a otra u
otrassociedadesdenueva creación.
…
Asimismo,de acuerdoconel segundopárrafoenadelante del artículo228 de la LGSM, laescisión
se regirá mediante reglasmuyespecíficas,acontinuaciónte enlistolospuntosprincipalesde
dichasreglas:
I.- La escisiónsólose acordarápor resoluciónde asambleade accionistasosociosuórgano
equivalente,porlamayoría exigidaparalamodificacióndel contratosocial.
II.- Las accionesopartes socialesde lasociedadque se escinda,deberánestartotalmente
pagadas.
III.- Los socioscontarán tendránuna proporcióndel capital social de lassociedadesescindidas.
IV.- La resoluciónque apruebelaescisióndeberácontener:
http://repositorio.puce.edu.ec/bitstream/handle/22000/10129/Tesis%20ANALISIS%20CRITICO%2
0DEL%20PROCESO%20DE%20TRANSFORMACION%20Y%20FUSION%20DE%20COMPANIAS%20DE
%20COMERCIO%20EN%20EL%20ECUADOR.pdf?sequence=1&isAllowed=y
TEMA: TRANSFORMACIÓN,FUSIÓN yESCISIÓN DECOMPAÑÍAS