1) La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil donde el capital está dividido en participaciones de los socios y cuya responsabilidad se limita al capital aportado. 2) Las sociedades pueden disolverse por varias causas como expiración de plazo o por acuerdo, y luego pasan por liquidación, fusión o transformación a otro tipo social. 3) Las sociedades irregulares no cumplen todos los requisitos formales de constitución pero manifiestan externamente una actividad mercantil.

1. A L U M N A : A M A D I L Y N R A M I R E Z

2. Concepto.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de capital con carácter mercantil. El
capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Los socios no responden personalmente de las
deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital aportado.
Características de la Sociedad Limitada
La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características, siendo las más relevantes:
Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada unipersonal.
Pueden ser personas físicas o jurídicas.
Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas
con su patrimonio personal.
Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente
consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de
Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
Capital social: el mínimo legal es de 200000 bolívares fuertes totalmente desembolsado, sin existir límite máximo. Puede estar formado
por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo
necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.
División del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los demás
socios con derecho de preferencia frente a terceros.
Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa, debiendo estar en España. Un cambio de domicilio
social dentro del mismo municipio puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el apoyo en
Junta de Socios.
Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa. Normalmente se prepara una relación relativamente
amplia de actividades, con las inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso de ampliar
actividades.
Constitución: mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será
necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde. Te recomendamos nuestro
artículo "Cómo crear una Sociedad Limitada" , dónde explicamos los trámites a seguir, aunque a través de nuestro servicio de asesoría
acreditado como Punto PAE nos podemos encargar de toda la tramitación de forma telemática. Además, puedes descargarte un modelo
de estatutos en word y la normativa aplicable (orden JUS 3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de responsabilidad limitada).
En startups y sociedades con un amplio número de socios suele ser conveniente complementar los estatutos con un pacto de socios.
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada

3. La Ley admite que en este tipo social pueda existir un órgano de fiscalización interna. Su presencia es obligatoria en
las S.R.L. de más de veinte socios y facultativa cuando tiene menos.
Las funciones de fiscalización, pueden estar a cargo de un síndico en caso de ser unipersonal, o de una comisión
fiscal si es de composición plural.
Sus atribuciones, deberes y responsabilidades, están establecidas a partir del art. 397 en sede de S.A. donde su
existencia es siempre obligatoria.
Particularmente son de interés los art. 402, 406 y 407.
En Venezuela se opta por un régimen de fiscalización interna de la sociedad de responsabilidad limitada similar al
establecido en Italia, con un órgano de vigilancia obligatorio cuando el capital exceda determinada cuantía ( más de
quinientos mil bolívares ) y facultativo cuando sea menor (artículo 327). Cuando no existan los comisarios, las
funciones de control corresponden a los socios, es decir, funciona, una fiscalización especial. Las funciones de los
comisarios son las mismas que han sido analizadas en el caso de este órgano de las sociedades anónimas.
La fiscalización comprende el conjunto de actuaciones que el
Tribunal de Cuentas realiza, de conformidad con sus leyes orgánica
y de funcionamiento, para comprobar el sometimiento de la
actividad económico-financiera del sector público a los principios
de legalidad, eficacia, eficiencia, economía, así como, en su caso,
otros de buena gestión. Se ejerce en relación con la ejecución de los
programas de ingresos y gastos públicos.
Fiscalización en las S.R.L.

4. La disolución es el acto jurídico a través del
cual la sociedad suspende el desarrollo de
su actividad social y entra en el proceso
para finiquitar su operación y llegar a la
liquidación final. La disolución puede
ocasionarse de las causales pactadas en los
estatutos sociales o de la ley.
Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vías:
Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
Liquidación de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y socios,
cerrando definitivamente la empresa.
Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta figura legal
puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso
voluntario).
Una sociedad comercial puede disolverse por distintas causas, pero la más común es por la
expiración del termino de duración, sin embargo el código de comercio establece varias
razones por medio de las cuales la sociedad puede disolverse.
Disolución de Sociedades

5. El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente
independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los
derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección
común.
Fusión de las Sociedades
Efectos de las Fusiones Bancarias
Creación de una nueva razón social, resultante de la disolución de dos o más entidades solicitantes de
la Fusión, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad con la nueva
razón social, la cual también adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de las instituciones
fusionadas.
Elementos Básicos que Debe Contemplar el Programa de Fusión Bancaria
Integración accionaria y legal;
Integración administrativa; y
Consolidación de cuentas.

6. La extinción de la sociedad finaliza con la cancelación de su inscripción en el Registro, que se
efectúa o bien mediante solicitud de cancelación por parte de los liquidadores (LSA) o bien
mediante escritura pública de extinción extendida por los liquidadores, que debe ser inscrita
(LSRL).
La cancelación en el Registro tiene carácter declarativo, es decir, que sólo supone declaración de
extinción, pero si extraregistralmente la sociedad presenta algún vicio en su proceso de liquidación,
p.ej., los interesados podrán exigir la nulidad de la cancelación y reabrir el proceso.
Extinción de las
Sociedades

7. La transformación de la sociedad habrá de ser acordada
necesariamente por la Junta de socios, según establece el
artículo 8 de la mencionada Ley, cumpliendo con el
deber de información a los socios contenido en su
artículo 9, que dispone los documentos que han de ser
puestos a disposición de los socios.
El acuerdo de transformación se adoptará con los
requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la
sociedad que se transforma y deberá incluir la
aprobación del balance de la sociedad, así como las
menciones exigidas para la constitución de la sociedad
cuyo tipo se adopte, conforme al artículo 10 de la Ley
3/2009.
Su artículo 11 dispone que la transformación por sí sola
no liberará a los socios del cumplimiento de sus
obligaciones frente a la sociedad y si el tipo social en que
se transforma exige el desembolso íntegro del capital
social, habrá de procederse al desembolso con carácter
previo al acuerdo de transformación o, en su caso, a una
reducción de capital con finalidad de condonación de
dividendos pasivos.
Transformación de las Sociedades

8. Una vez constatada la voluntad o la necesidad de
disolver la sociedad, se inicia la fase de
liquidación. La liquidación consiste en realizar las
operaciones necesarias para pagar las deudas de la
sociedad y, en su caso, repartir el patrimonio
restante entre los socios. Finaliza con la
inscripción en el Registro Mercantil de la extinción
de la sociedad.
Durante este período, las sociedades conservan su
personalidad jurídica, pero deben incluir en su
denominación la coletilla «en liquidación» (art.
371.2 LSC) para dar a conocer su situación al resto
de operadores.
Liquidación de las Sociedades

9. Teniendo en cuenta que si la regular constitución de una sociedad se alcanza mediante el
cumplimiento de requisito de forma (Escritura Publica) y del requisito de publicidad
(Inscripción en el Registro), puede suceder que el contrato de sociedad se estipule sin
observar dichos requisitos. Cuando esto ocurre y la relación de sociedad se manifiesta
externamente por que se explota una actividad mercantil o industrial en su nombre,
hablaremos de una sociedad irregular.
Se llaman sociedades Irregulares, aquellas sociedades comerciales constituidas por
escritura pública y que requiriendo permiso de funcionamiento actúan sin él.
Además de la sociedad en formación irregular, que ya se trato, las sociedades irregulares
propiamente dichas son aquellas en las que se encuentran presentes todos los elementos
inherentes a una sociedad, pero adolece de la falta de uno o varios requisitos formales
para su constitución u operación. Ejemplo: que se haya constituido una sociedad
anónima mediante el aporte de uno de los socios en especies, sin el respectivo informe de
valorización.
Por otro lado, una sociedad también es irregular cuando ha incurrido en una de las
causales previstas en el pacto social, estatuto o la ley. En consecuencia una sociedad será
irregular si continua operando vencido su plazo de duración, cuando haya transcurrido
más de 06 meses desde que perdió su pluralidad de socios, etc.
Sociedades Irregulares