XZ-37 fue creado por el Dr. DeLuca como un humanoide con capacidades casi humanas y emociones. XZ-37 no se sentía como un robot ni un humano y le pidió a DeLuca que lo convirtiera en uno u otro. DeLuca decidió transformarlo en el humano más perfecto mediante procedimientos que primero no dolían y luego sí. Antes de terminar, DeLuca murió. XZ-37 decidió tomar el corazón de DeLuca para completar su transformación, pero descubrió que DeLuca también era un robot.