El documento describe el modelo de control interno de Grupo Santander, incluyendo su programa de cumplimiento y códigos de conducta. El programa se centra en prevenir el blanqueo de capitales, financiación del terrorismo, conducta en mercados financieros y comercialización de productos. El consejo supervisa la aplicación mientras que la dirección de cumplimiento ejecuta el programa y reporta al consejo a través de la comisión de auditoría y cumplimiento. Se realizan revisiones periódicas internas y externas para garantizar el cumplimiento.

1. Anexos
EL MODELO DE CONTROL INTERNO
DEL GRUPO SANTANDER
204 INFORME ANUAL 2011

2. 206 Programa de cumplimiento
en Grupo Santander
210 Datos históricos
212 Información general
INFORME ANUAL 2011 205

3. El programa de cumplimiento
en Grupo Santander
El Código General de Conducta constituye el elemento central En relación con los códigos y manuales sectoriales, el programa
del programa de cumplimiento del Grupo. Dicho código, que de cumplimiento sitúa su foco, entre otros, en los siguientes
recoge el catálogo de principios éticos y normas de conducta ámbitos operativos:
que han de regir la actuación de todos los empleados del Grupo
Santander, se complementa en determinadas materias con las • Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del
normas que figuran en códigos y manuales sectoriales. terrorismo.
• Conducta en los mercados de valores.
Integrada en la división de secretaría general, la dirección de
cumplimiento tiene encomendada, junto con otras áreas o • Comercialización de productos y servicios.
unidades, la ejecución del programa de cumplimiento y, en
• Relación con reguladores y supervisores.
general, de la política de cumplimiento del Grupo con el objeto
de: (i) minimizar la probabilidad de que se produzcan • Elaboración y difusión de información institucional del Grupo.
irregularidades; y (ii) identificar, reportar y asegurar que se
resuelven con celeridad aquéllas que eventualmente puedan Gobierno del programa de cumplimiento
producirse. El consejo de administración, la comisión de auditoría y
cumplimiento y otros órganos del Grupo supervisan, con
En este sentido, la dirección de cumplimiento tiene asignadas las distintos niveles de responsabilidad y diferentes cometidos, la
siguientes funciones: ejecución del programa de cumplimiento en Grupo Santander.
1. Llevar a efecto la aplicación del Código General de Conducta El consejo aprueba la política general de cumplimiento del
y de los demás códigos y manuales del Grupo; Grupo y el programa de cumplimiento y recibe periódicamente
información de la comisión de auditoría y cumplimiento sobre la
2. Supervisar la actividad de formación sobre el programa de aplicación del citado programa.
cumplimiento que realice la dirección de recursos humanos;
Por su parte, la comisión de auditoría y cumplimiento supervisa
3. Dirigir las investigaciones que se realicen sobre la posible el cumplimiento del Código General de Conducta y de los
comisión de actos de incumplimiento, pudiendo solicitar la códigos y manuales sectoriales y, en general, la aplicación del
ayuda de auditoría interna y proponer al comité de programa de cumplimiento, hace las propuestas necesarias para
irregularidades las sanciones que en su caso procedan; su mejora, e informa periódicamente al consejo de
4. Colaborar con auditoría interna en las revisiones periódicas administración sobre el estado de la función de cumplimiento y
que ésta realice en cuanto se refiere al cumplimiento del la aplicación del programa.
Código General y de los códigos y manuales sectoriales, sin El reporte de la función de cumplimiento al consejo es
perjuicio de las revisiones periódicas que, sobre materias de permanente y se realiza a través de la comisión de auditoría y
cumplimiento normativo, la dirección de cumplimiento cumplimiento, habiendo participado el director de cumplimiento
directamente realice; del Grupo en once de las doce reuniones celebradas por dicha
5. Recibir y tramitar las denuncias que realicen empleados o comisión durante 2011.
terceros a través del canal de denuncias; En las citadas sesiones, además de presentaciones monográficas
6. Asesorar en la resolución de las dudas que surjan en la sobre diversos temas, el director de cumplimiento ha dado
aplicación de los códigos y manuales; cuenta en once informes de 134 asuntos regulatorios concretos
que afectaban a entidades del Grupo en todo el mundo.
7. Elaborar un informe anual sobre la aplicación del programa
de cumplimiento, que someterá a la comisión de auditoría y Por su parte, el comité de cumplimiento normativo, que es el
cumplimiento; órgano competente en todas las materias propias de la función
de cumplimiento que no son específicas de la comercialización
8. Informar periódicamente al secretario general, a la comisión de productos y servicios o de la prevención del blanqueo de
de auditoría y cumplimiento y al consejo de administración capitales y de la financiación del terrorismo, ha mantenido cinco
sobre la ejecución de la política de cumplimiento y la reuniones durante el ejercicio 2011.
aplicación del programa de cumplimiento; y
9. Evaluar anualmente los cambios que sea conveniente
introducir en el programa de cumplimiento, especialmente en
caso de detectarse áreas de riesgo no reguladas y
procedimientos susceptibles de mejora, y propondrá dichos
cambios a la comisión de auditoría y cumplimiento.
206 INFORME ANUAL 2011

4. El comité corporativo de comercialización, que desarrolla en el La organización de la función de prevención del blanqueo de
Grupo los procesos relacionados con la aprobación de capitales y de la financiación del terrorismo descansa en tres
productos y servicios ofrecidos a los clientes y su seguimiento, figuras: el comité de análisis y resolución, el departamento
ha celebrado diecinueve reuniones en 2011, y el comité de central de prevención del blanqueo de capitales y los
análisis y resolución, órgano especializado en materia de responsables de prevención a distintos niveles.
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del
terrorismo, se ha reunido cuatro veces. El comité de análisis y resolución es un órgano colegiado de
alcance corporativo presidido por el secretario general de Banco
Finalmente, dentro de sus funciones de investigación y control Santander, S.A. e integrado por representantes de auditoría
interno, auditoría interna realiza las pruebas y revisiones interna, secretaría general, recursos humanos, así como de las
necesarias para comprobar que se cumplen las normas y unidades de negocio más directamente afectadas.
procedimientos establecidos en el programa de cumplimiento.
El DCPBC está integrado en el área corporativa de cumplimiento
Prevención del blanqueo de capitales y de la y riesgo reputacional y tiene la función de establecer, coordinar
financiación del terrorismo y supervisar los sistemas y procedimientos de prevención del
Para Grupo Santander, como organización socialmente blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo en
responsable, constituye un objetivo estratégico disponer de un todas las unidades del Grupo. A cierre de 2011, el DCPBC
sistema de prevención de blanqueo de capitales y de la cuenta con una plantilla de 40 personas.
financiación del terrorismo avanzado y eficaz, permanentemente Además, existen responsables de prevención de blanqueo de
adaptado a las últimas regulaciones internacionales y con capitales y de la financiación del terrorismo en cuatro niveles
capacidad de hacer frente a la aparición de nuevas técnicas por distintos: área, unidad, oficina y cuenta.
parte de las organizaciones criminales.
Actualmente, desarrollan en el Grupo la función de la
El blanqueo de capitales es la participación en cualquier prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del
actividad que tenga como finalidad adquirir, poseer, utilizar, terrorismo un total de 508 profesionales. De ellos, tres cuartas
convertir, transferir, ocultar o disfrazar la naturaleza, el origen, la partes lo hacen con dedicación exclusiva. Se atiende a 195
localización, la disposición, el movimiento o la propiedad real de diferentes unidades establecidas en 35 países.
bienes o derechos sobre bienes, a sabiendas de que dichos
bienes proceden de una actividad delictiva o de la participación Grupo Santander ha establecido en todas sus unidades y áreas
en una actividad delictiva. de negocio sistemas corporativos basados en aplicaciones
informáticas de explotación descentralizada que permiten
Por financiación del terrorismo hay que entender el suministro, presentar a las oficinas de cuenta o a los gestores de la relación,
el depósito, la distribución o la recogida de fondos, por directamente, las operaciones y clientes que por su riesgo
cualquier medio, de forma directa o indirecta, con la intención precisan ser analizadas. Las anteriores herramientas son
de utilizarlos o con el conocimiento de que serán utilizados complementadas con otras de utilización centralizada que son
íntegramente o en parte, para la comisión de un delito de explotadas por los equipos de analistas de las unidades de
terrorismo prevención, que, partiendo de los perfiles de riesgo y
La función de prevención en esta materia se articula en base a detectando la ruptura de determinadas pautas de
unas políticas que fijan los estándares mínimos que las unidades comportamiento operativo de los clientes, permiten la
del Grupo Santander deben observar, formuladas de identificación de forma preventiva, el análisis y el seguimiento
conformidad a los principios de las 49 Recomendaciones del de la operativa susceptible de estar vinculada al blanqueo de
Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y a la Directiva capitales o a la financiación del terrorismo.
2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, del 26 de Durante 2011, se han analizado en el Grupo un total de 24,8
octubre de 2005, relativa a la prevención de la utilización del millones de operaciones (tanto por las redes comerciales como
sistema financiero para el blanqueo de capitales y para la por los equipos de prevención del blanqueo de capitales), de las
financiación del terrorismo. que más de un millón lo fueron por las unidades de España.
Dichas políticas están recogidas en los manuales corporativos Igualmente, se han establecido en todas las unidades
(banca universal, banca privada y banca de corresponsales). Esta procedimientos que permiten que las operaciones sospechosas
normativa interna ha sido transpuesta a todas las unidades del puedan ser comunicadas a las autoridades locales competentes,
Grupo en el mundo, con las necesarias adaptaciones locales. Las garantizando a lo largo del circuito la más estricta
diferentes filiales y áreas de negocio tienen manuales y confidencialidad.
procedimientos adaptados al tipo de negocio y perfil de los
clientes. En 2011, el Grupo ha abierto e investigado un total de 73.942
expedientes sobre clientes u operaciones con indicios de
Durante 2011, el departamento central de prevención de vinculación con actividades criminales. Como consecuencia de
blanqueo de capitales (DCPBC) ha impulsado la plena estas investigaciones, se han realizado un total de 20.162
adaptación de las unidades a las normas que transponen la 3ª comunicaciones a las autoridades competentes en las diferentes
Directiva de la Unión Europea, principalmente en cuanto a la jurisdicciones, al haberse podido concretar las sospechas
exigencia de segmentación por riesgo de blanqueo de capitales iniciales (comunicaciones voluntarias por sospecha).
y de financiación del terrorismo de todos los clientes en el
proceso de contratación, así como el establecimiento de una Uno de los objetivos prioritarios del Grupo en materia de
diligencia debida diferenciada en función del riesgo asignado formación es la adopción de las medidas necesarias para que
(reforzada, estándar o simplificada). También ha promovido una todo su personal tenga conocimiento de las exigencias
labor permanente y sistemática de actualización de las normas derivadas de la normativa vigente sobre estas materias. Durante
en todas las unidades en el exterior. 2011, se han impartido cursos de formación en materia de
prevención del blanqueo de capitales a un total de 119.976
empleados, con un total de 146.911 horas lectivas.
INFORME ANUAL 2011 207

5. El DCPBC y los departamentos locales de prevención realizan Conducta en los mercados de valores
revisiones anuales a todas las unidades del Grupo en el mundo. Las funciones de la dirección de cumplimiento en relación con
En 2011, se han revisado hasta 172 unidades, 25 en España y el las normas de conducta en los mercados de valores son las
resto en el exterior, emitiendo informes en los que se señalaban siguientes:
las medidas a adoptar para mejorar o fortalecer los sistemas.
Estos informes conllevan en todos los casos las medidas a 1. Registrar y controlar la información sensible conocida y/o la
adoptar (recomendaciones) para mejorar los sistemas. En 2011 generada en el Grupo;
se han establecido un número total de 338 medidas a adoptar, 2. Mantener las listas de los valores afectados, de las personas
que son objeto de seguimiento hasta su completa y efectiva iniciadas, y vigilar la operativa con estos valores;
implantación.
3. Vigilar la operativa con valores restringidos según el tipo de
Por último, muchas unidades son sometidas a revisiones actividad, carteras, o colectivos a las que la restricción sea
periódicas por parte de auditores externos. La firma Deloitte aplicable;
realizó en 2011 una revisión integral del sistema global de
prevención del blanqueo de capitales en la matriz y en el resto 4. Recibir y atender las comunicaciones y solicitudes de
de unidades establecidas en España, revisión que considera autorización de operaciones por cuenta propia;
también los aspectos de coordinación y supervisión global del
resto de unidades del Grupo en el mundo. El informe emitido en 5. Controlar la operativa por cuenta propia de las personas
abril de 2011 no evidenció ninguna debilidad material del sujetas;
sistema, limitándose a formular una eventual recomendación de
rectificación sugerida y una eventual recomendación de mejora 6. Gestionar los incumplimientos;
sugerida. 7. Resolver las dudas que se planteen sobre el Código de
Banco Santander es miembro fundador del denominado Grupo Conducta en los Mercados de Valores (CCMV);
de Wolfsberg, del que forma parte junto con otros diez grandes 8. Registrar y resolver los conflictos de interés y las situaciones
bancos internacionales. El objetivo del Grupo es el que puedan originarlos;
establecimiento de estándares internacionales que permitan
aumentar la efectividad de los programas de prevención de 9. Evaluar y gestionar los conflictos que puedan surgir en la
blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo de la actividad de análisis;
comunidad financiera. En este sentido, se han desarrollado
diversas iniciativas que han tratado temas como la prevención 10. Mantener los archivos necesarios para el control del
del blanqueo en la banca privada, la banca de corresponsales y cumplimiento de las obligaciones previstas en el CCMV;
la financiación del terrorismo, entre otros. Las autoridades
11. Desarrollar el contacto ordinario con los reguladores;
regulatorias y los expertos en la materia consideran que Grupo
de Wolfsberg y sus principios y directrices son un importante 12. Organizar la formación y, en general, realizar las actuaciones
paso en la lucha para combatir el blanqueo de capitales, la necesarias para la aplicación del CCMV; y
corrupción, el terrorismo y otros delitos graves.
13. Analizar posibles actuaciones sospechosas de constituir
Durante el 2011, el Grupo de Wolfsberg ha publicado los abuso de mercado y, en su caso, reportarlas a las
Principios de Actuación en la Actividad de Comercio Exterior autoridades supervisoras.
y dos guías de buenas prácticas (para prevenir la corrupción y
sobre tarjetas prepago). Adicionalmente, ha mantenido activos La dirección de cumplimiento de la Entidad matriz junto con las
grupos de trabajo para proponer mejores prácticas respecto a direcciones de cumplimiento de las sociedades filiales controlan
diferentes temas de cumplimiento y regulatorios. Como parte que las obligaciones contenidas en el CCMV son observadas por
del sector privado, ha colaborado activamente en consultas más de 8.000 empleados del Grupo en todo el mundo.
efectuadas por los diferentes organismos de regulación y
supervisión.
208 INFORME ANUAL 2011

6. Comercialización de productos Otras actividades
El apartado riesgo reputacional del informe de gestión de riesgo Durante 2011, la dirección de cumplimiento ha continuado
(páginas 196 a 197 de este informe anual) describe la realizando otras actividades propias de su ámbito, como, entre
composición, funciones y actividades realizadas en 2011 por el otras, la revisión de la normativa interna del Banco (circulares y
comité corporativo de comercialización. Asimismo, son tratadas notas diversas) con carácter previo a su publicación, el control
en dicho apartado la oficina corporativa de gestión del riesgo de que la operativa de autocartera se ajusta a la normativa
reputacional y el comité global consultivo. interna y externa, el mantenimiento del apartado de
información regulatoria de la web corporativa, la revisión de los
Relación con supervisores y difusión de informes de recomendación de voto en las juntas elaborados
información en los mercados por los principales consultores en esta materia, el envío a los
La dirección de cumplimiento tiene encomendada la atención supervisores de la información regulatoria de carácter periódico
de los requerimientos de información de los organismos (autocartera, participaciones significativas, apertura y cierre de
regulatorios o supervisores tanto españoles como de otros sucursales).
países en los que opera el Grupo, el seguimiento de la
implantación de las medidas que sean consecuencia de los
informes o actuaciones de inspección de dichos organismos y la
supervisión del modo en que el Grupo difunde en los mercados
la información institucional, con transparencia y de acuerdo con
las exigencias de los reguladores.
En cada sesión, la comisión de auditoría y cumplimiento,
es informada de los principales asuntos.
El informe de la comisión de auditoría y cumplimiento de 2011
contiene más información sobre la relación con supervisores y la
información institucional del Grupo.
INFORME ANUAL 2011 209

7. Datos históricos(1)
2001 - 2011
2011 2010 2009 2008 2007
Mill. US$ Mill. euros Mill. euros Mill. euros Mill. euros Mill. euros
Balance
Activo total 1.619.348 1.251.525 1.217.501 1.110.529 1.049.632 912.915
Créditos a clientes (neto) 970.555 750.100 724.154 682.551 626.888 571.099
Depósitos de clientes 818.435 632.533 616.376 506.976 420.229 355.407
Recursos de clientes gestionados 1.273.654 984.353 985.269 900.057 826.567 784.872
Fondos propios (2) 104.326 80.629 75.273 70.006 63.768 51.945
Total fondos gestionados 1.789.438 1.382.980 1.362.289 1.245.420 1.168.355 1.063.892
Resultados
Margen de intereses 42.852 30.821 29.224 26.299 20.945 14.443
Margen bruto 61.539 44.262 42.049 39.381 33.489 26.441
Margen neto 33.886 24.373 23.853 22.960 18.540 14.417
Resultado antes de impuestos 11.038 7.939 12.052 10.588 10.849 10.970
Beneficio atribuido al Grupo 7.439 5.351 8.181 8.943 8.876 9.060
2011 2010 2009 2008 2007
US$ Euros Euros Euros Euros Euros
Datos por acción(3)
Beneficio atribuido al Grupo 0,8366 0,6018 0,9418 1,0454 1,2207 1,3320
Dividendo 0,7763 0,6000 0,6000 0,6000 0,6325 0,6068
Cotización 7,595 5,870 7,928 11,550 6,750 13,790
Capitalización bursátil (millones) 65.070 50.290 66.033 95.043 53.960 92.501
Euro / US$ = 1,2939 (balance) y 1,3903 (resultados)
(1).- Datos desde 2004 en base IFRS.
(2).- En 2011, dato del scrip dividend de mayo 2012 estimado.
(3).- Datos ajustados a las ampliaciones de capital.
(4).- Crecimiento Anual Acumulativo.
Créditos y total fondos gestionados Beneficio antes de provisiones (margen neto)
Miles de millones de euros Millones de euros
1.383
1.362
24.373
23.853
Fondos gestionados
22.960
1.245
1.168
1.064
18.540
1.001
962
793
14.417
750
724
11.218
683
627
461
453
571
418
8.765
523
436
6.431
5.944
369
5.721
5.566
Créditos a clientes
173
174
163
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Con NIIF Con NIIF
210 INFORME ANUAL 2011

8. 2006 2005 2004 2003 2002 2001 CAA(4)
Mill. euros Mill. euros Mill. euros Mill. euros Mill. euros Mill. euros (%)
833.873 809.107 664.486 351.791 324.208 358.138 13,3
523.346 435.829 369.350 172.504 162.973 173.822 15,7
331.223 305.765 283.212 159.336 167.816 181.527 13,3
739.223 651.360 595.380 323.901 304.893 331.379 11,5
40.062 35.841 32.111 18.364 17.594 19.128 15,5
1.000.996 961.953 793.001 460.693 417.546 453.384 11,8
12.480 10.659 7.562 7.958 9.359 10.257 11,6
22.333 19.076 13.999 13.128 14.004 15.564 11,0
11.218 8.765 6.431 5.721 5.566 5.944 15,2
8.995 7.661 4.387 4.101 3.509 4.237 6,5
7.596 6.220 3.606 2.611 2.247 2.486 8,0
2006 2005 2004 2003 2002 2001 CAA(4)
Euros Euros Euros Euros Euros Euros (%)
1,1334 0,9293 0,6791 0,5105 0,4431 0,5079 1,7
0,4854 0,3883 0,3107 0,2824 0,2690 0,2690 8,4
13,183 10,396 8,512 8,755 6,098 8,773 (3,9)
88.436 69.735 57.102 44.775 31.185 43.845 1,4
Beneficio atribuido al Grupo Retribución por acción*
Millones de euros Euros
0,6325
9.060
8.943
8.876
0,6068
0,6000
0,6000
0,6000
8.181
7.596
0,4854
6.220
0,3883
5.351
0,3107
0,2824
0,2690
0,2690
3.606
2.611
2.486
2.247
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Con NIIF
(*).- Datos ajustados a las ampliaciones de capital y a los desdoblamientos de la acción.
INFORME ANUAL 2011 211

9. Información general
Banco Santander, S.A. Relación con Accionistas Santander
Casa matriz del Grupo Santander, fue creado Ciudad Grupo Santander
el 21 de marzo de 1857 y constituido en su Edificio Marisma, Planta Baja
forma actual mediante escritura pública que se Avenida de Cantabria, s/n.
otorgó en Santander el 14 de enero de 1875, 28660 Boadilla del Monte
la cual fue inscrita en el libro Registro de Madrid (España)
Comercio, folio 157 vuelto y siguiente, asiento Teléfonos: 902 11 17 11 / +34 91 276 92 90
número 859, de la Sección de Fomento del
Gobierno de la Provincia de Santander.
Adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Relaciones con Inversores y Analistas
Anónimas mediante escritura autorizada el 8 de Ciudad Grupo Santander
junio de 1992 e inscrita en el Registro Mercantil Edificio Pereda, 1ª planta
de Santander en el tomo 448, sección general, Avda. de Cantabria s/n
folio 1, hoja nº 1.960, inscripción 1ª de 28660 Boadilla del Monte
adaptación. Madrid (España)
Teléfono: +34 91 259 65 14
Se encuentra inscrito en el Registro Especial
de Bancos y Banqueros con el número
de codificación 0049, y su número Servicio de Atención al Cliente
de identificación fiscal es A-39000013. Ciudad Grupo Santander
Es miembro del Fondo de Garantía de Depósitos Avda. de Cantabria s/n
en Establecimientos Bancarios. 28660 Boadilla del Monte
Madrid (España)
Teléfono: 91 257 30 80
Domicilio social Fax: 91 254 10 38
En su domicilio social, Paseo de Pereda, atenclie@gruposantander.com
números 9 al 12, Santander, pueden consultarse
los Estatutos Sociales y demás información Defensor del Cliente
pública sobre la Sociedad. Don José Luis Gómez-Dégano
Apartado de Correos 14019
28080 Madrid (España)
Sede operativa
Ciudad Grupo Santander
Avda. de Cantabria s/n
28660 Boadilla del Monte
Madrid
Información General
Teléfono: 902 11 22 11
Teléfono: 91 289 00 00
www.santander.com
Este informe está impreso en papel ecológico y ha sido fabricado
mediante procesos respetuosos con el Medio Ambiente.
© Marzo 2012, Grupo Santander
Diseño: Addison
Fotografías: Íñigo Plaza Cano, Ángel Baltanás, Pisco del Gaiso, Javier Marlán, Manuel Casamayón, Jay Cain, Chris Ryan, Laura López.
Impresión: Litofinter, S.A.