Banco Santander Informe gobierno corporativo 2011

Informe de gobierno corporativo

Resumen ejecutivo Igualdad de derechos de los accionistas.
• Principio una acción, un voto, un dividendo.
• Inexistencia de medidas estatutarias de blindaje.
“El gobierno corporativo de Banco • Fomento de la participación informada de las juntas.
Santander contribuye decisivamente Máxima transparencia, en particular,
al éxito de su modelo” en materia de retribuciones.
Emilio Botín, presidente
Junta general de accionistas, 17 de junio de 2011 Un modelo de gobierno corporativo reconocido por índices
de inversión socialmente responsables.
Santander permanece en los índices FTS4Good y DJSI desde
2003 y 2000, respectivamente.

51 Estructura de propiedad
54 El consejo de Banco Santander
70 Los derechos de los accionistas
y la junta general
72 La alta dirección de Banco Santander
74 Transparencia e independencia
76 Código Unificado de Buen Gobierno

Principales actuaciones del consejo en
las materias reservadas a su competencia

Actividades del consejo
• Durante el año 2011 el consejo se ha reunido 14 veces. De ellas, dos se dedicaron a la estrategia
del Grupo.
• En materia de dividendos, el consejo ha mantenido en 2011 la retribución por acción de los ejercicios
2010 y 2009, que fue de 0,60 euros.

Control y gestión de riesgos
• Durante 2011, el consejero delegado ha presentado al consejo ocho informes de gestión y el
vicepresidente tercero, y responsable de la correspondiente división, otros tantos de riesgos.
• El consejo ha sido informado por los responsables de las auditorías interna y externa, respectivamente,
mediante su participación en las sesiones de la comisión de auditoría y cumplimiento y del consejo en
pleno.

Cambios en la composición y tamaño del consejo
• En mayo de 2011 falleció D. Luis Ángel Rojo, cubriéndose la vacante con el nombramiento de D. Vittorio
Corbo. Posteriormente, dejaron de formar parte del consejo D. Antoine Bernheim (que representaba a
Assicurazioni Generali) y D. Francisco Luzón. Con ocasión de la próxima junta general, y de aprobarse la
propuesta del consejo, dejarán de formar parte del mismo D. Antonio Basagoiti, D. Antonio Escámez
y D. Luis Alberto Salazar-Simpson, y será nombrada consejera Dª. Esther Giménez-Salinas.

Política de retribuciones de los consejeros
• En 2011, el consejo sometió el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros a los
accionistas, reunidos en la junta general de 17 de junio, como punto separado del orden del día y con
carácter consultivo, obteniendo un porcentaje de votos a favor del 95%.
• Además, tras la promulgación de la Ley de Economía Sostenible y la modificación de la Ley del Mercado
de Valores, se aprobó en la citada junta la reforma de los Estatutos sociales para recoger expresamente
la obligación de someter el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros a la votación de la
misma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Retribuciones de los consejeros
• El conjunto de las retribuciones de los consejeros correspondiente a 2011 es un 8% inferior al de 2010.

Atenciones estatutarias
• En 2011, el consejo ha acordado reducir en un 6% la asignación anual que corresponde a sus miembros
por el ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada respecto a los importes abonados
el año anterior, que se habían mantenido sin variación alguna desde 2008.

Retribuciones de los consejeros ejecutivos
• Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, el consejo ha decidido mantener las retribuciones fijas
para 2012 y reducir de media en un 16% las variables de 2011.

Información financiera que el Banco hace pública periódicamente
• El consejo ha aprobado la información financiera trimestral, las cuentas anuales y el informe de gestión
de 2010, además de otros documentos como el informe anual, la memoria de sostenibilidad,
la información con relevancia prudencial (Pilar III), el informe anual de gobierno corporativo y los informes
de las comisiones de auditoría y cumplimiento y de nombramientos y retribuciones.

50 INFORME ANUAL 2011

1. Estructura de propiedad

Número de acciones y Pactos parasociales y
participaciones relevantes otros pactos relevantes
Número de acciones En el apartado A.6 del informe anual de gobierno corporativo,
Durante el ejercicio 2011, el Banco ha llevado a cabo cuatro que forma parte del informe de gestión, se describe el pacto
ampliaciones de capital, que se hicieron efectivas los días 1 de parasocial suscrito en febrero de 2006 por D. Emilio Botín-Sanz
febrero, 7 de octubre, 2 de noviembre y 30 de diciembre, y en de Sautuola y García de los ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de
las que se emitieron 111.152.906, 1.223.457, 125.742.571 y Sautuola y o’Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea,
341.802.171 nuevas acciones, representativas del 1,248%, D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea, Simancas,
0,014%, 1,411% y 3,837%, respectivamente, del capital social S.A., Puente San miguel, S.A., Puentepumar, S.L., Latimer
de la Entidad a cierre de 2011. La primera y la tercera operación Inversiones, S.L. y Cronje, S.L. Unipersonal, con la finalidad de
se efectuaron en el marco del programa Santander Dividendo sindicar las acciones del Banco de las que los firmantes son
Elección, la segunda para atender la conversión de 3.458 titulares o sobre las que tienen otorgado el derecho de voto.
obligaciones necesariamente convertibles (Valores Santander) y Dicho pacto fue asimismo comunicado a la CnmV como hecho
la última en relación con la oferta de recompra dirigida a los relevante, y consta descrito en los registros públicos de ésta.
tenedores de participaciones preferentes Serie X emitidas por
Santander Finance Capital que, simultáneamente a la aceptación
de la misma, solicitaron irrevocablemente suscribir acciones
nuevas del Banco por el importe que recibieron en la recompra.
A 31 de diciembre de 2011, el capital social del Banco estaba
representado por 8.909.043.203 acciones. A dicha fecha, la
capitalización según cotización de cierre en el Sistema de
Interconexión Bursátil (mercado continuo) de las bolsas
españolas de 50.290 millones de euros.
Todas las acciones incorporan los mismos derechos políticos y
económicos.

Participaciones relevantes
ningún accionista tenía a 31 de diciembre de 2011
participaciones significativas (las superiores al 3% del capital
social* o que permitan una influencia notable en el Banco).
La participación de State Street Bank & Trust, del 8,34%, Chase
nominees Limited, del 7,97%, EC nominees Ltd., del 6,46% y
The Bank of new York mellon, del 5,55%, únicas superiores al
3%, lo eran por cuenta de sus clientes, sin que al Banco le
conste que ninguno de ellos tenga individualmente una
participación igual o superior al 3%.
Teniendo en cuenta el número actual de miembros del consejo
de administración (18), el porcentaje de capital necesario para
tener derecho a nombrar un consejero sería –según lo previsto
en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital– del 5,56%.

(*) Umbral recogido, a efectos del informe anual de gobierno corporativo, en el rD 1362/2007,
de 19 de octubre.

InFormE AnUAL 2011 51

Autocartera Habilitación
La habilitación vigente para la realización de operaciones de
autocartera resulta del acuerdo 5º de los adoptados por la junta
Datos fundamentales general celebrada el pasado 11 de junio de 2010, cuyo apartado
A 31 de diciembre de 2011, las acciones en autocartera eran
II) dice lo siguiente:
42.192.066, representativas del 0,474% del capital social;
a 31 de diciembre de 2010, 22.291.422, el 0,268% del capital “Conceder autorización expresa para que el Banco y las
social del Banco a dicha fecha. sociedades filiales que integran el Grupo puedan adquirir
acciones representativas del capital social del Banco mediante
El siguiente cuadro recoge la media mensual de los porcentajes
cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los
de autocartera durante los años 2011 y 2010.
límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo
-sumadas a las que ya se posean- del número de acciones
equivalente al 10 por ciento del capital social existente en
Media mensual de autocartera (1) cada momento o al porcentaje máximo superior que
% sobre el capital social del Banco(2)
establezca la Ley durante la vigencia de la presente
2011 2010 autorización, totalmente desembolsadas, a un precio por
acción mínimo del nominal y máximo de hasta un 3 por
Enero 0,289% 0,200% ciento superior al de la última cotización por operaciones en
Febrero 0,126% 0,516% que el Banco no actúe por cuenta propia en el Mercado
marzo 0,324% 0,302% Continuo de las Bolsas españolas (incluido el mercado de
bloques) previa a la adquisición de que se trate. Esta
Abril 0,701% 0,305%
autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cinco
mayo 0,630% 0,603% años contados desde la fecha de celebración de la Junta. La
Junio 0,404% 0,470% autorización incluye la adquisición de acciones que, en su
Julio
caso, hayan de ser entregadas directamente a los
0,271% 0,342%
trabajadores y administradores de la Sociedad, o como
Agosto 0,253% 0,253% consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que
Septiembre 0,382% 0,285% aquéllos sean titulares.”
octubre 0,621% 0,360%
Política de autocartera
noviembre 0,643% 0,544% El consejo de administración, en su reunión de 11 de junio de
Diciembre 0,446% 0,525% 2010, adoptó el vigente acuerdo sobre política de autocartera,
que se publica en la página web del Grupo
(1) En el apartado A.8 del informe anual de gobierno corporativo, que es una parte del informe de
gestión, y en el apartado de capital y acciones propias de este último informe se incluye más (www.santander.com) y que regula aspectos tales como sus
información sobre esta materia. finalidades, personas autorizadas para llevarla a cabo, pautas
(2) media mensual de la posición diaria de autocartera.
generales, precios, límites temporales y obligaciones de
información.
Las operaciones con acciones propias realizadas por las La citada política excluye su uso como medida de blindaje.
sociedades consolidadas en interés del Grupo durante el
ejercicio 2011 han supuesto la adquisición de 939.773.957
acciones, equivalentes a un importe nominal de 469,9 millones
de euros (importe efectivo de 6.932,5 millones de euros),
y la venta de 925.256.161 acciones, por importe nominal de
462,6 millones de euros (importe efectivo de 6.855,9 millones
de euros).
El precio medio de compra de acciones del Banco en el ejercicio
2011 fue de 7,38 euros por acción y el precio medio de venta
de acciones del Banco, en el mismo ejercicio, de 7,41 euros por
acción. El efecto patrimonial neto de impuestos generado por
transacciones realizadas en el ejercicio con acciones emitidas
por el Banco ha sido de 31 millones de euros de pérdida, que se
ha registrado en el patrimonio neto del Grupo en Fondos
propios-Reservas.

52 InFormE AnUAL 2011

Acuerdos vigentes referidos a la 2. Delegación en el consejo de administración de la facultad de
emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o
posible emisión de nuevas acciones instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera
de las formas admitidas en derecho convertibles y/o
o de obligaciones convertibles canjeables en acciones del Banco. Esta delegación también
comprende warrants u otros valores análogos que puedan
en acciones dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la
adquisición de acciones del Banco, de nueva emisión o ya en
El capital adicional autorizado asciende a 2.038.901.430,5
circulación, liquidables mediante entrega física o mediante
euros, conforme a la autorización de la junta general ordinaria
diferencias.
de accionistas celebrada el día 19 de junio de 2009, importe
que ha sido utilizado en 170.901.085,5 euros en la oferta de El importe máximo total de la emisión o emisiones es de
recompra, anunciada por el Banco el día 2 de diciembre de 8.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa y el
2011, dirigida a los tenedores de participaciones preferentes plazo del que disponen los administradores del Banco para
Serie X emitidas por Santander Finance Capital que, ejecutar este acuerdo finaliza el día 17 de junio de 2016.
simultáneamente a la aceptación de la misma, solicitaron
irrevocablemente suscribir acciones nuevas del Banco por el 3. Delegación en el consejo de administración, al amparo de lo
importe que recibieron en la recompra. El plazo del que previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de
disponen los administradores de la Entidad para ejecutar y Capital, de las más amplias facultades para que, en el plazo
efectuar ampliaciones de capital hasta el citado límite finaliza el de un año contado desde la fecha de celebración de dicha
día 19 de junio de 2012. El acuerdo de dicha junta general junta, pueda señalar la fecha y fijar las condiciones, en todo
otorga al consejo la facultad de excluir total o parcialmente el lo no previsto por la propia junta, de un aumento de capital,
derecho de suscripción preferente en los términos del artículo por un importe de 500 millones de euros. Si dentro del plazo
159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas (hoy, artículo 506 de la señalado por la junta para la ejecución de este acuerdo el
Ley de Sociedades de Capital). consejo no ejercita las facultades que se le delegan, éstas
quedarán sin efecto.
Adicionalmente, la junta general ordinaria celebrada el día 17 de
junio de 2011 aprobó los siguientes acuerdos que guardan
relación con el contenido de este apartado:

1. Dos aumentos de capital social, cada uno por un número
máximo de acciones con un valor de mercado de mil cien
millones de euros dentro del esquema de retribución a los
accionistas (Santander Dividendo Elección) según el cual el
Banco les ofrece la posibilidad de recibir acciones liberadas
por un importe equivalente a los dividendos en uno o en dos
de los trimestres en que tradicionalmente se abonan.
A estos efectos, la comisión ejecutiva del Banco, en sus
reuniones de 2 de noviembre de 2011 y de 31 de enero de
2012, ejecutó los citados aumentos de capital con cargo a
reservas voluntarias procedentes de beneficios no
distribuidos.
El número de acciones de 0,5 euros de valor nominal unitario
que se emitieron, en cada caso, en las dos ampliaciones de
capital liberadas fue de 125.742.571 y 167.810.197, que
corresponden a un 1,411% del capital social del Banco a 31
de diciembre de 2011 y un 1,849% del capital social actual
del Banco, respectivamente.


2. El consejo de Banco Santander*

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola D. Alfredo Sáenz Abad
y García de los Ríos
Presidente Vicepresidente 2º y consejero delegado
Consejero ejecutivo Consejero ejecutivo

nacido en 1934 en Santander. Se incorporó al consejo en 1960. nacido en 1942 en Getxo (Vizcaya). Se incorporó al consejo en
Licenciado en Ciencias Económicas y en Derecho. 1994. Licenciado en Ciencias Económicas y en Derecho.

Comisiones del consejo de las que es miembro otros cargos relevantes: ha sido consejero delegado y
Ejecutiva (presidente) vicepresidente primero de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. y
Internacional (presidente) presidente de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto).
Tecnología, productividad y calidad (presidente)
Comisiones del consejo de las que es miembro
Ejecutiva
Internacional
Tecnología, productividad y calidad

D. Fernando de Asúa Álvarez D. Matías Rodríguez Inciarte

Vicepresidente 1º Vicepresidente 3º
Consejero externo (independiente) Consejero ejecutivo

nacido en 1932 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. nacido en 1948 en oviedo. Se incorporó al consejo en 1988.
Licenciado en Ciencias Económicas e Informática, graduado en Licenciado en Ciencias Económicas y Técnico Comercial y
Business Administration y matemáticas. Economista del Estado.
otros cargos relevantes: ha sido presidente de IBm España, de la otros cargos relevantes: ha sido ministro de la Presidencia
que actualmente es presidente honorario. Es vicepresidente no (1981-1982). Es presidente de la Fundación Príncipe de Asturias,
ejecutivo de Técnicas reunidas, S.A. presidente no ejecutivo de Banco Santander Totta y consejero
externo de Banesto, de Sanitas, S.A. de Seguros y de Financiera
Comisiones del consejo de las que es miembro Ponferrada, S.A., SICAV.
Ejecutiva
Delegada de riesgos (vicepresidente) Comisiones del consejo de las que es miembro
Auditoría y cumplimiento Ejecutiva
nombramientos y retribuciones (presidente) Delegada de riesgos (presidente)

* Salvo que se indique otra cosa, la actividad principal de los miembros del consejo es la que realizan
en el propio Banco como tales consejeros, ya sean ejecutivos o externos.


D. Manuel Soto Serrano D. Guillermo de la Dehesa Romero

Vicepresidente 4º Consejero externo (independiente)
Consejero externo (independiente)
nacido en 1941 en madrid. Se incorporó al consejo en 2002.
nacido en 1940 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. Técnico Comercial y Economista del Estado y jefe de oficina del
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Banco de España (en excedencia).
otros cargos relevantes: es consejero no ejecutivo de Cartera Actividad principal: asesor internacional de Goldman Sachs
Industrial rEA, S.A. Ha sido vicepresidente no ejecutivo de Indra International.
Sistemas, S.A., presidente del Consejo mundial de Arthur
Andersen y director para Europe, Middle East, India and Africa otros cargos relevantes: fue secretario de estado de Economía,
(EMEIA) de la misma firma. secretario general de Comercio, consejero delegado de Banco
Pastor, S.A. y, en la actualidad, es vicepresidente no ejecutivo de
Comisiones del consejo de las que es miembro Amadeus IT Holding, S.A., consejero no ejecutivo de Campofrío
Auditoría y cumplimiento (presidente) Food Group, S.A., presidente del Centre for Economic Policy
nombramientos y retribuciones Research (CEPr) de Londres, miembro del Group of Thirty, de
Tecnología, productividad y calidad Washington, presidente del consejo rector de IE Business School
y presidente no ejecutivo de Aviva Grupo Corporativo, S.L. y de
Aviva Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y reaseguros.

Ejecutiva
nombramientos y retribuciones
Internacional

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón D. Rodrigo Echenique Gordillo

Consejero externo Consejero externo (independiente)

nacido en 1942 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. nacido en 1946 en madrid. Se incorporó al consejo en 1988.
Licenciado en Derecho. Licenciado en Derecho y Abogado del Estado.
Actividad principal: presidente no ejecutivo de Banesto. otros cargos relevantes: fue consejero delegado de Banco
Santander, S.A. (1988-1994).
otros cargos relevantes: fue presidente de Unión Fenosa y
vicepresidente dominical no ejecutivo de Faes Farma, S.A. Es Comisiones del consejo de las que es miembro
consejero no ejecutivo de Pescanova, S.A. Ejecutiva
Auditoría y cumplimiento
Comisiones del consejo de las que es miembro nombramientos y retribuciones
Ejecutiva Internacional
Delegada de riesgos

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola D. Antonio Escámez Torres
y O’Shea
Consejera ejecutiva Consejero externo (independiente)

nacida en 1960 en Santander. Se incorporó al consejo en 1989. nacido en 1951 en Alicante. Se incorporó al consejo en 1999.
Licenciada en Ciencias Económicas. Licenciado en Derecho.
Actividad principal: consejera delegada de Santander UK plc. otros cargos relevantes: presidente de la Fundación Banco
Santander, presidente no ejecutivo de Santander Consumer
Se incorpora al Banco tras un período en JP morgan (1981-1988). Finance, S.A., open Bank, S.A. y Arena media Communications
Desde 1992 es directora general de Banco Santander, S.A., España, S.A. y vicepresidente no ejecutivo de Attijariwafa Bank.
habiendo sido presidente ejecutivo de Banesto entre 2002 y 2010.
otros cargos relevantes: es consejera ejecutiva de Alliance & Ejecutiva
Leicester plc y miembro del consejo asesor internacional de la Delegada de riesgos
new York Stock Exchange y del consejo de Georgetown Internacional
University. Tecnología, productividad y calidad
Ejecutiva
Internacional


D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea D. Ángel Jado Becerro de Bengoa

Consejero externo (dominical) Consejero externo (independiente)

nacido en 1973 en Santander. Se incorporó al consejo en 2004. nacido en 1945 en Santander. Fue nombrado consejero en
Licenciado en Derecho. la junta general ordinaria del Banco de 11 de junio de 2010.
Licenciado en Derecho.
Actividad principal: presidente y consejero delegado de
JB Capital markets, Sociedad de Valores, S.A. otros cargos relevantes: ha sido consejero de Banco Santander
de 1972 a 1999. Desde 2001, es consejero de Banco Banif, S.A.

Lord Burns (Terence) D. Abel Matutes Juan

Consejero externo Consejero externo (independiente)

nacido en 1944 en Durham (reino Unido). Se incorporó al nacido en 1941 en Ibiza. Se incorporó al consejo en 2002.
consejo en 2004. Licenciado en Ciencias Económicas. Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas.
Actividad principal: presidente no ejecutivo de Santander UK plc Actividad principal: presidente de Grupo de Empresas matutes.
y de Alliance & Leicester plc.
otros cargos relevantes: ha sido ministro de Asuntos Exteriores y
otros cargos relevantes: es presidente no ejecutivo de Channel comisario de la Unión Europea en las carteras de Crédito e
Four Television Corporation y miembro no ejecutivo de la Office Inversión, Ingeniería Financiera y Política para la Pequeña y
for Budget Responsability. Ha sido permanent secretary del mediana Empresa (1989); de relaciones norte-Sur, Política
Tesoro británico, presidente de la comisión parlamentaria mediterránea y relaciones con Latinoamérica y Asia (1989) y de
británica Financial Services and Markets Bill Joint Committee, Transportes y Energía y Agencia de Abastecimiento de Euroatom
presidente no ejecutivo de marks and Spencer Group plc y Glas (1993).
Cymru Ltd (Welsh Water) y consejero externo de British Land
plc, Legal & General Group plc y Pearson Group plc. Comisiones del consejo de las que es miembro
Internacional

D. Vittorio Corbo Lioi D. Juan Rodríguez Inciarte

Consejero externo Consejero ejecutivo

nacido en 1943 en Iquique (Chile). Se incorpora al consejo en nacido en 1952 en oviedo. miembro del consejo desde 2008.
julio de 2011 tras haber sido designado por cooptación por el Licenciado en Ciencias Económicas. Se incorporó al Grupo en
consejo de administración del Banco, a propuesta de la 1985 como consejero y director general de Banco Santander de
comisión de nombramientos y retribuciones. Doctor en negocios. En 1989 fue nombrado director general de Banco
economía. Santander, S.A. Entre 1991 y 1999 fue consejero de Banco
Santander, S.A.
otros cargos relevantes: Entre 2003 y 2007 desempeñó la
presidencia del Banco Central de Chile. En la actualidad, es otros cargos relevantes: es vicepresidente de Santander UK plc y
investigador asociado senior del Centro de Estudios Públicos consejero de Alliance & Leicester plc y Santander Consumer
de Chile, profesor titular de la Universidad Católica de Chile, Finance, S.A.
profesor facultad de la Universidad de Chile, consejero de Banco
Santander Chile, presidente del consejo directivo de InG-Seguros Comisiones del consejo de las que es miembro
de Vida Chile, consejero de EnDESA-Chile, miembro del consejo Delegada de riesgos
consultivo del Economista Jefe del Banco mundial, miembro del
grupo consultivo sobre política monetaria y cambiaria del
departamento de mercados monetarios y de capital del Fondo
monetario Internacional, miembro del consejo resolutivo de
asignaciones parlamentarias del Congreso nacional de Chile y
miembro del consejo asesor internacional del Center for Social
and Economic Research (CASE) en Varsovia, Polonia.


D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Consejero externo (independiente) Secretario general y del consejo.

nacido en 1940 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. nacido en 1952 en madrid. Se incorporó al Grupo en 1987,
Licenciado en Derecho y Diplomado en Hacienda Pública y como secretario general y del consejo de Banco Santander de
Derecho Tributario. negocios, siendo nombrado secretario general y del consejo de
Banco Santander S.A. en 1994. Licenciado en Derecho, ICADE-
Actividad principal: presidente de France Telecom España, S.A. E3 y Abogado del Estado.
Comisiones del consejo de las que es miembro otros cargos relevantes: es director general de Banco Santander,
Auditoría y cumplimiento S.A., consejero externo de la Sociedad rectora de la Bolsa de
Tecnología, productividad y calidad Valores de madrid, S.A., Bolsas y mercados Españoles, Sociedad
Holding de mercados y Sistemas Financieros, S.A. y La Unión
resinera Española, S.A.

Secretario de las comisiones del consejo
Ejecutiva
Delegada de riesgos
Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga nombramientos y retribuciones
Internacional
Consejera externa (independiente)

nacida en 1949 en Santander. Se incorporó al consejo en 2007.
Doctora en Derecho. Ha realizado programas de alta dirección
en el IESE y Harvard Business School.
Actividad principal: profesora titular de la Universidad
Complutense de madrid.
otros cargos relevantes: ha sido ministra de medio Ambiente,
presidente de la comisión de Asuntos Europeos y de la de
Asuntos Exteriores del Congreso de los Diputados y presidente
para España y Portugal y vicepresidente para Europa de Siebel
Systems. Es actualmente miembro electivo del Consejo de
Estado y miembro de la real Academia de Doctores.

nombramientos y retribuciones


Reelección y ratificación de Asimismo, se someterá a dicha junta la ratificación del
nombramiento y reelección de D. Vittorio Corbo Lioi como
consejeros en la junta general consejero externo no dominical ni independiente y la reelección
de los consejeros D. Juan rodríguez Inciarte, D. Emilio
ordinaria de 2012 Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos, D. matías rodríguez
Inciarte y D. manuel Soto Serrano, los tres primeros como
De acuerdo con el artículo 55 de los Estatutos sociales* y el consejeros ejecutivos y el Sr. Soto como consejero externo
artículo 22 del reglamento del Consejo*, el plazo de duración independiente. Los perfiles profesionales y descripción de su
del cargo de administrador es de tres años (plazo máximo de actividad figuran en las páginas anteriores.
seis años según la normativa española), produciéndose
anualmente la renovación del consejo por terceras partes. Las reelecciones y la ratificación se someterán al voto separado
de la junta (artículo 21.2 del reglamento de la Junta). Dada la
En la junta general ordinaria de accionistas de 2012, prevista implantación de esta práctica de elección desde la junta general
para los días 29 y 30 de marzo, en primera y segunda ordinaria de 2005, todos los actuales consejeros han sido
convocatoria, respectivamente, se propondrá el nombramiento sometidos al voto separado de la junta salvo D. Vittorio Corbo
de Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer como consejera Lioi, cuya ratificación, como se ha indicado, se propondrá en la
independiente. junta general ordinaria de accionistas de 2012.

* Los Estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la página
web del Grupo www.santander.com.

Composición y estructura del consejo de administración

Consejo de administración Comisiones

4. Comisión de nombramientos

6. Comisión de tecnología,
productividad y calidad
5. Comisión internacional
2. Comisión delegada de

3. Comisión de auditoría
1. Comisión ejecutiva

y cumplimiento

y retribuciones
riesgos
Ejecutivo

Externo

Presidente D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos (1) P P P
Vicepresidente primero D. Fernando de Asúa Álvarez I V P
Vicepresidente segundo y consejero delegado D. Alfredo Sáenz Abad
Vicepresidente tercero D. matías rodríguez Inciarte (2) P
Vicepresidente cuarto D. manuel Soto Serrano I P
Vocales D. Antonio Basagoiti García-Tuñón (3) E
Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea (1)
D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea (1) (4) D
Lord Burns (Terence) E
D. Vittorio Corbo Lioi E
D. Guillermo de la Dehesa romero I
D. rodrigo Echenique Gordillo I
D. Antonio Escámez Torres (3) I
D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I
D. Francisco Luzón López (5)
D. Abel matutes Juan I
D. Juan rodríguez Inciarte
D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos (3) I
Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga I
Total

Secretario general y del consejo D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

1. D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos tiene atribuido el derecho de voto en junta 2. D. matías rodríguez Inciarte tiene atribuido el derecho de voto de 80.095 acciones propiedad de
general de 91.866.035 acciones propiedad de la Fundación marcelino Botín (1,03% del capital), de dos hijos suyos.
8.096.742 acciones cuya titularidad corresponde a D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los 3. Por acuerdo del consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, no se
ríos, de 9.042.777 acciones cuya titularidad corresponde a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y somete a la junta de 2012 la reelección de estos tres consejeros.
o’Shea, de 9.166.885 acciones cuya titularidad corresponde a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de
Sautuola y o’Shea y de 9.470.988 acciones cuya titularidad corresponde a D. Javier Botín-Sanz de 4. D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o'Shea tiene la condición de consejero externo dominical por
Sautuola y o’Shea. Por tanto, en este cuadro se hace referencia a la participación directa e indirecta representar en el consejo de administración el 2,007% del capital social correspondiente a la
de cada uno de estos dos últimos, que son consejeros del Banco, pero en la columna relativa al participación de la Fundación marcelino Botín, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos,
porcentaje total sobre el capital social dichas participaciones se computan junto con las que Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y o'Shea,
pertenecen o están también representadas por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos. D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos, Dª. Paloma o’Shea Artiñano y la suya propia.


Función y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la alta
dirección, así como la definición de las condiciones básicas de
sus contratos, y la creación o adquisición de participaciones en
El consejo de administración asume como núcleo de su misión
entidades de propósito especial o domiciliadas en países o
la función de supervisión del Grupo, delegando la gestión
territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. En
ordinaria del mismo en los correspondientes órganos ejecutivos
las materias a que se refiere este párrafo, la comisión ejecutiva
y en los distintos equipos de dirección.
podrá adoptar las correspondientes decisiones, por delegación
El reglamento del Consejo (artículo 3) reserva a éste, con carácter del consejo y cuando razones de urgencia lo justifiquen.
indelegable, la aprobación de las políticas y estrategias generales y,
en particular, los planes estratégicos, los objetivos de gestión y el Tanto los Estatutos (artículo 40) como el citado reglamento
presupuesto anual, las políticas de gobierno corporativo, de (artículo 5) establecen la obligación del consejo de velar para
responsabilidad social corporativa, de dividendos y de autocartera, que el Banco cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los
la política general de riesgos y las políticas de información y usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su
comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. actividad y observe los principios adicionales de responsabilidad
social que hubiera aceptado voluntariamente.
Asimismo, el consejo se reserva, con el mismo carácter
indelegable, entre otras materias, la adquisición y disposición de Además, el consejo del Banco tiene una especial participación en
activos sustanciales (salvo cuando la competencia corresponda a la gestión de riesgos del Grupo. De sus 18 miembros, 13 están
la junta de accionistas) y las grandes operaciones societarias, la integrados en alguna de las tres comisiones del consejo con
determinación de la retribución de cada consejero, así como la competencias en materia de riesgos: ejecutiva, delegada de riesgos
aprobación de los contratos que regulen la prestación por los y de auditoría y cumplimiento. De estos 13 consejeros, uno de
administradores de funciones distintas a las de mero consejero, ellos es el vicepresidente primero del Banco, que es miembro de
incluidas las ejecutivas, y las retribuciones que les correspondan las tres comisiones, y otros 4 consejeros forman parte de dos de
por el desempeño de las mismas, el nombramiento, retribución las comisiones con competencias en materia de riesgos.

Participación en el capital social a 31 de diciembre de 2011

Fecha de la última
propuesta de la
Fecha de Fecha de comisión de
Acciones % del capital primer último nombramientos
(7)
Directa Indirecta representadas Total social nombramiento nombramiento Fecha de expiración y retribuciones
8.259.445 42.916.473 109.005.554 160.181.472 2,007% 04.07.1960 (6) 21.06.2008 Primer semestre de 2012 17.02.2012
66.167 52.469 - 118.636 0,001% 17.04.1999 11.06.2010 Primer semestre de 2014 21.04.2010
1.100.332 1.304.950 - 2.405.282 0,027% 11.07.1994 (6) 11.06.2010 Primer semestre de 2014 21.04.2010
1.035.739 86.594 80.095 1.202.428 0,013% 07.10.1988 (6) 19.06.2009 Primer semestre de 2013 27.04.2009
719.217 - - 719.217 0,008% 26.07.1999 23.06.2007 Primer semestre de 2012 19.03.2007
5.142.749 4.024.136 - 9.166.885 0,000% 04.02.1989 (6) 17.06.2011 Primer semestre de 2014 11.04.2011
4.793.481 4.677.507 - 9.470.988 0,000% 25.07.2004 11.06.2010 Primer semestre de 2013 21.04.2010
1 - - 1 0,000% 22.07.2011 22.07.2011 Primer semestre de 2012 17.02.2012
105 - - 105 0,000% 24.06.2002 19.06.2009 Primer semestre de 2014 27.04.2009
2.000.000 4.950.000 - 6.950.000 0,078% 11.06.2010 11.06.2010 Primer semestre de 2013 21.04.2010
1.611.691 81.685 - 1.693.376 0,019% 22.03.1997 (6) 23.06.2007 Primer semestre de 2012 19.03.2007
129.479 2.357.399 - 2.486.878 0,028% 24.06.2002 19.06.2009 Primer semestre de 2013 27.04.2009
1.400.296 - - 1.400.296 0,016% 28.01.2008 (6) 21.06.2008 Primer semestre de 2012 17.02.2012
28.088.426 60.956.498 109.085.649 198.130.573 2,224%

5. Ha renunciado al cargo de consejero con fecha 23 de enero de 2012. 7. no obstante, y conforme a lo establecido en el artículo 55 de los Estatutos según la modificación
6. La fecha en la que fueron nombrados por primera vez consejeros ejecutivos coincide con la del estatutaria acordada en la junta general ordinaria de 17 de junio de 2011, los cargos se renovarán
primer nombramiento como consejero. anualmente por terceras partes, siguiéndose para ello el turno determinado por la antigüedad de
aquéllos, según la fecha y orden del respectivo nombramiento.

P Presidente de la comisión I Independiente D Dominical

V Vicepresidente de la comisión E Externo, no dominical ni independiente


Compromiso del consejo y principales ámbitos de experiencia de sus miembros

Participación del consejo en el capital del Banco Principales ámbitos de experiencia profesional
Datos a cierre de 2011 de los miembros del consejo

NÚMERO DE ACCIONES DEL CONSEJO
198.130.573 el 2,224% Auditoría y
del capital social consultoría 1

Turismo 1 Banca 12
VALOR EN BOLSA
1.163 millones de euros
Universidad 2
COTIZACIÓN DE LA ACCIÓN Tecnología y
telecomunicaciones 2
5,87 euros

Gobierno corporativo en la gestión de riesgos

Evolución del índice medio de asistencia a las reuniones • D. matías rodríguez Inciarte,
de las comisiones del consejo % vicepresidente tercero de Banco
Santander y presidente de la comisión
Comisión ejecutiva delegada de riesgos, reporta
Comisión delegada de riesgos directamente a la comisión ejecutiva y
Comisión de auditoría y cumplimiento al consejo, con lo que se garantiza la
independencia de la función de riesgos.
95,4

• La comisión delegada de riesgos se
92,7
92,5

92,0

92,2

reunió en 2011 en 99 ocasiones,
90,5

90,9

89,5
90,3

90,7

89,1

89,2

en sesiones con una duración
87,5
87,1

aproximada de 3 horas cada una.
86,2

• La comisión ejecutiva se reunió 59 veces
en 2011 y dedicó una parte muy
importante de su tiempo a tratar sobre
riesgos.
2007 2008 2009 2010 2011

Participación cruzada en las comisiones ejecutiva, Nº de reuniones de las comisiones ejecutiva, delegada de
delegada de riesgos y de auditoría y cumplimiento riesgos y de auditoría y cumplimiento

Comisiones 2007 2008 2009 2010 2011
4 de los consejeros
participan en 2 de Ejecutiva 55 59 56 55 59
las 3 comisiones
Delegada de riesgos 98 102 99 99 99
Auditoría y cumplimiento 13 11 11 11 12
Total de reuniones 166 172 166 165 170

8 de los consejeros
participan en 1 de
1 de los consejeros las 3 comisiones
es miembro de las
3 comisiones


Tamaño y composición del consejo Consejeros externos independientes
El porcentaje de consejeros externos independientes en el
En 2006, la junta general acordó una modificación estatutaria que consejo es del 50%.
redujo el número máximo de consejeros de 30 a 22, manteniendo
El Reglamento del Consejo (artículo 6.2.c)) incorpora la
el mínimo en 14.
definición de consejero independiente establecida en el Código
El consejo se compone actualmente de 18 miembros, tras la Unificado. A la vista de dicha definición, apreciando las
renuncia voluntaria, con fecha 23 de enero de 2012, y por circunstancias que concurren en cada caso y previo informe de
prejubilación, de D. Francisco Luzón López a sus cargos de la comisión de nombramientos y retribuciones, el consejo
consejero, director general de Banco Santander y responsable considera que son externos independientes los siguientes
de la división América. consejeros: D. Fernando de Asúa Álvarez, D. Manuel Soto
Serrano, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D. Rodrigo
Conforme al artículo 6.3 del Reglamento del Consejo, la comisión Echenique Gordillo, D. Antonio Escámez Torres, D. Ángel Jado
de nombramientos y retribuciones en su reunión de 17 de febrero Becerro de Bengoa, D. Abel Matutes Juan, D. Luis Alberto
de 2012 ha procedido a verificar el carácter de cada consejero. Salazar-Simpson Bos y Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga.
Su propuesta ha sido elevada al consejo, que la ha aprobado en su
sesión de 20 de febrero de 2012, estableciendo la composición del A 31 de diciembre de 2011, la antigüedad media en el cargo de
consejo en los términos que se describen a continuación. consejero de los consejeros externos independientes era de 11,1
años.
De los 18 consejeros que componen actualmente el consejo de
administración, 5 son ejecutivos y 13 externos. De los 13 Otros consejeros externos
consejeros externos, 9 son independientes, uno dominical y tres Lord Burns es consejero externo no dominical. Al percibir
no son, a juicio del consejo, ni dominicales ni independientes. actualmente retribuciones en su condición de presidente no
ejecutivo de las filiales del Grupo, Santander UK plc y Alliance &
Consejeros ejecutivos Leicester plc, a juicio del consejo de administración, previo
De acuerdo con el Reglamento del Consejo (artículo 6.2.a)), son informe de la comisión de nombramientos y retribuciones,
ejecutivos los siguientes consejeros: D. Emilio Botín-Sanz de no puede ser clasificado como independiente.
Sautuola y García de los Ríos, D. Alfredo Sáenz Abad, D. Matías
Rodríguez Inciarte, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y En la misma situación se encuentra D. Antonio Basagoiti
O’Shea y D. Juan Rodríguez Inciarte. García-Tuñón, que como presidente no ejecutivo de Banesto
percibe una retribución al margen de la que le corresponde
Consejeros externos dominicales como mero consejero de Banco Santander.
Desde el año 2002, el criterio que han venido siguiendo la
comisión de nombramientos y retribuciones y el consejo de D. Vittorio Corbo Lioi es asimismo consejero externo no
administración como condición necesaria pero no suficiente dominical. Al prestar servicios profesionales remunerados al
para designar o considerar a un consejero como externo Grupo distintos de los de dirección y supervisión colegiada
dominical —recogida expresamente en el artículo 6.2.b) del propios de su condición de mero consejero —percibe
Reglamento del Consejo— es que tenga como mínimo un 1% retribuciones como consejero de Banco Santander Chile y como
del capital del Banco. Este porcentaje ha sido fijado por el Banco asesor de dicha entidad—, el Sr. Corbo, a juicio del consejo
dentro de sus facultades de autorregulación. de administración, previo informe de la comisión de
nombramientos y retribuciones, no puede ser clasificado como
El consejo, apreciando las circunstancias que concurren en el independiente.
caso, y previo informe de la comisión de nombramientos y
retribuciones, considera que es consejero externo dominical Cambios en la composición y tamaño del consejo
D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. Con ocasión de la próxima junta general, y de aprobarse la
propuesta del consejo, dejarán de formar parte del mismo
D. Antonio Basagoiti García-Tuñón, D. Antonio Escámez Torres
y D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, y será nombrada
consejera independiente Dª. Esther Giménez Salinas i Colomer.
Con estos cambios, el consejo reduciría su tamaño pasando de
20 vocales a principios de 2011 a 16, de los que 5 serían
ejecutivos y 11 externos (1 dominical, 8 independientes y
2 externos no dominicales ni independientes).

INFORME ANUAL 2011 61

Presidente ejecutivo y consejero Planes de sucesión del presidente y
delegado del consejero delegado
El Banco ha optado por la figura de presidente ejecutivo por La planificación de la sucesión de los principales administradores
entender que ésta es la que mejor se ajusta a sus circunstancias. es un elemento clave del buen gobierno del Banco, tendente a
asegurar en todo momento una transición ordenada en su
El presidente del consejo es el superior jerárquico del Banco liderazgo. En este sentido, el artículo 24 del reglamento del
(artículos 48.1 y 8.1 de los Estatutos y del reglamento del Consejo establece que:
Consejo, respectivamente) y, en consecuencia, le han sido
delegadas todas las facultades delegables de conformidad con “En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión,
la ley, los Estatutos y el reglamento del Consejo, incapacidad o fallecimiento de miembros del consejo o de sus
correspondiéndole dirigir el equipo de gestión del Banco, de comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del
acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la junta presidente del consejo de administración o del o de los
general y el consejo en los ámbitos de sus respectivas consejeros delegados así como en los demás cargos de
competencias. dichos órganos, a petición del presidente del consejo o, a
falta de éste, del vicepresidente de mayor rango, se
Por su parte, el consejero delegado, por delegación y bajo la procederá a la convocatoria de la comisión de
dependencia del consejo de administración y del presidente, nombramientos y retribuciones, con objeto de que la misma
como superior jerárquico del Banco, se ocupa de la conducción examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de
del negocio y de las máximas funciones ejecutivas. forma planificada y formule al consejo de administración la
correspondiente propuesta. Esa propuesta se comunicará a la
Existe una clara separación de funciones entre las del presidente
comisión ejecutiva y se someterá después al consejo de
ejecutivo, el consejero delegado, el consejo y sus comisiones, y
administración en la siguiente reunión prevista en el
unos contrapesos adecuados que garantizan el debido equilibrio
calendario anual o en otra extraordinaria que, si se
en la estructura de gobierno corporativo del Banco, como son:
considerase necesario, pudiera convocarse.”
• El consejo y sus comisiones ejercen funciones de supervisión y
El artículo 44.2 de los Estatutos contempla reglas de sustitución
control de las actuaciones tanto del presidente como del
interina para el ejercicio circunstancial (aplicable para casos de
consejero delegado.
ausencia, imposibilidad o indisposición) de las funciones de
• El vicepresidente 1º, que es externo independiente, preside la presidente del consejo en defecto de los vicepresidentes.
comisión de nombramientos y retribuciones y actúa como
coordinador de los consejeros externos. Anualmente, el consejo determina el orden de numeración
correspondiente en función de la antigüedad en el cargo de los
• Las facultades delegadas en el consejero delegado son iguales consejeros. En este sentido, el consejo, en su reunión de 17 de
a las delegadas en el presidente, quedando excluidas en junio de 2011, acordó por unanimidad, para el ejercicio
ambos casos las que se reserva de forma exclusiva el propio circunstancial de las labores de presidente, en defecto de los
consejo. vicepresidentes del consejo, el siguiente orden de prelación:
1) D. rodrigo Echenique Gordillo
2) Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea
3) D. Antonio Escámez Torres
4) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos
5) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón
6) D. Guillermo de la Dehesa romero
7) D. Abel matutes Juan
8) D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea
9) Lord Burns
10) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga
11) D. Juan rodríguez Inciarte
12) D. Ángel Jado Becerro de Bengoa


Secretario del consejo Desarrollo de las sesiones
Los Estatutos (artículo 45.2) incorporan entre las funciones del El consejo ha tenido en 2011 un conocimiento continuado y
secretario las de cuidar de la legalidad formal y material de las completo de la marcha de las diferentes áreas de negocio del
actuaciones del consejo, velar por la observancia de las Grupo, a través de los 8 informes de gestión y de riesgos
recomendaciones de buen gobierno asumidas por el Banco y presentados, en cada caso, por el consejero delegado y el
garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean vicepresidente tercero responsable de la división de riesgos en
respetados y regularmente revisados. las 14 reuniones celebradas durante el ejercicio. Asimismo,
aparte de revisar las distintas unidades y negocios del Grupo, el
El secretario del consejo es el secretario general, quien consejo ha analizado la situación de liquidez, la auto-evaluación
desempeña igualmente la secretaría de todas las comisiones del del capital y el Investor Day celebrado en septiembre, entre
consejo. otros.
El reglamento del Consejo (artículo 17.4.d)) prevé que, en el Durante el año también se trataron otros asuntos que forman
caso de nombramiento o cese del secretario del consejo, la parte del ámbito de supervisión del consejo de administración
comisión de nombramientos y retribuciones ha de informar las como el modelo de control interno y los centros off-shore.
propuestas correspondientes con carácter previo a su
sometimiento al consejo. Finalmente, el consejo ha sido informado de las conclusiones de
las auditorías externa e interna.
El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempo
Funcionamiento del consejo dedicado a cada función en las reuniones celebradas por el
consejo durante el ejercicio 2011.
Durante el ejercicio 2011 el número de reuniones ha sido 14.
El consejo celebra sus reuniones de acuerdo con un calendario
Tiempo aproximado dedicado a cada función
anual. El reglamento del Consejo fija en nueve el número
mínimo de sus reuniones anuales ordinarias. Además, el consejo
se reunirá siempre que el presidente así lo decida, a iniciativa marcha de los
propia o a petición de, al menos, tres consejeros (artículo 46.1 Auditorías interna negocios 35%
y externa 5%
de Estatutos).
revisión de la información
financiera 5%
Cuando los consejeros no puedan asistir personalmente a la
reunión, podrán delegar en cualquier otro consejero para que Gobierno
corporativo 5%
les represente en aquélla a todos los efectos, por escrito y con
carácter especial para cada sesión.
Capital y
liquidez 10%
Todo miembro del consejo puede solicitar la inclusión de
cualquier otro punto no incluido en el proyecto de orden del día
que el presidente proponga al consejo (artículo 46.2 de los Gestión de
Estatutos). Políticas y estrategias riesgos 25%
generales 15%
Para que el consejo quede válidamente constituido es necesaria
la asistencia, presentes o representados, de más de la mitad de
sus miembros.
Salvo en los casos en los que específicamente se requiera una Reuniones de estrategia
mayoría superior por disposición legal, estatutaria o del
reglamento del Consejo, los acuerdos se adoptan por mayoría Además de las sesiones ordinarias, el consejo ha debatido la
absoluta de los consejeros asistentes, presentes y representados. estrategia de Santander en reuniones monográficas. En 2011 los
El presidente tiene voto de calidad para decidir los empates. consejeros se han reunido en dos ocasiones: la primera el día 18
de enero y la segunda los días 17 y 18 de diciembre.
Los asuntos tratados incluyen los siguientes:
• El entorno macroeconómico y el sector financiero con foco en
los casos español y europeo y el posicionamiento y retos de
Santander en comparación con las principales entidades
financieras europeas.
• objetivos del Investor Day.
• Adaptación al nuevo entorno de liquidez y capital.
• Gestión de la cartera de negocios del Grupo.


Formación de consejeros Auto-evaluación del consejo
y programa de información La auto-evaluación, realizada al igual que en ejercicios anteriores
con el apoyo de la firma Spencer Stuart sobre la base de un
Como resultado del proceso de auto-evaluación del consejo cuestionario y de entrevistas personales con los consejeros, ha
efectuado en 2005, se puso en marcha un programa incluido asimismo -en línea con lo que recomienda el Código
continuado de formación de consejeros. Unificado y recoge el reglamento del Consejo- una sección
Durante 2011 se han celebrado ocho sesiones con una especial para la evaluación individual del presidente, del
asistencia media de trece consejeros que han dedicado consejero delegado y de los restantes consejeros.
aproximadamente una hora y media a cada encuentro. El proceso de auto-evaluación del consejo de nuevo este año se
En dichas reuniones se abordaron en profundidad aspectos ha centrado en la organización, funcionamiento y contenido de
relacionados con tendencias en la gestión de recursos humanos, las reuniones del mismo y de sus comisiones, comparación con
la escuela de Banca Comercial y la tecnología de Grupo otros bancos internacionales y preguntas abiertas sobre temas
Santander. relacionados con el futuro (estrategia, factores internos y
El reglamento (artículo 21.7) establece que el consejo pondrá a externos).
disposición de los nuevos consejeros un programa de Los consejeros han destacado como fortalezas del gobierno
información que les proporcione un conocimiento rápido y corporativo del Grupo las siguientes: conocimiento del negocio
suficiente del Banco y de su Grupo, incluyendo sus reglas de bancario, experiencia de los consejeros, equilibrio entre
gobierno. Así se ha hecho con las últimas incorporaciones. consejeros ejecutivos y externos, dedicación de los miembros del
consejo e involucración en el control de los riesgos.
La estructura de comisiones ha permitido además al consejo
acercarse al funcionamiento y las operaciones del día a día del
Grupo acentuando la dedicación e involucración de los
consejeros.
En opinión de los consejeros, estas fortalezas han permitido al
Grupo ser un referente de gestión en la actual crisis gracias a la
involucración del consejo en el control del riesgo de crédito y
otros riesgos, incluyendo los reputacionales y operativos.
Se ha continuado el proceso de renovación e
internacionalización del consejo con la incorporación de un
consejero proveniente de Latinoamérica.
Asimismo, en relación con la organización, funcionamiento y el
contenido de las reuniones del consejo, se destacaron los
siguientes aspectos: alto nivel de debate estratégico con la
organización de una reunión de estrategia monográfica;
conocimientos; programa de formación y alto nivel de
compromiso de los consejeros.

Nombramiento, reelección y
ratificación de consejeros
Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de
consejeros, con independencia de la categoría a la que se
adscriban, que someta el consejo de administración a la
consideración de la junta general y las decisiones de
nombramiento que adopte el propio consejo en virtud de las
facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas
deberán, a su vez, estar precedidas de la correspondiente
propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Aunque las propuestas de dicha comisión no tienen carácter
vinculante, el reglamento del Consejo establece que si el
consejo se apartara de ellas habrá de motivar su decisión.
En la actualidad, todos los consejeros han sido nombrados o
reelegidos a propuesta de la comisión de nombramientos y
retribuciones.


Retribución Informe sobre la política de retribuciones
de los consejeros
Sistema de retribución Según establecen los Estatutos (artículo 59.1), el consejo de
Al amparo del artículo 58 de los Estatutos establece que los administración aprueba anualmente un informe sobre la política
consejeros tendrán derecho a percibir por el ejercicio de sus de retribuciones de los consejeros, en el que se exponen los
funciones como miembros del consejo, en concepto de criterios y fundamentos que determinan las remuneraciones
participación en el beneficio de cada ejercicio, una correspondientes al último ejercicio y al que se halla en curso,
remuneración equivalente al 1% del beneficio neto obtenido poniéndolo a disposición de los accionistas con ocasión de la
por el Banco en el respectivo ejercicio, si bien el propio consejo convocatoria de la junta general ordinaria.
podrá acordar reducir dicho porcentaje. El consejo, en uso de
En 2011, dicho informe se sometió a los accionistas en la junta
sus competencias, fijó el importe correspondiente al ejercicio
general celebrada el día 17 de junio, como punto separado del
2011 en el 0,275% del beneficio del Banco del año. Este
orden del día y con carácter consultivo, obteniendo un
porcentaje ha sido calculado incluyendo en el numerador no
porcentaje de votos a favor del 95,110%.
solamente la asignación anual, sino también las dietas de
asistencia devengadas por los consejeros en el ejercicio, según Además, tras la promulgación de la Ley de Economía Sostenible
lo establecido en el citado artículo 58. y la inclusión del nuevo artículo 61ter en la Ley del mercado de
Valores, se aprobó en la citada junta la modificación de los
Las remuneraciones de los consejeros son aprobadas por el
Estatutos sociales para recoger expresamente la obligación de
consejo a propuesta de la comisión de nombramientos y
someter el informe sobre la política de retribuciones de los
retribuciones, a excepción de aquéllas que consisten en la
consejeros a la votación de la misma con carácter consultivo y
entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas
como punto separado del orden del día, lo que ya hacía el
o que se realizan mediante otros sistemas de remuneración
Banco desde 2010.
referenciados al valor de las acciones del Banco, cuya decisión
corresponde, por ley y Estatutos, a la junta general, a propuesta Transparencia
del consejo, formulada previo informe de la comisión de Conforme a los Estatutos (artículo 59.2), en la memoria anual se
nombramientos y retribuciones. informa de forma individualizada de las retribuciones percibidas
La política del Grupo prevé que sólo los consejeros ejecutivos por cada consejero, con expresión de las cantidades
pueden ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentes correspondientes a cada concepto retributivo. También se hacen
en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas. constar en la memoria, de forma individualizada y por cada uno
de los conceptos, las retribuciones que correspondan a las
Retribución del consejo en 2011 funciones ejecutivas encomendadas a los consejeros ejecutivos
En 2011, el consejo ha acordado reducir el conjunto de las del Banco.
retribuciones de los consejeros, por todos los conceptos,
La nota 5 de la memoria legal del Grupo recoge toda esta
en un 8%.
información.
La asignación anual que corresponde a sus miembros por el
ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada se
ha reducido en un 6% respecto a los importes abonados el año
anterior, que se habían mantenido sin variación alguna
desde 2008.

Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, el consejo
ha decidido mantener las retribuciones fijas para 2012 y reducir
de media en un 16% las variables de 2011.

Puede consultarse todo el detalle sobre la política retributiva
de los consejeros en 2011 en el informe de la comisión de
nombramientos y retribuciones que forma parte de la
documentación social de Banco Santander.

Anticipación y adaptación al marco regulatorio
El consejo de administración, a propuesta de la comisión de
nombramientos y retribuciones, promueve e impulsa un sistema
retributivo que fomente la gestión rigurosa de los riesgos. Esta
iniciativa se lleva a cabo junto con el seguimiento continuo que
se hace de las recomendaciones emanadas de los principales
organismos nacionales e internacionales competentes en esta
materia.


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