Documentación utilizada por Ana Bayó Busta, Directora de Legal, Patentes y Compliance para Iberia en BAYER en la Jornada "Estados de Información No Financiera: Herramienta para una Estrategia Sostenible" celebrada el pasado 10 de marzo de 2021. Más info: https://www.clubcalidad.com/evento/webinar-estados-de-informacion-no-financiera-herramienta-para-una-estrategia-sostenible/

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Webinar EINF marzo 2021
Aspectos de Buen
Gobierno Corporativo
de los Estados de
Información No
Financiera
Ana Bayó Busta,
Directora de Legal, Patentes y
Compliance para Iberia

2. Agenda
¿Por qué los Estados de Información No Financiera (“EINF”)?
EINF y Buen Gobierno Corporativo
Pilares del Buen Gobierno Corporativo
Tendencias de Buen Gobierno Corporativo en 2021
Conclusiones
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3. Las repercusiones de la norma:
¿Por qué los EINF?
Con las medidas introducidas por la Ley 11/2018,
siguiendo lo establecido por la Directiva 2014/95/UE, se
pretende medir y supervisar el rendimiento de las
empresas, así como su impacto en la sociedad
Obliga a redefinir su información corporativa, financiera y
no financiera, de forma desglosada y clara, para incluir
datos que no se reflejan en las cuentas pero que pueden
afectar a la evolución de la organización y de los terceros
con los que se relaciona
El EINF se emitirá en un informe separado y tendrá que
indicar expresamente que esta información forma parte
del Informe de Gestión consolidado y los administradores
de la compañía deben firmarlo, igual que hacen con las
Cuentas Anuales
El EINF tendrá que someterse a los mismos criterios de
aprobación, depósito y publicación que el Informe de
Gestión
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4. Buen
Gobierno
Corporativo
=
Valor
GENERA UNA
IMAGEN
TRANSPARENTE,
RESPONSABLE Y
ATRACTIVA TANTO
PARA SOCIOS E
INVERSORES COMO
PARA CLIENTES
ACTUALES Y
POTENCIALES
Favorece la toma de
decisiones internas,
permitiendo a la
empresa actuar de
forma más rápida y
eficaz
Favorece la transmisión
de información entre
directivos, inversores y
accionistas, con lo que
aumenta la facilidad
para detectar y resolver
problemas
Permite
aumentar el
valor bursátil

5. La aplicación de un código de buen
gobierno es la garantía para el crecimiento
sostenible de la empresa en el medio y
largo plazo, ya que ayuda a reestablecer la
confianza de los inversores, aumenta el
acceso al crédito extranjero, atrae el talento y
fomenta la imagen de marca
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6. ¿En qué inciden las Normas sobre
Buen Gobierno Corporativo?
La toma de decisiones relacionadas con la Dirección
estratégica general y políticas corporativas:
inversiones, fusiones y adquisiciones, nombramiento
de ejecutivos, planes de sucesión
Los mecanismos de control sobre el correcto
desempeño de la dirección ejecutiva y la
implementación del plan estratégico aprobado
El cumplimiento normativo o compliance: el
establecimiento de las políticas y procedimientos
adecuados para garantizar que tanto la compañía,
como sus directivos, empleados y terceros cumplen
con el marco normativo aplicable
Las relaciones entre los principales órganos de
gobiernos de la compañía, así como los derechos y
deberes de cada uno de ellos: Consejo de
Administración, Junta Directiva y accionistas
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7. EINF - Contexto
Adjunto a las Cuentas Anuales – Informe de Gestión
Lo presenta el órgano de administración para su
aprobación por Junta
Ley 11/2018 + Texto refundido Ley de Sociedades de
Capital. Desde 01.01.2018
Cuestiones: (i) medioambientales y sociales; (ii)
personal; (iii) Sociedad; (iv) respeto Derechos
Humanos; (v) lucha contra corrupción y soborno
El Grupo Bayer, además, publica en febrero su
“Annual Report” auditado por Deloitte, que integra
tanto información financiera como no financiera del
Grupo del que la Sociedad forma parte. El mismo se
encuentra accesible en la página web del Grupo
(https://www.bayer.com/sites/default/files/2021-
02/Bayer-Annual-Report-2020.pdf)
Informe anual de gobierno corporativo de las
sociedades cotizadas
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8. Annual Report - Estructura

9. En base a lo reportado en el “Annual Report”, información para cumplir con el art. 49.6
CCo.
• Información sobre cuestiones medioambientales
Economía Circular y prevención y gestión de residuos
Uso sostenible de los recursos
• Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal
Empleo: Número de despidos/Remuneraciones medias/Brecha
salarial/Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad/
Remuneración media de los Consejeros y Directivos/Medidas de desconexión
laboral
Organización del trabajo: Organización del tiempo de trabajo/Número de horas
de absentismo
Relaciones sociales
Accesibilidad universal de personas con discapacidad
Igualdad
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“Annual report” y EINF

10. Contenido EINF – Buen Gobierno
• Información sobre la Sociedad
Estructura de Gobierno
Diversidad en el Consejo de Administración
Funcionamiento
Remuneración de los Consejeros
Cumplimiento y Diligencia debida de la Sociedad
Órgano de Prevención de Delitos Corporativos
/ Órgano de Compliance
Estatutos y funcionamiento del Órgano de Compliance
Gestión del canal de denuncias
Derechos Humanos
Lucha contra la corrupción y el soborno
Prevención del Blanqueo de Capitales
Gestión de Riesgos operativos, de cumplimiento y financieros
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11. Pilares del Buen Gobierno Corporativo
1. Análisis del
Posicionamiento
de Gobierno
Corporativo
4. Políticas de
retribución de
Consejeros y
Directivos
3. Evaluar
cumplimiento
de objetivos
del Consejo
5.
Fiscalidad

12. 1. Análisis del posicionamiento de
Gobierno Corporativo
Contribuye a identificar las áreas de
mejora que redundarán en:
Incremento en la capacidad de dar valor y
sostenibilidad a la actividad de la compañía
Garantía de resultados, transparencia y
seguridad jurídica
Criterio de valoración para la comunidad
financiera
Elemento clave para el regulador y el supervisor
e incide en el posicionamiento público de las
compañías
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13. 2. Medir la efectividad de los sistemas de control
interno
Modelo operativo de control interno eficaz debe estar
alineado con las principales normas y estándares de
actuación en materia de cumplimiento normativo y gestión
de riesgos:
PREVENIR
DETECTAR
RESOLVER
Realidad marcada por la digitalización e
internacionalización de los procesos
Nuevos retos en especial en cuestiones de seguridad-
CIBERDELINCUENCIA
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14. 3. Evaluar cumplimiento de objetivos del
Consejo
• ACCIÓN frente a diagnóstico
• Evaluación anual + plan de acción para
corregir posibles deficiencias detectadas
• Objetivo: contribuir a la mejora del
funcionamiento del Consejo, sus Comisiones, así
como, de los procesos de toma de decisiones
• Plan de Acción:
Análisis preliminar
Cuestionario de autoevaluación
Análisis de documentación interna
Análisis externo (mercado financiero)
Entrevistas a consejeros
Diagnóstico
Conclusiones y recomendaciones
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15. 4. Definir una política de retribución
adecuada de Consejeros y Directivos
Elaborar y publicar un informe anual sobre
las retribuciones de sus Consejeros
Esta remuneración se debe someter a
votación y actualizarse, como mínimo,
cada tres (3) años
Finalidad: TRANSPARENCIA
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16. 5. Asegurar el cumplimiento
de los requisitos en fiscalidad
Incertidumbre geopolítica
Complejidad normativa fiscal
TRANSPARENCIA FISCAL
El Consejo de Administración
Determina la estrategia fiscal de la empresa,
retos o negocios internacionales puede
afrontar la compañía en base a su actual
infraestructura y recursos
Asume mayor presión ante daños
reputacionales sobre controversias tributarias
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17. 6. Seguridad y protección del
Consejero Diligente
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Los Consejeros deberán extremar su diligencia
en recabar la información adecuada y
necesaria en la toma de decisiones, adoptar
las medidas precisas para la buena dirección y
el control y vigilancia de la sociedad
RECOMENDABLE
Programas y procedimientos de actuación que
les aporten seguridad y protocolos que permitan
dejar constancia de cuál ha sido el proceso
seguido en la toma de dichas decisiones

18. 7. Apoyar la creación de
estándares internacionales
Gran diversificación
Necesaria elaboración de estándares
que establezcan líneas de actuación
comunes
Objetivo: mejorar la eficiencia, estimular
y facilitar las inversiones en el
extranjero
Ante esta falta de homogeneidad, la propia
Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económico (OCDE) recomienda la
necesidad de normas comunes en este
ámbito.
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19. Tendencias Buen Gobierno Corporativo
2021
• DIGITALIZACIÓN
El éxito de las empresas dependerá de su capacidad para
adaptarse a las nuevas tecnologías
• CRITERIOS ESG (Environmental, Social & Governance)
Los Consejeros deben establecer objetivos correctos y
medir sus progresos: hacer de la sustentabilidad ambiental
una prioridad, brindar mayor transparencia a los procesos
comerciales y abordar la desigualdad socioeconómica
• DIVERSIDAD e INCLUSIÓN
En 2021 se utilizará la composición del Consejo como un
indicador del compromiso de una organización con la
diversidad
• VIRTUALIZACIÓN DE REUNIONES
Mantener eficacia de las reuniones del Consejo cuando
estas se lleven a cabo de forma virtual
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20. Las consecuencias del EINF van en línea con las
normas de Buen Gobierno Corporativo:
Conclusiones
La transparencia es un motor para la creación de valor en las empresas
La Ley 11/2018 ha supuesto un auténtico cambio legislativo al ampliar la
información no financiera que tienen que proporcionar determinadas
empresas. La información se amplía a materias tan importantes como
los derechos humanos, la diversidad y la protección medioambiental
Obliga a rediseñar la información corporativa, financiera y no
financiera, de forma desglosada y clara, para incluir datos que no se
reflejan en las cuentas pero que pueden afectar a la evolución de la
organización y de los terceros con los que se relaciona: impacto en el
medio ambiente y sociedad, vinculación con los derechos humanos,
lucha contra la corrupción, situación del personal de la empresa
(igualdad género, discapacidad…), etc.
Exige un compromiso activo por parte de la entidad. Debe incluirse en
el informe de gestión y los administradores de la compañía deben
firmarlo, igual que hacen con las Cuentas Anuales
Impacto a nivel imagen. Aunque la obligatoriedad es únicamente
informativa, el EINF debe tener la misma publicidad que el informe de
gestión consolidado (debe llevarse al registro mercantil y se aprueba por
el Consejo de Administración)
Oportunidad de competitividad, las empresas ya no solo se valoran
en términos de rentabilidad económica, sino también en términos
sociales y medioambientales
20

21. 21
Muchas
Gracias